Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)

Acte UE

Jurnalul Oficial 169L

În vigoare

Versiune de la: 12 August 2022

Dată act: 14-iun-2017

Emitent: Consiliul Uniunii Europene;Parlamentul European

TITLUL I DISPOZIŢII GENERALE SI ÎNFIINŢAREA SI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE	55
Capitolul I Obiectul	55
Capitolul II Constituirea şi nulitatea societăţii comerciale şi validitatea obligaţiilor asumate	56
Secţiunea 1 Constituirea unei societăţi comerciale pe acţiuni	56
Secţiunea 2 Nulitatea societăţilor comerciale pe acţiuni şi validitatea obligaţiilor	57
Capitolul III Publicitatea şi interconectarea registrelor centrale, comerciale şi ale societăţilor comerciale	59
Secţiunea 1 Dispoziţii generale	59
Secţiunea 2 Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăţilor comerciale din alte state membre	66
Secţiunea 3 Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăţilor comerciale din ţări terţe	68
Secţiunea 4 Aranjamente de aplicare şi de punere în aplicare	69
Capitolul IV Menţinerea şi modificarea capitalului	70
Secţiunea 1 Cerinţele de capital	70
Secţiunea 2 Garanţii în ceea ce priveşte capitalul social	71
Secţiunea 3 Norme privind distribuirea	74
Secţiunea 4 Norme privind achiziţionarea propriilor acţiuni	75
Secţiunea 5 Norme privind majorarea sau reducerea de capital	80
Secţiunea 6 Aranjamente de aplicare şi de punere în aplicare	85
TITLUL II FUZIUNILE SI DIVIZĂRILE SOCIETĂŢILOR COMERCIALE	86
Capitolul I Fuziunea societăţilor comerciale pe acţiuni	86
Secţiunea 1 Dispoziţii generale privind fuziunile	86
Secţiunea 2 Fuziunea prin absorbţie	87
Secţiunea 3 Fuziunea prin constituirea unei societăţi comerciale	93
Secţiunea 4 Absorbţia unei societăţi comerciale de către o altă societate comercială care deţine cel puţin 90 % din acţiunile sale	93
Secţiunea 5 Alte operaţiuni asimilate fuziunii	95
Capitolul II Fuziuni transfrontaliere ale societăţilor comerciale	95
Capitolul III Divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni	103
Secţiunea 1 Dispoziţii generale	103
Secţiunea 2 Divizarea prin absorbţie	103
Secţiunea 3 Divizarea prin constituirea de noi societăţi comerciale	110
Secţiunea 4 Divizarea sub controlul unei autorităţi judecătoreşti	111
Secţiunea 5 Alte operaţiuni asimilate divizărilor	111
Secţiunea 6 Aranjamente de aplicare	112
TITLUL III DISPOZIŢII FINALE	112

(1)Directivele 82/891/CEE (³) şi 89/666/CEE (⁴) ale Consiliului, Directivele 2005/56/CE (⁵), 2009/101/CE (⁶), 2011/35/UE (⁷) şi 2012/30/UE (⁸) ale Parlamentului European şi ale Consiliului au fost modificate de mai multe ori şi în mod substanţial (⁹). Este necesar, din motive de claritate şi de raţionalizare, să se codifice respectivele directive.

(⁸)Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 25 octombrie 2012 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor comerciale în statele membre, în înţelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, în ceea ce priveşte constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora (JO L 315, 14.11.2012, p. 74).

(2)Coordonarea prevăzută la articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat şi în Programul general de eliminare a restricţiilor la libertatea de stabilire, iniţiată prin Prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului (¹⁰) este deosebit de importantă în ceea ce priveşte societăţile comerciale pe acţiuni, dată fiind predominanţa activităţilor lor în economiile statelor membre şi deoarece acestea se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriului naţional.

(16)Pentru a asigura protecţia persoanelor care stabilesc raporturi cu societatea comercială prin intermediul sucursalelor, sunt necesare măsuri privind publicitatea în statul membru în care este situată sucursala; întrucât, din anumite puncte de vedere, influenţa economică şi socială a unei sucursale poate fi comparabilă cu cea a unei filiale, astfel încât există interes public pentru publicarea informaţiilor privind societatea comercială la sucursală. Pentru realizarea publicităţii, este necesar să se facă uz de procedura deja instituită pentru societăţile de capitaluri în cadrul Uniunii.

(21)Pentru a asigura realizarea completă a obiectivelor prezentei directive şi pentru a evita orice discriminare în funcţie de ţara de origine a societăţii comerciale, prezenta directivă ar trebui, de asemenea, să reglementeze sucursalele înfiinţate de societăţi comerciale care intră sub incidenţa legislaţiei ţărilor terţe şi organizate în forme juridice comparabile cu cele ale societăţilor comerciale reglementate de prezenta directivă. Pentru astfel de sucursale, este necesar să se aplice anumite dispoziţii diferite de cele aplicabile sucursalelor unor societăţi comerciale care intră sub incidenţa legislaţiei altor state membre, întrucât prezenta directivă nu se aplică societăţilor comerciale din ţări terţe.

(23)Interconectarea registrelor centrale, comerciale şi ale societăţilor comerciale este o măsură necesară pentru crearea unui mediu juridic şi fiscal mai favorabil întreprinderilor. Este de aşteptat ca aceasta să contribuie la stimularea competitivităţii întreprinderilor europene prin reducerea sarcinilor administrative şi sporirea certitudinii juridice, conducând astfel la ieşirea din criza economică şi financiară globală, ceea ce reprezintă una dintre priorităţile strategiei Europa 2020. Interconectarea ar putea, de asemenea, să îmbunătăţească comunicarea transfrontalieră dintre registre prin utilizarea inovaţiilor din domeniul tehnologiei informaţiei şi comunicaţiilor.

(24)Planul de acţiune multianual privind e-justiţia europeană (2009-2013) (¹) a prevăzut elaborarea unui portal european e-Justiţie (denumit în continuare "portalul") ca punct unic electronic la nivel european de acces la informaţii de natură juridică, la instituţii judiciare şi administrative, la registre, baze de date şi alte servicii şi consideră că interconectarea registrelor centrale, comerciale şi ale societăţilor comerciale constituie un element important.

(25)Accesul transfrontalier la informaţii comerciale referitoare la societăţi comerciale şi la sucursalele lor deschise în alte state membre poate fi îmbunătăţit numai dacă toate statele membre se angajează să facă posibilă comunicarea electronică între registre şi să transmită fiecărui utilizator informaţii în mod standardizat, prin conţinut identic şi tehnologii interoperabile, în întreaga Uniune. Această interoperabilitate a registrelor ar trebui asigurată de registrele statelor membre (denumite în continuare "registrele naţionale") prin care se furnizează servicii, care ar trebui să constituie interfeţe cu platforma centrală europeană (denumită în continuare "platforma"). Platforma ar trebui să fie un set centralizat de instrumente din domeniul tehnologiei informaţiei care integrează servicii şi ar trebui să se constituie într-o interfaţă comună. Interfaţa respectivă ar trebui utilizată de toate registrele naţionale. Platforma ar trebui, de asemenea, să furnizeze servicii care să constituie o interfaţă cu portalul, care serveşte drept punct de acces electronic european, şi cu punctele de acces opţionale instituite de statele membre. Platforma ar trebui concepută numai ca un instrument de interconectare a registrelor, şi nu ca o entitate distinctă cu personalitate juridică. Pe baza unor identificatori unici, platforma ar trebui să poată distribui informaţii din registrele fiecărui stat membru către registrele competente ale altor state membre, în format standard de mesaj (o formă electronică de mesaje transmise între sistemele de tehnologie a informaţiei, cum ar fi, de exemplu, XML) şi în versiunea lingvistică relevantă.

(26)Prezenta directivă nu are ca scop instituirea unei baze de date centralizate a registrelor care să stocheze informaţii materiale despre societăţile comerciale. În etapa punerii în aplicare a sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerţului şi ale societăţilor comerciale (denumit în continuare "sistemul de interconectare a registrelor"), ar trebui definit numai setul de date necesare pentru funcţionarea corectă a platformei. Sfera acestor date ar trebui să includă, în special, date operaţionale, dicţionare şi glosare. Aceasta ar trebui stabilită ţinând seama şi de necesitatea de a asigura funcţionarea eficientă a sistemului de interconectare a registrelor. Datele respective ar trebui utilizate pentru a permite platformei să îşi execute funcţiile şi ar trebui să nu fie niciodată puse la dispoziţia publicului într-o formă directă. În plus, platforma nu ar trebui să modifice nici conţinutul datelor referitoare la societăţi comerciale care sunt stocate în registrele naţionale, nici informaţiile despre societăţi comerciale transmise prin sistemul de interconectare a registrelor.

(27)Întrucât obiectivul Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹) nu este armonizarea sistemelor naţionale de registre centrale, ale comerţului şi ale societăţilor comerciale, statele membre nu au obligaţia de a modifica sistemele lor interne de registre, în special în ceea ce priveşte gestionarea, stocarea datelor, tarifele, utilizarea informaţiilor şi divulgarea acestora în scopuri care nu depăşesc cadrul naţional.

(28)Este de aşteptat ca portalul să trateze, prin intermediul platformei, interogările solicitate de utilizatori individuali privind informaţii referitoare la societăţile comerciale şi la sucursalele lor deschise în alte state membre care sunt stocate în registrele naţionale. Aceasta ar trebui să permită prezentarea rezultatelor căutării pe portal, inclusiv a etichetelor explicative în toate limbile oficiale ale Uniunii, în care sunt enumerate informaţiile furnizate. În plus, pentru a îmbunătăţi protecţia părţilor terţe din alte state membre, pe portal ar trebui să fie disponibile informaţii de bază privind valoarea juridică a actelor şi a informaţiilor publicate în temeiul legilor statelor membre adoptate în conformitate cu prezenta directivă.

(29)Statele membre ar trebui să poată crea unul sau mai multe puncte de acces opţionale, care pot avea un impact asupra utilizării şi funcţionării platformei. În consecinţă, Comisiei ar trebui să i se notifice crearea acestora şi orice modificare semnificativă adusă funcţionării acestora, în special închiderea lor. Această notificare nu ar trebui să limiteze în niciun fel competenţele statelor membre în ceea ce priveşte crearea şi funcţionarea punctelor de acces opţionale.

(30)Societăţile comerciale şi sucursalele pe care acestea le deschid în alte state membre ar trebui să aibă un identificator unic, care să permită identificarea lor fără echivoc în Uniune. Acest identificator este menit să fie utilizat în comunicarea dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Prin urmare, societăţile comerciale şi sucursalele ar trebui să nu fie obligate să includă identificatorul unic în scrisorile lor sau în notele lor de comandă menţionate în prezenta directivă. Societăţile comerciale şi sucursalele ar trebui să utilizeze în continuare numărul lor naţional de înmatriculare în scopuri proprii de comunicare.

(31)Ar trebui să devină posibilă stabilirea unei legături clare între registrul societăţii comerciale şi registrele sucursalelor sale deschise în alte state membre, care constă în schimbul de informaţii cu privire la deschiderea şi încetarea unor eventuale proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi la radierea societăţii comerciale din registru, dacă acest lucru implică consecinţe juridice în statul membru al registrului societăţii comerciale. Este necesar ca statele membre să poată decide cu privire la procedurile pe care le urmează în privinţa sucursalelor înregistrate pe teritoriul lor, însă ar trebui totodată să garanteze cel puţin faptul că sucursalele unei societăţi comerciale dizolvate sunt radiate din registru imediat sau, dacă este cazul, după încheierea procedurilor de lichidare a sucursalei în cauză. Această obligaţie nu ar trebui să se aplice sucursalelor societăţilor comerciale care au fost radiate din registru, dar care au un succesor legal, după cum este cazul oricărei schimbări a formei juridice a societăţii comerciale, al unei fuziuni sau divizări sau al unui transfer transfrontalier al sediului social.

(33)Statele membre ar trebui să se asigure că, în cazul în care se aduc modificări informaţiilor introduse în registre privind societăţile comerciale, informaţiile sunt actualizate fără întârziere. Informaţiile actualizate ar trebui comunicate, în mod normal, în termen de 21 de zile de la primirea documentaţiei complete privind respectivele modificări, inclusiv controlul legalităţii conform legislaţiei naţionale. Termenul respectiv ar trebui interpretat ca o obligaţie a statelor membre de a depune eforturi rezonabile pentru a respecta termenul stabilit în prezenta directivă. Această dispoziţie ar trebui să nu se aplice în privinţa documentelor contabile pe care societăţile comerciale au obligaţia de a le prezenta pentru fiecare exerciţiu financiar. Această exceptare este justificată de suprasolicitarea registrelor naţionale în cursul perioadelor de raportare. În conformitate cu principiile juridice generale, comune tuturor statelor membre, termenul de 21 de zile ar trebui suspendat în caz de forţă majoră.

(34)În cazul în care Comisia decide să dezvolte şi/sau să exploateze platforma prin alegerea unei terţe părţi, acest lucru ar trebui realizat în conformitate cu Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012 al Parlamentului European şi al Consiliului (²). Ar trebui asigurat un nivel adecvat de implicare a statelor membre în acest proces prin stabilirea specificaţiilor tehnice pentru procedurile de achiziţii publice prin intermediul actelor de punere în aplicare adoptate în conformitate cu procedura de examinare prevăzută la articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European şi al Consiliului (³).

(35)În cazul în care Comisia decide să exploateze platforma prin intermediul unei terţe părţi, ar trebui asigurate continuitatea furnizării de servicii prin sistemul de interconectare a registrelor şi o supraveghere publică adecvată a funcţionării platformei. Norme detaliate privind gestionarea operaţională a platformei ar trebui să fie adoptate prin intermediul unor acte de punere în aplicare adoptate prin procedura de examinare menţionată la articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011. În orice caz, implicarea statelor membre în funcţionarea întregului sistem ar trebui să fie asigurată prin intermediul unui dialog periodic între Comisie şi reprezentanţii statelor membre cu privire la aspectele legate de funcţionarea sistemului de interconectare a registrelor şi de viitoarea dezvoltare a acestuia.

(36)Interconectarea registrelor centrale, ale comerţului şi ale societăţilor comerciale necesită coordonarea unor sisteme naţionale care au caracteristici tehnice diferite. Aceasta implică adoptarea de măsuri şi de specificaţii tehnice care trebuie să ţină seama de diferenţele dintre registre. Pentru a asigura condiţii uniforme de punere în aplicare a prezentei directive, Comisiei ar trebui să i se confere competenţe de executare pentru a putea aborda respectivele chestiuni tehnice şi operaţionale. Respectivele competenţe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu procedura de examinare prevăzută la articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

(37)Prezenta directivă nu ar trebui să limiteze drepturile statelor membre de a aplica taxe pentru obţinerea informaţiilor referitoare la societăţile comerciale prin sistemul de interconectare a registrelor, dacă astfel de taxe se impun conform legislaţiei naţionale. Prin urmare, măsurile şi specificaţiile tehnice pentru sistemul de interconectare a registrelor ar trebui să permită stabilirea unor modalităţi de plată. În acest sens, prezenta directivă nu ar trebui să anticipeze nicio soluţie tehnică concretă, deoarece modalităţile de plată ar trebui să fie stabilite în etapa adoptării actelor de punere în aplicare, ţinându-se seama de mecanismele de plată online disponibile pe scară largă.

(39)O soluţie echitabilă pentru finanţarea sistemului de interconectare a registrelor presupune participarea atât a Uniunii, cât şi a statelor sale membre la finanţarea sistemului menţionat. Statele membre ar trebui să suporte finanţarea adaptării registrelor lor naţionale la sistemul în cauză, pe când elementele centrale, şi anume platforma şi portalul ca punct unic de acces la nivel european, ar trebui finanţate de la o linie bugetară corespunzătoare din bugetul general al Uniunii. În vederea completării prezentei directive cu elemente neesenţiale, Comisiei ar trebui să îi fie delegată competenţa de a adopta acte, în conformitate cu articolul 290 din tratat, în ceea ce priveşte aplicarea unor taxe pentru obţinerea de informaţii privind societăţile comerciale. Acest lucru nu afectează posibilitatea ca registrele naţionale să aplice taxe, însă ar putea fi vorba despre o taxă suplimentară pentru cofinanţarea întreţinerii şi a funcţionării platformei. Este deosebit de important ca, în cadrul activităţii sale pregătitoare, Comisia să realizeze consultări corespunzătoare, inclusiv la nivel de experţi. Atunci când pregăteşte şi elaborează acte delegate, Comisia ar trebui să asigure transmiterea simultană, promptă şi corespunzătoare a documentelor pertinente către Parlamentul European şi Consiliu.

(42)Pentru a evita ca o societate comercială pe acţiuni să se servească de o altă societate comercială la care deţine majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita o influenţă dominantă pentru a efectua asemenea achiziţii fără să respecte restricţiile impuse în această privinţă, regimul care reglementează achiziţionarea de către o societate comercială a acţiunilor proprii ar trebui să acopere cele mai importante şi cele mai frecvente cazuri de achiziţionare de acţiuni de către alte asemenea societăţi comerciale. Acest regim ar trebui extins pentru a include subscrierea de acţiuni ale societăţilor comerciale pe acţiuni.

(48)Pentru a preveni abuzul de piaţă, statele membre ar trebui să ia în considerare, în vederea punerii în aplicare a prezentei directive, dispoziţiile Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (¹).

(56)În scopul facilitării operaţiunilor de fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă că, cu excepţia existenţei unor dispoziţii contrare ale prezentei directive, fiecare societate comercială participantă la o fuziune transfrontalieră, precum şi fiecare ţară terţă interesată face obiectul dispoziţiilor şi formalităţilor dreptului intern care s-ar aplica unei fuziuni de drept intern. Nici una dintre dispoziţiile şi formalităţile dreptului intern la care face trimitere prezenta directivă nu ar trebui să introducă restricţii privind libertatea de stabilire sau libera circulaţie a capitalurilor, cu excepţia cazurilor în care acestea pot fi justificate în conformitate cu jurisprudenţa Curţii de Justiţie a Uniunii Europene, în special de cerinţele de interes general, şi atunci când sunt atât necesare, cât şi proporţionale cu realizarea unor asemenea cerinţe majore.

(59)Legislaţiile tuturor statelor membre ar trebui să prevadă elaborarea, la nivel naţional, a unui raport asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulţi experţi, în numele fiecăreia dintre societăţile comerciale care fuzionează. Pentru limitarea costurilor experţilor în cadrul unei fuziuni transfrontaliere, ar trebui să se prevadă posibilitatea redactării unui singur raport destinat tuturor asociaţilor societăţilor comerciale participante la o operaţiune de fuziune transfrontalieră. Proiectul comun de fuziune transfrontalieră ar trebui se aprobe de către adunarea generală a fiecăreia dintre aceste societăţi comerciale.

(60)În scopul facilitării operaţiunilor de fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă ca monitorizarea realizării şi legalităţii procesului decizional din fiecare societate comercială care fuzionează să fie efectuată de autoritatea naţională competentă pentru fiecare dintre aceste societăţi comerciale în timp ce monitorizarea realizării şi legalităţii fuziunii transfrontaliere să fie efectuată de autoritatea naţională competentă pentru societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Autoritatea naţională în cauză poate fi o instanţă judecătorească, un notar sau o altă autoritate competentă numită de statul membru respectiv. De asemenea, ar trebui să fie precizat dreptul intern în temeiul căreia se stabileşte data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, acesta fiind dreptul sub incidenţa căruia se află societatea comercială rezultată din fuziunea transfrontalieră.

(61)În scopul protejării intereselor asociaţilor şi ale terţilor, ar trebui să fie precizate efectele juridice ale fuziunii transfrontaliere, făcându-se o distincţie între cazul în care societatea comercială care rezultă din fuziunea transfrontalieră este o societate comercială absorbantă sau o societate comercială nouă. În scopul securităţii juridice, ar trebui ca după data intrării în vigoare a unei fuziuni transfrontaliere să nu mai fie posibilă declararea acesteia ca fiind nulă.

(65)Drepturile salariaţilor, altele decât drepturile de participare, ar trebui să rămână sub incidenţa dispoziţiilor de drept intern menţionate de Directivele 98/59/CE (²) şi 2001/23/CE (³) ale Consiliului şi, Directivele 2002/14/CE (⁴) şi 2009/38/CE (⁵) ale Parlamentului European şi ale Consiliului.

(66)În cazul în care salariaţii au drepturi de participare la una dintre societăţile comerciale care fuzionează în condiţiile stabilite de prezenta directivă şi în cazul în care dreptul intern al statului membru în care îşi are sediul social societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere nu prevede acelaşi nivel de participare ca cel aplicat în societăţile comerciale respective care fuzionează, inclusiv în comitetele consiliului de supraveghere care au putere de decizie, sau nu prevede posibilitatea de a exercita aceleaşi drepturi pentru salariaţii unităţilor care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, ar trebui să fie reglementate participarea salariaţilor la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere şi implicarea acestora în stabilirea drepturilor respective. În acest scop, principiile şi procedurile prevăzute de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului (¹) şi de Directiva 2001/86/CE a Consiliului (²) ar trebui să servească drept bază, însă sub rezerva modificărilor considerate necesare, deoarece societatea comercială care rezultă în urma fuziunii va face obiectul dreptului intern al statului membru în care îşi are sediul social. În conformitate cu articolul 3 alineatul (2) litera (b) din Directiva 2001/86/CE, statele membre pot deschide rapid negocieri, în temeiul articolului 133 din prezenta directivă, în scopul evitării unei întârzieri inutile a fuziunilor.

(74)În anumite cazuri, paginile de internet ale societăţilor comerciale sau alte pagini de internet oferă o alternativă la publicarea efectuată prin intermediul registrelor societăţilor comerciale. Statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a desemna celelalte pagini de internet care pot fi utilizate cu titlu gratuit de societăţile comerciale în vederea publicării, precum paginile de internet ale asociaţiilor antreprenoriale sau ale camerelor de comerţ sau platforma centrală electronică menţionată în prezenta directivă. În cazul în care există posibilitatea de a utiliza paginile de internet ale societăţilor comerciale sau alte pagini de internet pentru publicarea proiectelor de fuziune sau divizare şi a altor documente care trebuie să fie puse la dispoziţia acţionarilor şi a creditorilor cu ocazia acestor operaţiuni, ar trebui să fie respectate o serie de garanţii referitoare la securitatea paginii de internet şi la autenticitatea documentelor.

(76)Orice modificare adusă titlului II capitolele I şi III în vederea autorizării unor astfel de acorduri între acţionari nu ar trebui să aducă atingere sistemelor de protecţie a intereselor creditorilor societăţilor comerciale implicate şi nici normelor care vizează să asigure comunicarea informaţiilor necesare angajaţilor societăţilor comerciale respective şi autorităţilor publice, cum ar fi autorităţile fiscale, care controlează fuziunea sau divizarea în conformitate cu dreptul în vigoare al Uniunii.

(77)Nu este necesară impunerea unei obligaţii de a întocmi o situaţie contabilă în cazul în care emitentul unor valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică situaţii financiare semestriale, în conformitate cu Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (³).

(78)Raportul unui expert independent privind alte aporturi decât cele în numerar este rareori necesar în cazurile în care trebuie întocmit şi un raport al unui expert independent care apără interesele acţionarilor sau ale creditorilor în cadrul fuziunii sau al divizării. Prin urmare, în aceste cazuri, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a exonera societăţile comerciale de obligaţia de raportare privind alte aporturi decât cele în numerar sau de a permite ca ambele rapoarte să fie întocmite de acelaşi expert.

(79)Directiva 95/46/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹) şi Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European şi al Consiliului (²) reglementează prelucrarea datelor cu caracter personal, inclusiv transmiterea electronică a datelor cu caracter personal în interiorul statelor membre. Orice procesare a datelor cu caracter personal de către registrele statelor membre, de către Comisie şi, dacă este cazul, de către orice parte terţă implicată în exploatarea platformei ar trebui să aibă loc în conformitate cu actele respective. Actele de punere în aplicare care urmează să fie adoptate în legătură cu sistemul de interconectare a registrelor ar trebui, după caz, să asigure această conformitate, în special prin stabilirea sarcinilor şi responsabilităţilor corespunzătoare pentru toţi participanţii interesaţi şi a normelor organizaţionale şi tehnice aplicabile acestora.

TITLUL I:DISPOZIŢII GENERALE ŞI ÎNFIINŢAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

CAPITOLUL I:Obiectul

Art. 1: Obiectul

CAPITOLUL II:Constituirea şi nulitatea societăţii comerciale şi validitatea obligaţiilor asumate

Secţiunea 1:Constituirea unei societăţi comerciale pe acţiuni

Art. 2: Domeniul de aplicare

(2)Statele membre pot hotărî să nu aplice prezenta secţiune societăţilor de investiţii cu capital variabil şi cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăţi comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opţiune, legislaţiile statelor membre impun societăţilor în cauză să includă cuvintele "societate de investiţii cu capital variabil" sau "cooperativă" în toate documentele menţionate la articolul 26.

Art. 3: Informaţii obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv

Art. 4: Informaţii obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat

Art. 5: Autorizarea pentru începerea activităţii

Art. 6: Societăţi comerciale cu mai mulţi acţionari

Secţiunea 2:Nulitatea societăţilor comerciale pe acţiuni şi validitatea obligaţiilor

Art. 7: Dispoziţii generale şi răspunderea solidară şi individuală

Art. 9: Acte îndeplinite de organele societăţii comerciale şi de reprezentanţi

(1)Actele îndeplinite de organele societăţii comerciale angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societăţii comerciale, cu excepţia cazului în care astfel de acte depăşesc limitele competenţelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.

(3)Dacă dreptul intern dispune că competenţa de a reprezenta societatea comercială poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acţionează împreună, legislaţia în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziţie din statut este opozabilă terţilor, cu condiţia să vizeze competenţa generală de reprezentare; opozabilitatea faţă de terţi a unei astfel de dispoziţii din statut este reglementată de articolul 16.

Art. 11: Condiţii privind nulitatea unei societăţi comerciale

(b)nulitatea poate fi pronunţată exclusiv în cazurile menţionate la punctele (i)-(vi):

Art. 12: Efectele nulităţii

CAPITOLUL III:Procedurile online (constituirea, înregistrarea şi depunerea), publicitatea şi registrele

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale

Art. 13^a: Definiţii În sensul prezentului capitol:

1.«mijloc de identificare electronică» înseamnă un mijloc de identificare electronică în sensul definiţiei de la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (*);

Art. 13^b: Recunoaşterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online

(1)Statele membre se asigură că următoarele mijloace de identificare electronică pot fi utilizate de solicitanţii care sunt cetăţeni ai Uniunii în cadrul procedurilor online menţionate în prezentul capitol:

(4)În cazul în care este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identităţii, în scopul verificării identităţii unui solicitant, statele membre pot lua măsuri care ar putea impune prezenţa fizică a solicitantului respectiv în faţa unei autorităţi sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online menţionate în prezentul capitol, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale. Statele membre se asigură că prezenţa fizică a unui solicitant poate fi impusă numai de la caz la caz, în cazul în care există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de falsificarea identităţii, şi că orice alte etape ale procedurii pot fi realizate în întregime online.

Art. 13^c: Dispoziţii generale privind procedurile online

(2)De asemenea, prezenta directivă nu aduce atingere procedurilor şi cerinţelor prevăzute de dreptul intern, nici celor referitoare la procedurile juridice pentru întocmirea actelor de constituire, cu condiţia ca constituirea online a unei societăţi comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g, şi înregistrarea online a unei sucursale, astfel cum este menţionată la articolul 28a, precum şi depunerea online a documentelor şi informaţiilor, astfel cum este menţionată la articolele 13j şi 28b, să fie în continuare posibile.

(3)Prezenta directivă nu afectează cerinţele prevăzute de dreptul intern aplicabil în ceea ce priveşte autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea şi forma juridică adecvată a documentelor sau a informaţiilor depuse, cu condiţia să fie posibile constituirea online a societăţilor comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g, şi înregistrarea online a sucursalelor, astfel cum este menţionată la articolul 28a, precum şi depunerea online a documentelor şi informaţiilor, astfel cum este menţionată la articolele 13j şi 28b.

Art. 13^e: Plăţi

În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăţi, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziţie pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăţi transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata şi care este asigurat de o instituţie financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.

Art. 13^f: Cerinţe privind informaţiile

Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziţie, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informaţii concise şi uşor de utilizat, furnizate în mod gratuit şi cel puţin într-o limbă care este înţeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăţilor comerciale şi înregistrarea sucursalelor. Aceste informaţii conţin cel puţin următoarele elemente:

Art. 14: Publicitatea actelor şi informaţiilor de către societăţi comerciale

(d)numirea, încetarea funcţiei, precum şi identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:

(f)documentele contabile ale fiecărui exerciţiu, a căror publicare este obligatorie în temeiul Directivelor 86/635/CEE (¹) şi 91/674/CEE (²) ale Consiliului şi Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (³);

Art. 15: Modificarea actelor şi informaţiilor

(1)Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că orice modificare survenită în documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 este înregistrată în registrul competent menţionat la articolul 16 alineatul (1) primul paragraf şi se face publică, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3) şi (5), în mod normal în termen de 21 de zile de la primirea documentaţiei complete privind aceste modificări, inclusiv, dacă este cazul, controlul legalităţii, conform dreptului intern pentru transcrierea în dosar.

Art. 16: Publicarea în registru

(1)Pentru fiecare societate comercială înregistrată într-un stat membru se deschide un dosar într-un registru central, un registru comercial sau un registru al societăţilor comerciale (denumit în continuare «registrul»).

Statele membre se asigură că societăţile comerciale au un identificator unic european (EUID), menţionat la punctul 8 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei (*), care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor instituit în conformitate cu articolul 22 (denumit în continuare "sistemul de interconectare a registrelor"). Identificatorul unic include cel puţin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului naţional de origine, a numărului societăţii comerciale din registrul respectiv şi, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

(2)Toate documentele şi informaţiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 se păstrează în dosarul menţionat la alineatul (1) din prezentul articol sau se înregistrează direct în registru, iar obiectul transcrierilor în registru este înregistrat în dosar.

(3)Statele membre se asigură că publicarea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 14 se realizează prin punerea acestora la dispoziţia publicului în registru. În plus, statele membre pot impune ca unele sau toate documentele şi informaţiile respective să fie publicate într-un buletin naţional desemnat pentru acest scop sau prin mijloace la fel de eficiente. Aceste mijloace implică cel puţin folosirea unui sistem în care documentele sau informaţiile publicate să poată fi consultate, în ordine cronologică, prin intermediul unei platforme electronice centrale. În aceste cazuri, registrul este cel care transmite electronic documentele şi informaţiile respective către buletinul naţional sau către o platformă electronică centrală.

(4)Statele membre iau măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanţe între informaţiile publicate în registru şi cele existente în dosar.

(5)Documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 sunt opozabile terţilor de către societatea comercială numai după publicarea prevăzută la alineatul (3) din prezentul articol, cu excepţia cazului în care societatea comercială poate dovedi că terţii aveau cunoştinţă de acestea.

Art. 16^a: Accesul la informaţiile publicate

(1)Statele membre se asigură că se pot obţine la cerere copii ale tuturor sau ale oricărei părţi a documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 14 şi că o solicitare în acest sens poate fi transmisă registrului atât pe suport de hârtie, cât şi prin mijloace electronice.

Art. 17: Informaţii actualizate ale legislaţiei naţionale privind drepturile părţilor terţe

Art. 18: Disponibilitatea copiilor în format electronic ale actelor şi informaţiilor

(3)Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societăţile comerciale înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziţie prin intermediul portalului:

Art. 19: Taxele percepute pentru documente şi informaţii

(2)Statele membre se asigură că cel puţin următoarele informaţii şi documente pot fi obţinute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:

Art. 20: Informaţii privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru

Art. 21: Reguli lingvistice de publicitate şi de traducere pentru actele şi informaţiile publicate

(2)În afara publicităţii obligatorii prevăzute la articolul 16, statele membre autorizează publicitatea voluntară a traducerilor actelor şi a informaţiilor prevăzute la articolul 14, în conformitate cu dispoziţiile articolului 16, în orice limbă oficială a Uniunii.

Art. 22: Sistemul de interconectare a registrelor

(4)Statele membre pot institui puncte de acces opţionale la sistemul de interconectare a registrelor. Statele membre notifică Comisiei, fără întârzieri nejustificate, instituirea unor astfel de puncte de acces şi orice modificare semnificativă privind funcţionarea acestora.

Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opţionale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate şi gestionate de Comisie sau de alte instituţii, organe, oficii sau agenţii ale Uniunii pentru a-şi îndeplini funcţiile administrative sau pentru a respecta dispoziţiile dreptului Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces şi cu orice modificări semnificative aduse funcţionării acestora.

Art. 23: Dezvoltarea şi exploatarea platformei

(3)În cazul în care Comisia decide să gestioneze platforma prin intermediul unui terţ, aceasta adoptă, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea operaţională a platformei.

Art. 24: Acte de punere în aplicare

(o)modalităţile detaliate pentru schimbului între registre de informaţii menţionate la articolul 13i şi detaliile tehnice ale acestuia.

Art. 25: Finanţarea

Art. 26: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă

Secţiunea 1^A:Constituirea online, depunerea online şi publicitatea

Art. 13^g: Constituirea online a societăţilor comerciale

(1)Statele membre se asigură că constituirea online a societăţilor comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăţilor comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi de la alineatul (8) de la prezentul articol.

(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăţilor comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menţionate la articolul 13h, şi privind documentele şi informaţiile necesare pentru constituirea unei societăţi comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informaţiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4).

(3)Normele menţionate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puţin următoarele:

(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:

(7)Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:

(8)În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică şi autoritatea solicitanţilor de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăţi comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezenţa fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezenţa fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuşi să fie realizate online.

Art. 13^h: Formulare-tip pentru constituirea online a societăţilor comerciale

(2)Statele membre se asigură că formularele-tip menţionate la alineatul (1) al prezentului articol pot fi utilizate de solicitanţi în cadrul procedurii de constituire online menţionate la articolul 13g. Atunci când formularele-tip sunt utilizate de solicitanţi în conformitate cu normele de la articolul 13g alineatul (4) litera (a), cerinţa privind elaborarea şi certificarea actului constitutiv al societăţii comerciale în formă autentică, în cazul în care nu se prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, astfel cum se prevede la articolul 10, se consideră îndeplinită.

(3)Statele membre pun la dispoziţie aceste formulare-tip în cel puţin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înţeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Punerea la dispoziţie a formularelor-tip în alte limbi decât limba sau limbile oficiale ale statului membru în cauză are caracter pur informativ, cu excepţia cazului în care statul membru respectiv decide că o societate comercială poate fi constituită folosind şi formulare-tip în alte astfel de limbi.

Art. 13ⁱ: Interdicţia de a exercita o funcţie de conducere

(1)Statele membre se asigură că dispun de norme privind interdicţia de a exercita o funcţie de conducere. Aceste norme includ prevederea referitoare la posibilitatea de a lua în considerare orice interdicţie care este în vigoare sau informaţiile relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în alt stat membru. În sensul prezentului articol, prin persoane care exercită o funcţie de conducere se înţeleg cel puţin persoanele menţionate la articolul 14 litera (d) punctul (i).

(4)Pentru a răspunde unei cereri menţionate la alineatul (3) de la prezentul articol, statele membre adoptă cel puţin măsurile necesare pentru a se asigura că pot furniza fără întârziere informaţii pe baza cărora să se stabilească dacă o anumită persoană nu are dreptul de a exercita o funcţie de conducere sau este înregistrată în oricare dintre registrele lor, care conţin informaţii relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere, prin intermediul sistemului menţionat la articolul 22. Statele membre pot, de asemenea, să facă schimb de informaţii suplimentare, spre exemplu privind motivele şi durata interdicţiei de a exercita o funcţie de conducere. Acest schimb este reglementat de dreptul intern.

(7)Datele cu caracter personal ale persoanelor menţionate în prezentul articol sunt prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 şi cu dreptul intern pentru a permite autorităţii sau persoanei sau organismului autorizat în temeiul dreptului intern să evalueze informaţiile necesare referitoare la interdicţia de a exercita o funcţie de conducere referitoare la o persoană, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive şi de a asigura protecţia tuturor persoanelor care interacţionează cu societăţi comerciale sau sucursale.

Statele membre se asigură că registrele menţionate la articolul 16, autorităţile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar şi, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăţi comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.

Art. 13^j: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor societăţilor comerciale

(1)Statele membre se asigură că documentele şi informaţiile prevăzute la articolul 14, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registru în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care este înregistrată societatea comercială. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze depunerea online, fără a aduce atingere dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, dacă este cazul, de la articolul 13g alineatul (8).

SECŢIUNEA 2:SECŢIUNEA 2: Norme privind înregistrarea şi publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăţi comerciale din alte state membre

Art. 28^a: Înregistrarea online a sucursalelor

(1)Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăţi comerciale care intră sub incidenţa legislaţiei unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesară prezenţa în persoană în faţa unei autorităţi sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze cererile de înregistrare a sucursalelor, sub rezerva articolului 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, a articolului 13g alineatul (8).

(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele şi informaţiile care trebuie transmise autorităţii competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informaţiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informaţiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.

(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:

(5)Atunci când înregistrează sucursala unei societăţi comerciale cu sediul în alt stat membru, statele membre pot verifica informaţiile privind societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(6)Statele membre veghează ca înregistrarea online a unei sucursale să se facă în termen de zece zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor formalităţilor, inclusiv primirea tuturor documentelor necesare şi a informaţiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al înregistrării unei sucursale.

(7)După înregistrarea sucursalei unei societăţi comerciale instituite în temeiul dreptului intern al altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării şi înregistrează imediat informaţia în registrul său.

Art. 28^b: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor cu privire la sucursale

(1)Statele membre se asigură că documentele şi informaţiile prevăzute la articolul 30 sau modificările acestora pot fi depuse online în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care îşi are sediul sucursala. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să trateze depunerea online, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, de la articolul 13g alineatul (8).

Art. 28^c: Închiderea sucursalelor

Statele membre se asigură că la primirea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăţi comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei şi la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societăţii comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menţionat, primirea notificării, iar informaţia este înregistrată imediat.

Art. 29: Publicitatea actelor şi informaţiilor privind sucursala

Art. 30: Actele şi informaţiile care trebuie publicate

(1)Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 se referă doar la următoarele acte şi informaţii:

e)numirea, încetarea funcţiei şi identitatea persoanelor care au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie:

(2)Statul membru în care a fost înfiinţată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 29:

Art. 30^a: Modificări ale documentelor şi informaţiilor privind societatea comercială

Art. 31: Limite aplicabile publicităţii obligatorii a documentelor contabile

Art. 33: Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru

Art. 34: Informaţii privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru

SECŢIUNEA 3:Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăţilor comerciale din ţări terţe

Art. 36: Publicitatea actelor şi a informaţiilor privind sucursala

Art. 37: Publicitatea obligatorie a actelor şi informaţiilor

(h)numirea, încetarea funcţiei şi identitatea persoanelor care au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie:

Art. 38: Limite aplicabile publicităţii obligatorii a documentelor contabile

Art. 39: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă

Statele membre prevăd ca scrisorile şi notele de comandă utilizate de o sucursală să menţioneze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislaţia statului sub incidenţa căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menţioneze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea comercială şi numărul de înmatriculare a societăţii comerciale în registrul în cauză.

SECŢIUNEA 4:Aranjamente de aplicare şi de punere în aplicare

Art. 42: Excepţii de la normele de publicitate privind documentele contabile ale sucursalelor

(1)Articolele 31 şi 38 nu se aplică sucursalelor înfiinţate de instituţii de credit şi de alte instituţii financiare reglementate prin Directiva 89/117/CEE a Consiliului (¹).

CAPITOLUL IV:Menţinerea şi modificarea capitalului

SECŢIUNEA 1:Cerinţele de capital

Art. 44: Dispoziţii generale

Art. 45: Cerinţa minimă de capital

(2)La fiecare cinci ani, Parlamentul European şi Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei în conformitate cu articolul 50 alineatul (1) şi cu articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, examinează şi, dacă este nevoie, revizuiesc valorile exprimate în alineatul (1) în euro, ţinând cont, pe de o parte, de evoluţia economică şi monetară din Uniune şi, pe de altă parte, de tendinţa de a permite doar întreprinderilor mari şi mijlocii să opteze pentru formele de societate comercială enumerate în anexa I.

Art. 48: Achitarea acţiunilor emise pentru un aport de capital

SECŢIUNEA 2:Garanţii în ceea ce priveşte capitalul social

Art. 49: Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar

(4)Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acţiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăţi comerciale şi dacă sunt îndeplinite următoarele cerinţe:

d)societăţile comerciale care fac astfel de aporturi garantează, până la concurenţa valorii menţionate la litera (c), datoriile societăţii comerciale beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acţiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar şi un an după publicarea conturilor anuale ale societăţii comerciale beneficiare pentru exerciţiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. Orice transfer al acţiunilor astfel emise este interzis în această perioadă;

f)societăţile comerciale care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menţionată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societăţii comerciale beneficiare pentru exerciţiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluţionate toate pretenţiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanţia menţionată la litera (d).

(5)Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăţi comerciale atunci când se întocmeşte de către unul sau mai mulţi experţi independenţi un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.

Art. 50: Derogări de la cerinţa raportului întocmit de expert

(1)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) din prezenta directivă atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹) sau instrumentele pieţei monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 17 din acea directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la preţul mediu ponderat la care au fost tranzacţionate în cadrul uneia sau mai multor pieţe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 21 din directiva menţionată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislaţia internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar.

(2)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieţei monetare menţionate la alineatul (1) al prezentului articol, şi care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut şi atunci când sunt îndeplinite următoarele condiţii:

b)evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele şi principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.

(3)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieţei monetare menţionate la alineatul (1) al prezentului articol, a căror justă valoare derivă din valoarea fiecărui element al activului, din conturi legale ale exerciţiului financiar precedent, cu condiţia ca aceste conturi legale să fi făcut obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE.

Art. 51: Lipsa raportului întocmit de expert pentru aportul care nu este în numerar

(1)Atunci când aportul care nu este în numerar, menţionat la articolul 50, se efectuează fără a recurge la raportul unor experţi, aşa cum este menţionat la articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3), în afară de cerinţele prevăzute la articolul 4 litera (h) şi în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declaraţie care conţine următoarele elemente:

(2)Atunci când se propune să se efectueze un aport care nu este în numerar fără a recurge la raportul unor experţi, menţionat la articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3), în cadrul unei majorări a capitalului propusă spre realizare în temeiul articolului 68 alineatul (2), se face public un anunţ care conţine data la care a fost luată decizia de majorare a capitalului şi informaţiile enumerate la alineatul (1) al prezentului articol, publicitatea acestuia realizându-se potrivit modalităţilor prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16, înainte de aducerea efectivă a activelor ca aport care nu este în numerar. În acest caz, declaraţia prevăzută la alineatul (1) al prezentului articol se rezumă la declaraţia potrivit căreia nu a survenit nicio circumstanţă nouă din momentul în care anunţul menţionat anterior a fost făcut public.

Art. 52: Achiziţionări substanţiale realizate după constituire sau după autorizarea societăţii comerciale de a desfăşura activităţi

(1)Dacă, înainte de expirarea termenului stabilit prin legislaţia internă, de cel puţin doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii comerciale, societatea comercială achiziţionează orice element de activ de la o persoană sau societate comercială menţionată la articolul 4 litera (i) în schimbul a cel puţin o zecime din capitalul subscris, achiziţia este examinată şi detaliile cu privire la achiziţie sunt publicate în conformitate cu articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3), iar achiziţia face obiectul aprobării adunării generale.

SECŢIUNEA 3:Norme privind distribuirea

Art. 56: Norme generale privind distribuirea

(5)Dacă legislaţia statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puţin următoarele condiţii:

(7)Legislaţia statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) în cazul societăţilor de investiţii cu capital fix.

b)care oferă acţiunile proprii spre subscripţie publică.

Art. 58: Pierderi semnificative de capital subscris

SECŢIUNEA 4:Norme privind achiziţionarea propriilor acţiuni

Art. 59: Interdicţia subscrierii propriilor acţiuni

(3)Persoanele sau societăţile comerciale menţionate la articolul 4 litera (i) sau, în cazul unei majorări a capitalului subscris, membrii organului de administrare sau conducere, sunt obligaţi să achite contravaloarea acţiunilor subscrise prin nerespectarea prezentului articol.

Art. 60: Achiziţionarea propriilor acţiuni

(1)Fără a duce atingere principiului egalităţii de tratament a tuturor acţionarilor care se găsesc în aceeaşi situaţie şi Regulamentului (UE) nr. 596/2014, statele membre pot permite unei societăţi comerciale să achiziţioneze propriile acţiuni, fie ea însăşi, fie prin intermediul unei persoane care acţionează în nume propriu dar în contul acestei societăţi comerciale. În măsura în care aceste achiziţii sunt permise, statele membre le vor aplica următoarele condiţii:

a)autorizaţia de achiziţie se acordă de către adunarea generală, care fixează condiţiile achiziţiilor avute în vedere şi, în special, numărul maxim de acţiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizaţia, durata maximă fiind stabilită de legislaţia internă, fără însă a putea depăşi cinci ani şi, în cazul achiziţiei cu titlu oneros, contravaloarea maximă şi minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziţii autorizate, sunt respectate condiţiile prevăzute la literele (b) şi (c);

c)numai acţiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacţie.

(2)Legislaţia unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziţionarea de către societatea comercială a propriilor acţiuni este necesară pentru a evita ca societatea comercială să sufere prejudicii iminente şi semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziţiei efectuate, numărul şi valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, echivalentul contabil al acţiunilor achiziţionate, proporţia din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă şi contravaloarea acestor acţiuni.

Art. 61: Excepţii privind normele de achiziţionarea a propriilor acţiuni

(1)Statele membre pot să nu aplice articolul 60 pentru:

h)acţiunile integral achitate, emise de o societate de investiţii cu capital fix, definită la articolul 56 alineatul (7) al doilea paragraf, şi achiziţionate la cererea investitorului de societatea comercială în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 56 alineatul (7) al treilea paragraf litera (a). Astfel de achiziţii nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror distribuire este interzisă de lege.

(2)Cu toate acestea, acţiunile achiziţionate în cazurile menţionate la alineatul (1) literele (b)-(g) trebuie înstrăinate în termen de maximum trei ani de la achiziţionare, cu excepţia cazului în care valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, echivalentul contabil al acţiunilor achiziţionate, inclusiv acţiunile pe care societatea comercială le-a achiziţionat prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale, nu depăşeşte 10 % din capitalul subscris.

Art. 63: Deţinerea propriilor acţiuni şi întocmirea raportului anual în cazul achiziţionării propriilor acţiuni

(1)Dacă legislaţia statului membru permite unei societăţi comerciale să-şi achiziţioneze propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale, deţinerea acţiunilor în cauză respectă în orice moment cel puţin următoarelor condiţii:

(2)Dacă legislaţia statului membru permite unei societăţi comerciale să-şi achiziţioneze propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale, aceasta va impune ca raportul anual să menţioneze cel puţin următoarele:

Art. 64: Asistenţă financiară în vederea achiziţionării acţiunilor proprii de către un terţ

(3)Organul administrativ sau de conducere transmite tranzacţiile, spre aprobare prealabilă, adunării generale, care hotărăşte în conformitate cu regulile cvorumului şi majorităţii stabilite la articolul 83.

(4)Ajutorul financiar total acordat terţilor nu poate avea ca rezultat reducerea activului net al societăţii comerciale sub cuantumul menţionat la articolul 56 alineatele (1) şi (2), luând în considerare, de asemenea, orice reducere a activului net care ar fi putut apărea ca urmare a achiziţiei, de către societatea comercială sau în contul acesteia, a propriilor acţiuni în conformitate cu articolul 60 alineatul (1).

Art. 65: Garanţii suplimentare în cazul tranzacţiilor făcute de o parte afiliată

Atunci când membrii organului administrativ sau de conducere al societăţii comerciale parte la o tranzacţie menţionată la articolul 64 alineatul (1) din prezenta directivă sau ai organului administrativ sau de conducere al unei întreprinderi-mamă în sensul articolului 22 din Directiva 2013/34/UE sau această întreprindere-mamă însăşi sau particulari care acţionează în nume propriu dar în contul membrilor acestor organe sau în contul acestei întreprinderi sunt părţi la o astfel de tranzacţie, statele membre trebuie să se asigure, prin garanţii adecvate, că o astfel de tranzacţie nu contravine intereselor societăţii comerciale.

Art. 66: Luarea în gaj a propriilor acţiuni de către societatea comercială

Art. 67: Subscrierea, achiziţionarea sau deţinerea de acţiuni ale societăţii comerciale pe acţiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acţiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influenţă dominantă

(1)Subscrierea, achiziţionarea sau deţinerea de acţiuni ale societăţii comerciale pe acţiuni de către altă societate comercială din cele enumerate în anexa II la care societatea comercială pe acţiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influenţă dominantă sunt considerate ca fiind efectuate de însăşi societatea comercială pe acţiuni.

(2)În absenţa coordonării dispoziţiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot:

a)să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acţiuni este în măsură să exercite o influenţă dominantă asupra unei alte societăţi comerciale; dacă un stat membru exercită această opţiune, dreptul său intern prevede, în orice caz, că poate fi exercitată o influenţă dominantă dacă o societate comercială pe acţiuni:

(3)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziţia sau deţinerea este efectuată în numele unei alte persoane decât persoana care subscrie, achiziţionează sau deţine acţiuni, care nu este nici societatea comercială pe acţiuni menţionată la alineatul (1), nici altă societate comercială la care societatea comercială pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau la care poate exercita o influenţă dominantă, direct sau indirect.

(4)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziţia sau deţinerea este efectuată de altă societate comercială în calitatea sa şi în contextul activităţii sale ca agent profesionist de titluri de valoare, cu condiţia ca aceasta să fie membru al unei burse de valori situate sau operând într-un stat membru sau să fie aprobată sau supervizată de o autoritate a statului membru cu competenţe în supravegherea agenţilor profesionişti de titluri de valoare, care, în înţelesul prezentei directive, pot să includă instituii de credit.

(5)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1), atunci când acţiunile deţinute la o societate comercială pe acţiuni de altă societate comercială au fost achiziţionate înainte de stabilirea raporturilor dintre cele două societăţi comerciale în conformitate cu criteriile menţionate la alineatul (1).

(6)Statele membre pot să nu aplice articolul 61 alineatele (2) sau (3) sau articolul 62 atunci când acţiunile unei societăţi comerciale pe acţiuni sunt achiziţionate de o altă societate comercială, cu condiţia ca acestea să asigure următoarele:

b)obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societăţii comerciale pe acţiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acţiunile prevăzute la articolul 61 alineatele (2) şi (3) şi la articolul 62 la preţul la care cealaltă societate comercială le-a achiziţionat; această sancţiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative şi de conducere ale societăţii comerciale pe acţiuni demonstrează că acea societate comercială nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziţionarea acţiunilor respective.

SECŢIUNEA 5:Norme privind majorarea sau reducerea de capital

Art. 68: Hotărârea adunării generale privind majorarea de capital

(2)Cu toate acestea, statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, ale cărei hotărâri urmează a fi publicate în conformitate cu dispoziţiile alineatului (1), pot să autorizeze o majorare a capitalului subscris până la un cuantum maxim stabilit ţinând cont de valoarea maximă prevăzută prin lege. Dacă este cazul, majorarea capitalului subscris poate fi decisă, în limitele cuantumului stabilit, de către organul societăţii comerciale abilitat în acest sens. Organul în cauză poate fi abilitat în această privinţă pentru un termen de maximum cinci ani, termen care poate fi reînnoit o dată sau de mai multe ori de către adunarea generală, de fiecare dată pentru maximum cinci ani.

Art. 70: Acţiuni emise pentru alte aporturi decât cele în numerar

(3)Statele membre pot decide să nu aplice alineatul (2) în cazul unei majorări de capital subscris efectuate pentru realizarea unei fuziuni, a unei divizări sau a unei oferte publice de achiziţionare sau schimb de acţiuni şi pentru plata în numerar a acţionarilor societăţii comerciale care este absorbită sau divizată, ori care face obiectul unei oferte publice de achiziţionare sau schimb de acţiuni.

Art. 72: Majorarea de capital pentru aporturi în numerar

(2)Legislaţia unui stat membru:

b)în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acţiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la distribuire în înţelesul articolului 56 sau la repartizarea activelor societăţii comerciale în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acţiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preempţiune al acţionarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului menţionat de către acţionarii din categoria căreia aparţin noile acţiuni emise.

(3)Orice ofertă de subscriere în temeiul dreptului de preempţiune şi perioada în care trebuie exercitat dreptul menţionat se publică în buletinul naţional desemnat în conformitate cu articolul 16. Cu toate acestea, legislaţia unui stat membru poate să nu prevadă respectiva obligaţie de publicare în cazul în care toate acţiunile societăţii comerciale sunt nominative. În acest caz, toţi acţionarii societăţii comerciale trebuie informaţi în scris. Dreptul de preempţiune trebuie exercitat într-un termen care nu poate fi mai scurt de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acţionari.

(4)Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preempţiune şi justificând preţul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăşte în conformitate cu normele privind cvorumul şi majoritatea prevăzute la articolul 83. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.

(5)Legislaţia unui stat membru poate prevedea că statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, hotărând în conformitate cu normele privind cvorumul şi majoritatea prevăzute la alineatul (4) din prezentul articol, pot să acorde competenţa de a limita sau retrage dreptul de preempţiune organului societăţii comerciale care este împuternicit să decidă asupra unei majorări a capitalului subscris în limitele capitalului autorizat. Competenţa respectivă nu poate fi acordată pentru un termen mai lung decât termenul prevăzut în cazul competenţei prevăzute la articolul 68 alineatul (2).

Art. 73: Hotărârea adunării generale privind reducerea capitalului subscris

Art. 75: Garanţii pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris

(1)În cazul reducerii capitalului subscris, cel puţin creditorii ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării deciziei de reducere au cel puţin dreptul de a obţine o garanţie pentru creanţele care nu sunt încă scadente la momentul acestei publicări. Statele membre nu pot retrage acest drept decât în cazul în care creditorul dispune de garanţii adecvate sau în cazul în care aceste garanţii nu sunt necesare luând în considerare patrimoniul societăţii comerciale.

Statele membre stabilesc condiţiile pentru exercitarea dreptului prevăzut de primul paragraf. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii sunt autorizaţi să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obţine garanţiile adecvate, cu condiţia ca aceştia să poată dovedi, în mod credibil, că această reducere a capitalului subscris pune în pericol satisfacerea creanţelor lor şi că nu au obţinut garanţii adecvate din partea societăţii comerciale.

Art. 76: Excepţii de la garanţiile pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris

(1)În cazul unei reduceri a capitalului subscris efectuată cu scopul de a compensa pierderile suferite sau de a include anumite sume într-o rezervă, nu este necesar ca statele membre să aplice articolul 75, cu condiţia ca, după această operaţiune, cuantumul rezervei în cauză să nu depăşească 10 % din capitalul subscris redus. Exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris, rezerva în cauză nu poate fi distribuită acţionarilor; rezerva poate fi utilizată doar pentru compensarea pierderilor suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, în măsura în care statele membre permit o astfel de operaţiune.

Art. 78: Amortizarea capitalului subscris fără reducere

(a)în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăşte cel puţin în condiţiile normale de cvorum şi majoritate; în cazul în care statutul şi actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăşte cel puţin în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute la articolul 83; decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;

Art. 79: Reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acţiuni

(1)Dacă permite societăţilor comerciale reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acţiuni, legislaţia unui stat membru impune îndeplinirea cel puţin a următoarelor condiţiilor:

d)articolul 75 se aplică, cu excepţia acţiunilor integral achitate şi puse la dispoziţia societăţii comerciale cu titlu gratuit sau retrase folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4); în cazurile menţionate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, cu echivalentul contabil al tuturor acţiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă; rezerva în cauză nu poate fi distribuită acţionarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiţia ca statele membre să permită o astfel de operaţiune; şi

Art. 80: Reducerea capitalului subscris prin retragerea de acţiuni achiziţionate de către societatea comercială, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale

(2)Se aplică articolul 75, cu excepţia cazurilor în care acţiunile sunt achiziţionate integral şi sunt dobândite cu titlu gratuit sau folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4); în cazurile menţionate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absenţa acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acţiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă. Rezerva în cauză nu poate fi repartizată acţionarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris. Rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiţia ca statele membre să permită o astfel de operaţiune.

Art. 81: Amortizarea sau reducerea capitalului subscris prin retragerea de acţiuni în cazul mai multor categorii de acţiuni

Art. 82: Condiţii pentru amortizarea acţiunilor

(g)dacă se prevede plata unei prime către acţionari ca urmare a răscumpărării, prima poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4) sau dintr-o altă rezervă decât cea menţionată la litera (e) a prezentului articol care nu poate fi distribuită acţionarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor sau pentru acoperirea costurilor menţionate în articolul 4 litera (j) sau a costurilor emisiunii de acţiuni sau obligaţiuni sau pentru plata unei prime către deţinătorii de acţiuni sau obligaţiuni răscumpărabile;

Art. 83: Cerinţe de vot pentru luarea hotărârilor de către adunarea generală

SECŢIUNEA 6:Aranjamente de aplicare şi de punere în aplicare

Art. 84: Excepţii privind anumite cerinţe

(3)Statele membre se asigură că articolul 49, articolul 58 alineatul (1), articolul 68 alineatele (1), (2) şi (3), articolul 70 alineatul (2) primul paragraf, articolele 72-75, 79, 80 şi 81 din prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (^*) sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului (^**).

(^*)Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).

(4)Statele membre derogă de la articolul 58 alineatul (1), articolul 68, articolul 72, articolul 73, şi articolul 74, articolul 79 alineatul (1) litera (b), articolul 80 alineatul (1) şi articolul 81 în măsura şi pe durata în care acest lucru este necesar pentru instituirea cadrului de restructurare preventivă prevăzut în Directiva (UE) 2019/1023 a Parlamentului European şi a Consiliului (*).

Art. 86: Dispoziţii tranzitorii

TITLUL II:TRANSFORMĂRILE, FUZIUNILE ŞI DIVIZĂRILE SOCIETĂŢILOR

CAPITOLUL 0:Transformările transfrontaliere

Art. 86^a: Domeniul de aplicare

(2)Prezentul capitol nu se aplică transformărilor transfrontaliere la care participă o societate al cărei obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale cărei acţiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele respectivei societăţi, la cererea acţionarilor. Măsurile luate de o astfel de societate pentru a se asigura că valoarea bursieră a acţiunilor sale nu variază semnificativ faţă de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.

Art. 86^b: Definiţii

Art. 86^c: Proceduri şi formalităţi

Art. 86^d: Proiectele de transformare transfrontalieră

Art. 86^e: Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaţilor şi angajaţilor

Art. 86^f: Raportul întocmit de expertul independent

(2)Raportul menţionat la alineatul (1) cuprinde cel puţin opinia experţilor cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensaţiei băneşti. Atunci când evaluează compensaţia bănească, expertul ia în calcul orice preţ de piaţă al acţiunilor societăţii, înainte de anunţarea propunerii de transformare, sau valoarea societăţii, excluzând efectul transformării propuse, care se determină în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerinţă minimă, raportul trebuie:

Art. 86^g: Publicitatea

(1)Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate şi puse la dispoziţia publicului în registrul statului membru de plecare, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 86h:

b)o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot prezenta societăţii, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observaţii cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră.

(2)Statele membre pot excepta o societate de la cerinţa de comunicare menţionată la alineatul (1) din prezentul articol dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală menţionată la articolul 86h şi se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, respectiva societate pune la dispoziţia publicului documentele menţionate la alineatul (1) din prezentul articol, pe site-ul său web, în mod gratuit.

(3)În cazul în care societatea pune proiectul de transformare transfrontalieră la dispoziţie în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol, aceasta depune la registrul din statul membru de plecare, cel puţin cu o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 86h, următoarele informaţii:

(5)Statele membre pot prevedea obligaţia ca, în plus faţă de comunicarea menţionată la alineatele (1), (2) şi (3) din prezentul articol, proiectul de transformare transfrontalieră sau informaţiile menţionate la alineatul (3) din prezentul articol să fie publicate în buletinul naţional sau prin intermediul unei platforme electronice centrale în conformitate cu articolul 16 alineatul (3). În acest caz, statele membre se asigură că registrul transmite informaţiile relevante buletinului naţional sau unei platforme electronice centrale.

(6)Statele membre se asigură că documentaţia menţionată la alineatul (1) sau informaţiile menţionate la alineatul (3) sunt puse la dispoziţia publicului în mod gratuit prin sistemul de interconectare a registrelor.

Art. 86^h: Aprobarea de către adunarea generală

(4)În cazul în care o clauză din proiectul de transformare transfrontalieră sau orice modificare a actului constitutiv al societăţii care face obiectul transformării duce la o majorare a obligaţiilor economice ale unui asociat faţă de societate sau faţă de terţi, statele membre pot prevedea într-o asemenea situaţie specială ca respectiva clauză sau modificare a actului constitutiv să fie aprobată de asociatul vizat, cu condiţia ca respectivul asociat să se afle în imposibilitatea de a-şi exercita drepturile prevăzute la articolul 86i.

Art. 86ⁱ: Protecţia asociaţilor

(1)Statele membre se asigură că cel puţin asociaţii societăţii care au votat împotriva aprobării proiectului de transformare transfrontalieră au dreptul să îşi înstrăineze acţiunile în schimbul unei compensaţii băneşti adecvate în condiţiile stabilite la alineatele (2)-(5).

(4)Statele membre se asigură că orice asociat care şi-a declarat decizia de a-şi exercita dreptul de a înstrăina acţiunile, dar care consideră că compensaţia bănească oferită de societate nu a fost stabilită în mod corespunzător, are dreptul de a solicita o compensaţie bănească suplimentară în faţa autorităţii competente sau a organului abilitat prin dreptul intern. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensaţie bănească suplimentară.

Art. 86^j: Protecţia creditorilor

(1)Statele membre prevăd un sistem adecvat de protecţie a intereselor creditorilor, ale căror drepturi de creanţă sunt anterioare comunicării proiectului de transformare transfrontalieră şi nu sunt scadente la data comunicării respective.

Statele membre se asigură că acei creditori care nu sunt mulţumiţi de garanţiile oferite în proiectul de transformare transfrontalieră, astfel cum se prevede la articolul 86d litera (f), pot depune la autoritatea administrativă sau judiciară corespunzătoare, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului de transformare transfrontalieră menţionat la articolul 86g, o cerere pentru a obţine garanţiile adecvate, cu condiţia ca respectivii creditori să poată aduce dovezi credibile că, datorită transformării transfrontaliere, achitarea creanţelor pe care le deţin este în pericol şi nu au obţinut garanţii satisfăcătoare din partea societăţii. Statele membre se asigură că garanţiile sunt condiţionate de producerea efectelor transformării transfrontaliere în conformitate cu articolul 86q.

(2)Statele membre pot prevedea obligaţia organului administrativ sau a organului de conducere al societăţii de a furniza o declaraţie care să reflecte în mod fidel situaţia financiară actuală a acesteia la o dată care nu poate fi nu mai devreme de o lună înainte de comunicarea declaraţiei respective. Declaraţia trebuie să precizeze că, pe baza informaţiilor aflate la dispoziţia organului administrativ sau a organului de conducere al societăţii la data declaraţiei respective şi, după efectuarea unor investigaţii rezonabile, respectivul organ administrativ sau de conducere nu a luat la cunoştinţă niciun motiv pentru care societatea nu ar fi în măsură, după ce transformarea produce efecte, să îşi execute obligaţiile la scadenţa acestora. Declaraţia se comunică împreună cu proiectul de transformare transfrontalieră în conformitate cu articolul 86g.

(4)Statele membre se asigură că acei creditori ale căror drepturi de creanţă sunt anterioare comunicării proiectului de transformare transfrontalieră pot iniţia proceduri împotriva societăţii şi în statul membru de plecare, în termen de doi ani de la data la care transformarea produce efecte, fără a aduce atingere normelor în materie de competenţă care derivă din dreptul Uniunii sau cel intern sau dintr-o înţelegere contractuală. Posibilitatea de a iniţia astfel de proceduri se adaugă la alte norme privind alegerea competenţei care se aplică în temeiul dreptului Uniunii.

Art. 86^k: Informarea şi consultarea angajaţilor

(1)Statele membre garantează că drepturile angajaţilor de a fi informaţi şi consultaţi în legătură cu transformarea transfrontalieră sunt respectate şi exercitate în conformitate cu cadrul juridic prevăzut de Directiva 2002/14/CE şi, dacă este aplicabil pentru întreprinderile sau grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, în conformitate cu Directiva 2009/38/CE. Statele membre pot decide ca drepturile angajaţilor de a fi informaţi şi consultaţi să se aplice şi angajaţilor altor societăţi decât cele menţionate la articolul 3 alineatul (1) din Directiva 2002/14/CE.

(2)În pofida articolului 86e alineatul (7) şi articolului 86g alineatul (1) litera (b), statele membre asigură faptul că drepturile angajaţilor de a fi informaţi şi consultaţi sunt respectate, cel puţin înainte de adoptarea proiectului de transformare transfrontalieră sau a raportului menţionat la articolul 86e, în funcţie de care dintre acestea survine prima, astfel încât angajaţilor să li se dea un răspuns motivat înainte de adunarea generală menţionată la articolul 86h.

Art. 86^l: Participarea angajaţilor

(2)Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaţilor din statul membru de destinaţie, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care societatea are, în cele şase luni care precedă comunicarea proiectului de transformare transfrontalieră, un număr mediu de angajaţi echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum se stabileşte în dreptul statului membru de plecare, pentru declanşarea participării angajaţilor în înţelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul statului membru de destinaţie:

(3)În cazurile menţionate la alineatul (2) de la prezentul articol, participarea angajaţilor la societatea transformată şi implicarea lor în definirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis şi sub rezerva alineatelor (4)-(7) de la prezentul articol, în conformitate cu principiile şi procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2) şi (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 şi cu următoarele dispoziţii ale Directivei 2001/86/CE:

(4)Atunci când reglementează principiile şi procedurile menţionate la alineatul (3), statele membre:

b)pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare şi în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul organului administrativ al societăţii transformate. Cu toate acestea, în cazul în care, în societate, reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporţie a reprezentanţilor angajaţilor în organul administrativ mai mică de o treime;

(7)În cazul în care funcţionează pe baza unui sistem de participare a angajaţilor, societatea transformată este obligată să ia măsuri prin care să se asigure că drepturile de participare ale angajaţilor sunt protejate în cazul oricărei viitoare transformări, fuziuni sau divizări, indiferent dacă este transfrontalieră sau internă, pentru o perioadă de patru ani după ce transformarea transfrontalieră produce efecte, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute la alineatele (1)-(6).

Art. 86^m: Certificatul prealabil transformării

(1)Statele membre desemnează instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate sau autorităţi competente să controleze legalitatea transformării transfrontaliere în ceea ce priveşte acele părţi de procedură care sunt reglementate de dreptul statului membru de plecare şi să elibereze un certificat prealabil transformării care atestă conformitatea cu toate condiţiile relevante şi îndeplinirea corespunzătoare a tuturor procedurilor şi formalităţilor în statul membru de plecare (denumită în continuare “autoritate competentă”).

(2)Statele membre se asigură că cererea de obţinere a unui certificat prealabil transformării de către societate este însoţită de următoarele:

(3)Statele membre pot impune ca cererea societăţii de a obţine un certificat prealabil transformării să fie însoţită de informaţii suplimentare, cum ar fi, în special:

(7)Statele membre se asigură că controlul menţionat la alineatul (1) se desfăşoară în termen de trei luni de la data primirii documentelor şi informaţiilor privind aprobarea transformării transfrontaliere de către adunarea generală a societăţii. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:

b)în cazul în care se stabileşte că transformarea transfrontalieră nu îndeplineşte toate condiţiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile şi formalităţile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil transformării şi informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societăţii posibilitatea de a îndeplini condiţiile relevante sau de a finaliza procedurile şi formalităţile într- un termen adecvat.

(9)În cazul în care autoritatea competentă, în timpul controlului menţionat la alineatul (1) are îndoieli serioase care indică faptul că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau îşi propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale, autoritatea în cauză ia în considerare fapte şi împrejurări relevante, precum, dacă sunt relevante şi nu sunt judecate izolat, indicii care au ajuns la cunoştinţa autorităţii competente în timpul controlului menţionat la alineatul (1), inclusiv prin consultarea autorităţilor relevante. Evaluarea în sensul prezentului alineat se face de la caz la caz, printr-o procedură reglementată de dreptul intern.

(12)Statele membre se asigură că autoritatea competentă se poate consulta cu alte autorităţi relevante care sunt competente în diferitele domenii vizate de transformarea transfrontalieră, inclusiv cele din statul membru de destinaţie şi pot obţine de la aceste autorităţi şi de la societate informaţiile şi documentele necesare pentru a efectua controlul legalităţii transformării transfrontaliere, în limitele cadrului procedural prevăzut în dreptul intern. În scopul evaluării, autoritatea competentă poate recurge la un expert independent.

Art. 86ⁿ: Transmiterea certificatului prealabil transformării

Art. 86^o: Controlul legalităţii transformării transfrontaliere exercitat de statul membru de destinaţie

(1)Statele membre desemnează instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă care să controleze legalitatea transformării transfrontaliere în ceea ce priveşte partea de procedură care este reglementată de dreptul statului membru de destinaţie şi să aprobe transformarea transfrontalieră.

Art. 86^p: Înregistrarea

(2)Statele membre se asigură că cel puţin următoarele informaţii sunt înscrise în registrele lor:

Art. 86^r: Efectele unei transformări transfrontaliere

Art. 86^s: Experţi independenţi

2.Statele membre introduc norme pentru a garanta că:

Art. 86^t: Validitate

CAPITOLUL I:Fuziunea societăţilor comerciale pe acţiuni

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale privind fuziunile

Art. 87: Dispoziţii generale

Art. 88: Norme de reglementare a fuziunii prin absorbţia uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă societate comercială şi a fuziunii prin constituirea unei noi societăţi comerciale

Art. 89: Definiţia "fuziunii prin absorbţie"

(1)În înţelesul prezentului capitol, "fuziune prin absorbţie" înseamnă operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale, în schimbul emiterii către acţionarii societăţii sau societăţilor comerciale absorbite de acţiuni la societatea comercială absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa acesteia, din echivalentul contabil al acţiunilor astfel emise.

Art. 90: Definiţia "fuziunii prin constituirea unei noi societăţi comerciale"

(1)În înţelesul prezentului capitol, "fuziune prin constituirea unei noi societăţi comerciale" înseamnă operaţiunea prin care mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a fi lichidate şi transferă toate activele şi pasivele lor unei societăţi comerciale pe care o constituie, în schimbul emiterii către acţionarii lor de acţiuni la societatea comercială nou constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa acesteia, din echivalentul contabil al acţiunilor astfel emise.

SECŢIUNEA 2:Fuziunea prin absorbţie

Art. 91: Proiectul de fuziune

(2)Proiectul de fuziune menţionează cel puţin următoarele:

Art. 92: Publicarea proiectului de fuziune

Oricare dintre societăţile comerciale care fuzionează este exonerată de obligaţia de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune şi încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune în mod gratuit la dispoziţia publicului proiectul fuziunii respective pe propria sa pagină de internet. Statele membre nu condiţionează această exonerare de alte obligaţii sau restricţii decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet şi a autenticităţii documentelor şi pot impune astfel de obligaţii sau restricţii numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Prin derogare de la al doilea paragraf al acestui articol, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menţionate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să fie efectuată pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilităţi, statele membre se asigură că nu se impune societăţilor comerciale o taxă specială pentru o astfel de publicare.

În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referinţă care oferă acces la pagina respectivă de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puţin o lună înaintea datei la care este programată adunarea generală. Respectiva referinţă conţine data publicării pe pagina de internet a proiectului de fuziune şi este accesibilă în mod gratuit publicului. Nu se impune societăţilor comerciale o taxă specială pentru această publicare.

Statele membre pot impune societăţilor comerciale să menţină informaţiile pe paginile acestora de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecinţele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet respectivă sau la platforma electronică centrală, cauzată de factori tehnici sau de altă natură.

Art. 93: Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societăţile comerciale care fuzionează

(1)Pentru o fuziune este necesară cel puţin aprobarea din partea adunării generale a fiecăreia dintre societăţile comerciale care fuzionează. Legislaţiile statelor membre prevăd că pentru hotărârea de aprobare în cauză este nevoie de o majoritate de cel puţin două treimi din voturile aferente acţiunilor sau capitalului subscris reprezentate.

Art. 94: Excepţii de la cerinţa aprobării fuziunii de către adunarea generală a societăţii comerciale absorbante

(c)unul sau mai mulţi acţionari ai societăţii comerciale absorbante care deţin acţiuni pentru un procent minim din capitalul subscris au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societăţii comerciale absorbante pentru a se pronunţa asupra aprobării fuziunii; procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă excluderea acţiunilor fără drept de vot din acest calcul.

Art. 95: Raportul scris detaliat şi informaţiile privind fuziunea

(2)Organele de administrare sau de conducere ale fiecărei societăţi comerciale implicate informează adunarea generală a societăţii lor, precum şi organele de administrare sau de conducere ale celorlalte societăţi comerciale implicate, pentru ca acestea să poată informa adunările generale ale societăţilor comerciale respective referitor la orice modificare substanţială a activelor şi pasivelor intervenită între data întocmirii proiectului de fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra proiectului de fuziune.

Art. 96: Examinarea propunerii de fuziune de către experţi

(1)Pentru fiecare dintre societăţile comerciale care fuzionează, unul sau mai mulţi experţi, acţionând în numele societăţilor comerciale care fuzionează, dar independent de acestea, desemnaţi sau agreaţi de către o autoritate administrativă sau judecătorească, analizează propunerea de fuziune şi întocmesc un raport scris către acţionari. Cu toate acestea, legislaţia statelor membre poate să prevadă desemnarea unuia sau mai multor experţi independenţi pentru toate societăţile comerciale care fuzionează, dacă desemnarea se face de către o autoritate judecătorească sau administrativă, la solicitarea comună a societăţilor comerciale respective. Experţii în cauză pot să fie, în funcţie de legislaţia fiecărui stat membru, persoane fizice sau juridice sau societăţi comerciale.

(2)În raportul menţionat la alineatul (1), experţii trebuie să menţioneze în fiecare caz dacă, în opinia lor, rata de schimb a acţiunilor este corectă şi rezonabilă. Declaraţia lor trebuie cel puţin:

Art. 97: Disponibilitatea documentelor pentru consultare de către acţionari

(1)Toţi acţionarii au dreptul de a consulta cel puţin următoarele documente la sediul social cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune:

e)după caz, raportul menţionat la articolul 96 alineatul (1).

În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situaţie contabilă dacă societatea comercială publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE şi îl pune la dispoziţia acţionarilor, în conformitate cu prezentul alineat. În plus, statele membre pot decide că nu este necesară o situaţie contabilă în cazul în care toţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens.

(2)Declaraţia contabilă prevăzută la alineatul (1) primul paragraf litera (c) se întocmeşte în conformitate cu metodele şi structura utilizate pentru ultimul bilanţ anual.

(4)O societate comercială este exonerată de obligaţia de a pune la dispoziţie la sediul său social documentele menţionate la alineatul (1) dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune şi încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, le pune la dispoziţie, pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiţionează această exonerare de alte obligaţii sau restricţii decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet şi autenticitatea documentelor şi pot impune astfel de obligaţii sau restricţii numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Art. 99: Protecţia intereselor creditorilor societăţilor comerciale care fuzionează

(2)În sensul alineatului (1), legislaţiile statelor membre prevăd cel puţin dreptul creditorilor în cauză de a obţine garanţii adecvate, dacă această protecţie este impusă de situaţia financiară a societăţilor comerciale care fuzionează şi dacă respectivii creditori nu dispun deja de astfel de garanţii.

Statele membre stabilesc condiţiile pentru protecţia prevăzută la alineatul (1) şi la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obţine garanţiile adecvate, cu condiţia ca aceştia să poată dovedi, în mod credibil, că fuziunea pune în pericol satisfacerea creanţelor lor şi că nu au obţinut garanţii adecvate din partea societăţii comerciale.

Art. 100: Protecţia deţinătorilor de obligaţiuni ale societăţilor comerciale care fuzionează

Art. 101: Protecţia deţinătorilor de titluri, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale

Deţinătorilor de titluri, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde în cadrul societăţii comerciale absorbante drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea comercială absorbită, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri, dacă legislaţia internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor de către societatea comercială absorbantă.

Art. 102: Întocmirea şi certificarea documentelor în formă autentică

(1)Dacă legislaţia unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalităţii fuziunilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru fuziune, procesele-verbale ale adunărilor generale care decid asupra fuziunii şi, dacă este cazul, contractul de fuziune încheiat ca urmare a acestor adunări generale se întocmesc şi se certifică în forma legală adecvată. În cazurile în care fuziunea nu trebuie aprobată de adunările generale ale tuturor societăţilor comerciale care fuzionează, proiectul de fuziune este întocmit şi certificat în forma legală adecvată.

Art. 105: Efectele fuziunii

(3)Prevederea anterioară nu aduce atingere legislaţiilor statelor membre care impun îndeplinirea de formalităţi speciale pentru ca transferul anumitor active, drepturi şi obligaţii ale societăţii comerciale absorbite să fie opozabil terţilor. Societatea comercială absorbantă poate îndeplini astfel de formalităţi ea însăşi; totuşi, legislaţia statelor membre poate permite societăţii comerciale absorbite să continue îndeplinirea unor astfel de formalităţi pentru o perioadă limitată care, cu excepţia unor cazuri excepţionale, nu poate fi stabilită la mai mult de şase luni de la data la care fuziunea produce efecte.

Art. 106: Răspunderea civilă faţă de acţionarii societăţii comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societăţii comerciale în cauză

Art. 107: Răspunderea civilă a experţilor însărcinaţi cu întocmirea raportului în numele societăţii comerciale absorbite

Art. 108: Condiţii privind nulitatea fuziunilor

(1)Legislaţiile statelor membre pot adopta dispoziţii privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiţii:

SECŢIUNEA 3:Fuziunea prin constituirea unei societăţi comerciale

Art. 109: Fuziunea prin constituirea unei noi societăţi comerciale

(1)Articolele 91, 92, 93 şi articolele 95-108 se aplică, fără a aduce atingere articolelor 11 şi 12, pentru fuziunea prin constituirea unei noi societăţi comerciale. În acest scop, "societăţile comerciale care fuzionează" şi "societatea comercială absorbită" înseamnă societăţile comerciale care încetează să mai existe, iar "societatea comercială absorbantă" înseamnă noua societate comercială.

SECŢIUNEA 4:Absorbţia unei societăţi comerciale de către o altă societate comercială care deţine cel puţin 90 % din acţiunile sale

Art. 110: Transferul tuturor activelor şi pasivelor de către una sau mai multe societăţi comerciale unei alte societăţi comerciale care deţine toate acţiunile lor

În ceea ce priveşte societăţile comerciale aflate sub incidenţa legislaţiilor interne, statele membre adoptă dispoziţii privind operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Aceste operaţiuni sunt reglementate de dispoziţiile din prezentul capitol secţiunea 2. Cu toate acestea, statele membre nu impun cerinţele stabilite la articolul 91 alineatul (2) literele (b), (c) şi (d), articolele 95, 96, articolul 97 alineatul (1) literele (d) şi (e), articolul 105 alineatul (1) litera (b) şi articolele 106 şi 107.

Art. 111: Excepţii de la cerinţa aprobării fuziunii de către adunarea generală

Art. 112: Acţiuni deţinute în contul societăţii comerciale absorbante

Statele membre pot să aplice articolele 110 şi 111 pentru operaţiunile prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale, dacă toate acţiunile şi alte titluri menţionate la articolul 110 ale societăţii sau societăţilor comerciale absorbite aparţin societăţii comerciale absorbante şi/sau persoanelor care deţin acţiunile şi titlurile respective în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale absorbante.

Art. 113: Fuziunea prin absorbţie de către o societate comercială care deţine 90 % sau mai mult din acţiunile unei societăţi comerciale absorbite

Art. 114: Excepţii de la cerinţele aplicabile fuziunii prin absorbţie

(c)în cazul unui dezacord asupra contravalorii acţiunilor, este posibilă stabilirea acesteia de către instanţă sau de o autoritate administrativă desemnată în acest scop de statul membru.

Art. 115: Transferul tuturor activelor şi pasivelor de către una sau mai multe societăţi comerciale unei alte societăţi comerciale care deţine cel puţin 90 % sau mai mult din acţiuni

Statele membre pot să aplice articolele 113 şi 114 pentru operaţiunile prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale, dacă cel puţin 90 %, dar nu 100 %, din acţiunile şi celelalte titluri prevăzute la articolul 113 ale societăţii sau societăţilor comerciale absorbite aparţin societăţii comerciale absorbante în cauză şi/sau persoanelor care deţin acţiunile şi titlurile respective în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale absorbante.

SECŢIUNEA 5:Alte operaţiuni asimilate fuziunii

CAPITOLUL II:Fuziuni transfrontaliere ale societăţilor comerciale

Art. 119: Definiţii

1."societate comercială pe acţiuni", denumită în continuare "societate comercială", înseamnă:

2."fuziune" înseamnă o operaţiune prin care:

(a)una sau multe societăţi comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, îşi transferă toate activele şi pasivele unei alte societăţi comerciale existente, societatea comercială absorbantă, în schimbul emiterii către asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul celeilalte societăţi comerciale şi, după caz, prin efectuarea unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective; sau

(b)două sau multe societăţi comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, îşi transferă toate activele şi pasivele unei societăţi comerciale pe care o constituie, noua societate comercială, în schimbul emiterii către asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul acestei noi societăţi comerciale şi, după caz, prin efectuarea unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective; sau

(d)una sau mai multe societăţi îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele şi datoriile unei alte societăţi existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acţiuni de către societatea absorbantă, cu condiţia ca o persoană să deţină direct sau indirect totalitatea acţiunilor societăţilor care fuzionează sau cu condiţia ca asociaţii societăţilor care fuzionează să deţină acţiunile în aceeaşi proporţie în toate societăţile care fuzionează.

Art. 120: Alte dispoziţii privind domeniul de aplicare

(1)În pofida articolului 119 punctul 2, prezentul capitol se aplică, de asemenea, fuziunilor transfrontaliere, în cazul în care dreptul cel puţin unuia dintre statele membre implicate permite ca plata în numerar menţionată la articolul 119 punctul 2 literele (a) şi (b) să depăşească 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor reprezentând capitalul societăţii comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.

(3)Prezentul capitol nu se aplică fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate comercială al cărui obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale cărei acţiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele respectivei societăţi comerciale, la cererea acţionarilor. Măsurile luate de o astfel de societate comercială pentru a se asigura că valoarea bursieră a acţiunilor sale nu variază semnificativ faţă de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.

Art. 121: Condiţii privind fuziunile transfrontaliere

(1)Cu excepţia unor dispoziţii contrare ale prezentului capitol,

b)o societate comercială care participă la o fuziune transfrontalieră trebuie să respecte dispoziţiile şi formalităţile dreptului intern care i se aplică. În cazul în care dreptul unui stat membru permite autorităţilor sale naţionale să se opună unei anumite fuziuni interne, din motive de interes public, dreptul respectivă se aplică, de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul în care cel puţin una dintre societăţile comerciale care fuzionează face obiectul dreptului statului membru respectiv. Această dispoziţie nu se aplică, în măsura în care este aplicabil articolul 21 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004.

Art. 122: Proiect comun de fuziune transfrontalieră

Art. 123: Publicitate

(1)Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate şi puse la dispoziţia publicului în registrul statului membru al fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 126:

b)o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii care fuzionează sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, angajaţii înşişi, că pot prezenta societăţii respective, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observaţii cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră.

(2)Statele membre pot excepta societăţile care fuzionează de la cerinţa privind comunicarea menţionată la alineatul (1) din prezentul articol dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru reuniunea adunării generale menţionată la articolul 126 şi se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, respectivele societăţi pun la dispoziţia publicului, pe site-ul lor web, în mod gratuit, documentele menţionate la alineatul (1) din prezentul articol.

(3)În cazul în care societăţile care fuzionează pun la dispoziţie proiectul comun de fuziune transfrontalieră în conformitate cu alineatul (2) de la prezentul articol, acestea fac publice în registrele corespunzătoare, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionată la articolul 126, şi următoarele informaţii:

(6)Statele membre pot prevedea obligaţia ca, în plus faţă de comunicarea menţionată la alineatele (1), (2) şi (3) de la prezentul articol, proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau informaţiile menţionate la alineatul (3) de la prezentul articol să fie publicate în buletinul naţional sau prin intermediul unei platforme electronice centrale în conformitate cu articolul 16 alineatul (3). În acest caz, statele membre se asigură că registrul transmite informaţiile relevante buletinului naţional sau unei platforme electronice centrale.

(7)Statele membre se asigură că documentaţia menţionată la alineatul (1) sau informaţiile menţionate la alineatul (3) sunt accesibile în mod gratuit publicului prin sistemul de interconectare a registrelor.

Art. 124: Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaţilor şi angajaţilor

(6)Raportul sau rapoartele se pun la dispoziţie în orice caz în format electronic, împreună cu proiectul acordului de fuziune transfrontalieră, dacă este disponibil, la dispoziţia asociaţilor fiecăreia dintre societăţile care fuzionează şi a reprezentanţilor angajaţilor fiecăreia dintre societăţile care fuzionează sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, angajaţilor înşişi, cu cel puţin şase săptămâni înainte de data adunării generale menţionate la articolul 126.

Art. 125: Raportul expertului independent

(1)Pentru fiecare societate comercială care fuzionează se elaborează un raport de către un expert independent, destinat asociaţilor, care este pus la dispoziţie cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 126. În funcţie de dreptul fiecărui stat membru, aceşti experţi pot fi persoane fizice sau juridice.

(2)Ca o alternativă la experţii care activează în numele fiecăreia dintre societăţile comerciale care fuzionează, unul sau mai mulţi experţi independenţi, desemnaţi în acest scop, la cererea comună a societăţilor comerciale, de către o autoritate judiciară sau administrativă din statul membru al uneia din societăţile comerciale care fuzionează sau al societăţii comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere sau care sunt autorizaţi de această autoritate, pot examina proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi elabora un raport unic, în scris, destinat tuturor membrilor.

(3)Raportul menţionat la alineatul (1) trebuie să cuprindă în orice caz, opinia expertului cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensaţiei băneşti şi al ratei de schimb a acţiunilor. Atunci când evaluează compensaţia bănească, expertul ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor societăţilor care fuzionează înainte de anunţarea propunerii de fuziune sau valoarea societăţii, excluzând efectul fuziunii propuse, care se stabileşte în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerinţă minimă, raportul trebuie:

c)să indice dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea cuantumului compensaţiei băneşti şi rata de schimb a acţiunilor, să indice valorile calculate prin utilizarea metodelor respective şi să emită o opinie privind importanţa relativă alocată metodelor în cauză pentru calcularea valorii decise, şi în cazul în care au fost folosite metode diferite în societăţile care fuzionează, să indice, de asemenea, dacă se justifică folosirea de metode diferite; şi

Art. 126: Aprobarea de către adunarea generală

(4)Statele membre se asigură că aprobarea fuziunii transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv unul sau mai multe dintre motivele următoare:

Art. 126^a: Protecţia asociaţilor

(1)Statele membre se asigură că cel puţin asociaţii societăţilor care fuzionează care au votat împotriva aprobării proiectului de fuziune transfrontalieră au dreptul să îşi înstrăineze acţiunile în schimbul unei compensaţii băneşti corespunzătoare în condiţiile stabilite la alineatele (2)-(6) în cazul în care, în urma fuziunii, ar urma să primească acţiuni la societatea care rezultă din fuziune care ar fi reglementată de dreptul altui stat membru decât statul membru al societăţii care fuzionează.

(4)Statele membre se asigură că orice asociat care şi-a declarat intenţia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor, dar consideră că compensaţia bănească oferită de societatea care fuzionează nu a fost stabilită adecvat, are dreptul să solicite, în faţa autorităţii competente sau a organului abilitat prin dreptul intern, o compensaţie bănească suplimentară. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensaţie bănească suplimentară.

(6)Statele membre se asigură că asociaţii societăţilor care fuzionează ce nu au dreptul sau nu şi-au exercitat dreptul de a-şi înstrăina acţiunile, dar consideră că rata de schimb a acţiunilor stabilită în proiectul comun de fuziune transfrontalieră este inadecvată, pot contesta respectiva rată de schimb a acţiunilor şi pretinde plăţi în numerar. Procedurile corespunzătoare se iniţiază pe lângă autoritatea competentă sau organul abilitat în temeiul dreptului statului membru care este aplicabil societăţii relevante care fuzionează, în termenul stabilit în dreptul intern respectiv şi astfel de proceduri nu împiedică înregistrarea fuziunii transfrontaliere. Decizia instanţei are caracter obligatoriu pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.

Art. 126^b: Protecţia creditorilor

(1)Statele membre prevăd un sistem adecvat de protecţie a intereselor creditorilor, ale căror drepturi de creanţă sunt anterioare comunicării proiectului comun de fuziune transfrontalieră şi nu sunt încă scadente la data comunicării respective.

Statele membre au grijă ca creditorii care nu sunt mulţumiţi cu garanţiile oferite în proiectul comun de fuziune transfrontalieră, prevăzute la articolul 122 litera (n) să aibă posibilitatea, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră menţionat la articolul 123, să solicite în faţa autorităţii administrative sau judiciare corespunzătoare garanţii adecvate, cu condiţia ca respectivii creditori să poată aduce dovezi credibile că fuziunea transfrontalieră pune în pericol achitarea creanţelor pe care le deţin şi că nu au obţinut garanţii satisfăcătoare de la societăţile care fuzionează.

(2)Statele membre pot prevedea obligaţia organului administrativ sau a organului de conducere al fiecărei societăţi care fuzionează de a da o declaraţie care să reflecte în mod fidel situaţia financiară actuală la o dată, care nu poate fi mai devreme de o lună înainte de comunicarea declaraţiei respective. Declaraţia precizează că, pe baza informaţiilor aflate la dispoziţia organului administrativ sau a organului de conducere al societăţilor care fuzionează la data declaraţiei respective şi, după efectuarea unor investigaţii rezonabile, organul administrativ sau organul de conducere nu a luat la cunoştinţă niciun motiv pentru care societatea rezultată în urma fuziunii nu ar fi în măsură să îşi onoreze obligaţiile la scadenţa acestora. Declaraţia se comunică împreună cu proiectul comun de fuziune transfrontalieră în conformitate cu articolul 123.

Art. 126^c: Informarea şi consultarea angajatului

(1)Statele membre garantează că drepturile angajaţilor de a fi informaţi şi consultaţi în legătură cu fuziunea transfrontalieră sunt respectate şi exercitate în conformitate cu cadrul juridic stabilit în Directivele 2002/14/CE şi 2001/23/CE, în cazul în care fuziunea transfrontalieră este considerată a fi transfer de întreprindere în înţelesul Directivei 2001/23/CE şi, dacă este aplicabil pentru întreprinderile sau grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, în conformitate cu Directiva 2009/38/CE. Statele membre pot decide ca drepturile de consultare şi informare ale angajaţilor să se aplice şi angajaţilor altor societăţi decât cele menţionate la articolul 3 alineatul (1) din Directiva 2002/14/CE.

Art. 127: Certificatul prealabil fuziunii

(1)Statele membre desemnează instanţa judecătorească, notariatul sau altă autoritate sau autorităţi competente să controleze legalitatea fuziunilor transfrontaliere în ceea ce priveşte acele părţi de procedură care sunt guvernate de dreptul statului membru de origine ale societăţii care fuzionează şi să elibereze un certificat prealabil fuziunii care atestă conformitatea cu toate condiţiile relevante şi îndeplinirea corespunzătoare a tuturor procedurilor şi formalităţilor în statul membru al societăţii care fuzionează (denumită în continuare “autoritatea competentă”).

(2)Statele membre se asigură că cererea de obţinere a unui certificat prealabil fuziunii de către societatea care fuzionează este însoţită de următoarele:

(3)Statele membre pot impune ca cererea societăţii care fuzionează de a obţine un certificat prealabil fuziunii să fie însoţită de informaţii suplimentare, precum, în special:

(7)Statele membre se asigură că controlul menţionat la alineatul (1) se desfăşoară în termen de trei luni de la primirea documentelor şi informaţiilor privind aprobarea fuziunii transfrontaliere de către adunarea generală a societăţii care fuzionează. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:

b)în cazul în care se stabileşte că fuziunea transfrontalieră nu îndeplineşte toate condiţiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile şi formalităţile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil fuziunii şi informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societăţii posibilitatea de a îndeplini condiţiile relevante sau de a finaliza procedurile şi formalităţile într-un termen adecvat.

(9)În cazul în care autoritatea competentă, în timpul controlului menţionat la alineatul (1) are îndoieli serioase care indică faptul că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau îşi propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale, autoritatea în cauză ia în considerare faptele şi împrejurările relevante, precum, dacă sunt relevante şi nu sunt judecate izolat, indicii care i-au fost aduse la cunoştinţă în timpul controlului menţionat la alineatul (1), inclusiv prin consultarea autorităţilor relevante. Evaluarea în sensul prezentului alineat se face de la caz la caz, printr-o procedură reglementată de dreptul intern.

(12)Statele membre se asigură că autoritatea competentă se poate consulta cu alte autorităţi relevante care sunt competente în diferitele domenii vizate de fuziunea transfrontalieră, inclusiv din partea statului membru al societăţii care rezultă în urma fuziunii, şi pot obţine de la aceste autorităţi, precum şi de la societatea care fuzionează, informaţiile şi documentele necesare pentru a verifica legalitatea fuziunii transfrontaliere, în limitele cadrului procedural prevăzut în dreptul intern. În scopul evaluării, autoritatea competentă poate recurge la un expert independent.

Art. 127^a: Transmiterea certificatului prealabil fuziunii

Art. 128: Controlul legalităţii fuziunii transfrontaliere

(1)Fiecare stat membru desemnează instanţa judecătorească, notarul sau o altă autoritate competentă să controleze legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce priveşte partea de procedură referitoare la realizarea fuziunii transfrontaliere şi, după caz, formarea unei societăţi comerciale noi în urma fuziunii transfrontaliere, în cazul în care societăţii comerciale create prin fuziunea transfrontalieră i se aplică dreptul său intern. Autoritatea menţionată se asigură, în special, că societăţile comerciale care fuzionează au aprobat proiectul comun de fuziune transfrontalieră în aceleaşi condiţii şi, după caz, că modalităţile referitoare la participarea salariaţilor au fost stabilite în conformitate cu articolul 133.

(2)În sensul alineatului (1) din prezentul articol, fiecare societate care fuzionează prezintă autorităţii menţionate la alineatul (1) din prezentul articol proiectul comun de fuziune transfrontalieră aprobat de adunarea generală menţionată la articolul 126 sau, în cazul în care aprobarea adunării generale nu este necesară în conformitate cu articolul 132 alineatul (3), proiectul comun de fuziune transfrontalieră aprobat de fiecare dintre societăţile care fuzionează, în conformitate cu dreptul intern.

Art. 130: Înregistrarea

(2)Statele membre se asigură că cel puţin următoarele informaţii sunt înscrise în registrele lor:

Art. 131: Efectele fuziunii transfrontaliere

(1)Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 119 punctul 2 literele (a), (c) şi (d) produce următoarele efecte începând cu data menţionată la articolul 129:

(2)Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 119 punctul 2 litera (b) produce următoarele efecte începând cu data menţionată la articolul 129:

Art. 132: Formalităţi simplificate

(1)În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată fie de o societate care deţine toate acţiunile şi alte titluri de valoare care conferă drept de vot în adunările generale ale societăţii sau ale societăţilor absorbite, fie de o persoană care deţine direct sau indirect totalitatea acţiunilor în societatea absorbantă şi în societatea sau societăţile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acţiune în cadrul fuziunii:

(2)În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate care deţine 90 % sau mai mult, dar nu în totalitate, dintre acţiunile şi alte titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societăţii sau ale societăţilor comerciale absorbite, rapoartele expertului sau experţilor independenţi şi documentele necesare controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legislaţia naţională care reglementează fie societatea comercială absorbantă, fie societatea sau societăţile comerciale absorbite prevede astfel, în conformitate cu titlul II capitolul I.

(3)În cazul în care legislaţiile statelor membre ale tuturor societăţilor care fuzionează prevăd exceptarea de la aprobarea de către adunarea generală în conformitate cu articolul 126 alineatul (3) şi cu alineatul (1) de la prezentul articol, proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau informaţiile menţionate la articolul 123 alineatele (1)-(3) şi rapoartele menţionate la articolele 124 şi 125 se pun la dispoziţie cu cel puţin o lună înainte de adoptarea deciziei privind fuziunea de către societate în conformitate cu dreptul intern.

Art. 133: Participarea salariaţilor

(2)Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaţilor din statul membru în care societatea rezultată în urma fuziunii transfrontaliere îşi are sediul social, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care cel puţin una dintre societăţile care fuzionează are, în cele şase luni care precedă comunicarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de angajaţi echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil,

(3)În cazurile menţionate la alineatul (2), participarea salariaţilor la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere şi implicarea lor în stabilirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis şi sub rezerva alineatelor (4)-(7), în conformitate cu principiile şi procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2), (3) şi (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 şi cu următoarele dispoziţii ale Directivei 2001/86/CE:

(4)Atunci când reglementează principiile şi procedurile menţionate la alineatul (3), statele membre:

a)acordă organelor competente ale societăţilor care fuzionează, în cazul în care cel puţin una dintre acestea funcţionează în temeiul unui sistem de participare a angajaţilor în înţelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a aplica în mod direct normele standard de participare menţionate în partea 3 litera (b) din anexa la directiva respectivă, în conformitate cu legislaţia statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere îşi are sediul social, sau a respecta normele respective începând cu data înregistrării;

b)acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre salariaţi, inclusiv voturile membrilor care reprezintă salariaţii din cel puţin două state membre diferite, de a nu iniţia negocieri sau de a încheia negocieri deja iniţiate şi de a se baza pe normele de participare în vigoare în statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să-şi stabilească sediul social;

c)pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare şi în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporţiei de reprezentanţi ai salariaţilor în cadrul organului administrativ al societăţii comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care într-una dintre societăţile comerciale care fuzionează reprezentanţii salariaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporţie a reprezentanţilor salariaţilor în organul administrativ mai mică de o treime.

(7)În cazul în care funcţionează pe baza unui sistem de participare a angajaţilor, societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere este obligată să ia măsuri prin care să se asigure că drepturile de participare ale angajaţilor sunt protejate în cazul oricăror viitoare fuziuni, divizări sau transformări, transfrontaliere sau interne, pentru o perioadă de patru ani după ce fuziunea transfrontalieră a produs efecte, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute la alineatele (1)-(6).

Art. 133^a: Experţi independenţi

(2)Statele membre introduc dispoziţii pentru a garanta că:

CAPITOLUL III:Divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale

Art. 135: Dispoziţii generale privind operaţiunile de divizare

SECŢIUNEA 2:Divizarea prin absorbţie

Art. 136: Definiţia "divizării prin absorbţie"

(1)În înţelesul prezentului capitol, "divizare prin absorbţie" înseamnă operaţiunea prin care, după dizolvarea fără intrare în lichidare, o societate comercială transferă mai multor societăţi comerciale toate activele şi pasivele sale în schimbul alocării către acţionarii societăţii comerciale divizate de acţiuni la societăţile comerciale care primesc contribuţii ca urmare a divizării (denumite în continuare "societăţi comerciale beneficiare") şi, eventual, a unei plăţi în numerar care nu poate depăşi 10 % din valoarea nominală a acţiunilor alocate sau, în absenţa acesteia, din echivalentul lor contabil.

Art. 137: Proiectul de divizare

(2)Proiectul de divizare menţionează cel puţin următoarele:

(3)Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile comerciale beneficiare proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor comerciale în cauză în conformitate cu proiectul de divizare.

Art. 138: Publicarea proiectului de divizare

Orice societate comercială implicată în divizare este exonerată de obligaţia de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cel puţin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare şi încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune la dispoziţia publicului, în mod gratuit, proiectul divizării respective pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiţionează această exonerare de alte obligaţii şi restricţii decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet şi autenticitatea documentelor şi pot impune astfel de obligaţii sau restricţii numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Prin derogare de la al doilea paragraf, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menţionate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să se efectueze pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilităţi, statele membre se asigură că societăţilor comerciale nu li se impune o taxă specială pentru o astfel de publicare.

În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referinţă care oferă acces la respectiva pagină de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puţin o lună înaintea datei în care este programată adunarea generală. Respectiva referinţă conţine data publicării pe pagina de internet a proiectului de divizare şi este accesibilă în mod gratuit publicului. Societăţilor comerciale nu li se impune o taxă specială pentru această publicare.

Art. 139: Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societăţile comerciale implicate în divizare

(2)Dacă acţiunile la societăţile comerciale beneficiare sunt alocate acţionarilor societăţii comerciale divizate altfel decât proporţional cu drepturile pe care le deţin la societatea comercială în cauză, statele membre pot prevedea că acţionarii minoritari ai societăţii comerciale divizate îşi pot exercita dreptul ca acţiunile lor să fie achiziţionate. În acest caz, ei au dreptul de a primi contravaloarea acţiunilor deţinute. În cazul unui dezacord privind contravaloarea acţiunilor, trebuie să fie posibil ca aceasta să fie stabilită de către instanţă.

Art. 140: Derogare de la aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăţi comerciale beneficiare

(c)unul sau mai mulţi acţionari ai oricăreia dintre societăţile comerciale beneficiare care deţin acţiuni pentru un procent minim din capitalul subscris au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societăţii comerciale beneficiare în cauză pentru a se pronunţa asupra aprobării divizării. Procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot prevedea excluderea acţiunilor fără drept de vot din acest calcul.

Art. 141: Raportul scris detaliat şi informaţii privind divizarea

(3)Organele administrative sau de conducere ale societăţii comerciale divizate au obligaţia de a informa adunarea generală a societăţii comerciale divizate, precum şi organele administrative sau de conducere ale societăţilor comerciale beneficiare pentru ca acestea să poate informa adunările generale ale societăţilor comerciale respective asupra fiecărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor între data întocmirii proiectului de divizare şi data adunării generale a societăţii comerciale divizate care urmează să se pronunţe asupra proiectului de divizare.

Art. 142: Examinarea proiectelor de divizare de către experţi

(1)Pentru fiecare din societăţile comerciale implicate în divizare, unul sau mai mulţi experţi, acţionând independent de acestea, desemnaţi sau agreaţi de către o autoritate administrativă sau judiciară, analizează proiectul de divizare şi întocmesc un raport scris către acţionari. Cu toate acestea, legislaţia unui stat membru poate să prevadă desemnarea unuia sau mai multor experţi independenţi pentru toate societăţile comerciale implicate în divizare, dacă desemnarea se face de către o autoritate judiciară sau administrativă la solicitarea comună a societăţilor comerciale respective. Experţii în cauză pot să fie, în funcţie de legislaţia fiecărui stat membru, persoane fizice sau juridice sau societăţi comerciale.

Art. 143: Disponibilitatea documentelor pentru consultarea de către acţionari

(1)Toţi acţionarii au dreptul de a consulta cel puţin următoarele documente la sediul social cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale care urmează să decidă asupra propunerii de divizare:

(2)Declaraţia contabilă prevăzută la alineatul (1) litera (c) se întocmeşte în conformitate cu metodele şi structura utilizate pentru ultimul bilanţ anual.

(4)O societate comercială este exonerată de cerinţa de a pune la dispoziţie la sediul său social documentele menţionate la alineatul (1) dacă pentru o perioadă continuă începând cel puţin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare şi încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, le pune, la dispoziţia publicului pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiţionează această exonerare de alte obligaţii şi restricţii decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet şi autenticitatea documentelor şi pot impune astfel de obligaţii sau restricţii numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Art. 144: Formalităţi simplificate

Art. 146: Protecţia intereselor creditorilor societăţilor comerciale implicate în divizare; răspunderea solidară a societăţilor comerciale beneficiare

(2)În sensul alineatului (1), legislaţiile statelor membre prevăd cel puţin dreptul creditorilor în cauză de a obţine garanţii adecvate dacă această protecţie este impusă de situaţia financiară a societăţii comerciale divizate şi de cea a societăţii comerciale căreia îi va fi transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de divizare şi dacă creditorii în cauză nu dispun deja de astfel de garanţii.

Statele membre stabilesc condiţiile pentru protecţia prevăzută la alineatul (1) şi la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obţine garanţiile adecvate, cu condiţia ca aceştia să poată dovedi, în mod credibil, că divizarea pune în pericol satisfacerea creanţelor lor şi că nu au obţinut garanţii adecvate din partea societăţii comerciale.

(3)Dacă un creditor al societăţii comerciale căreia îi este transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obţinut satisfacţie, societăţile comerciale beneficiare sunt solidar răspunzătoare pentru obligaţia în cauză. Statele membre pot limita această răspundere la activul net alocat fiecăreia dintre societăţile comerciale în cauză, cu excepţia celei căreia i-a fost transferată obligaţia. Cu toate acestea, statele membre pot să nu aplice prezentul alineat dacă operaţiunea de divizare face obiectul monitorizării unei autorităţi judecătoreşti în conformitate cu articolul 157 şi o majoritate din numărul creditorilor reprezentând trei sferturi din valoarea creanţelor sau o majoritate din orice clasă de creditori ai societăţii comerciale divizate sunt de acord să renunţe la răspunderea solidară la o adunare convocată în temeiul articolului 157 alineatul (1) litera (c).

Art. 147: Protecţia deţinătorilor de titluri, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale

Deţinătorilor de titluri, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde, în cadrul societăţilor comerciale beneficiare împotriva cărora pot fi invocate titlurile în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare, de drepturi cel puţin echivalente cu drepturile de care beneficiau în societatea comercială divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri, dacă legislaţia internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor.

Art. 151: Efectele divizării

(1)O divizare are următoarele efecte ipso jure şi simultan:

(3)Dispoziţiile menţionate anterior nu aduc atingere legislaţiilor statelor membre care impun îndeplinirea unor formalităţi speciale pentru ca transferul anumitor active, drepturi şi obligaţii ale societăţii comerciale absorbite să fie opozabil terţilor. Societatea sau societăţile comerciale beneficiare cărora le sunt transferate astfel de active, drepturi şi obligaţii în conformitate cu proiectul de divizare sau cu articolul 137 alineatul (3) pot îndeplini aceste formalităţi ele însele; cu toate acestea, legislaţiile statelor membre pot permite unei societăţi comerciale divizate să continue îndeplinirea acestor formalităţi pentru o perioadă limitată care, cu excepţia unor cazuri excepţionale, nu poate fi stabilită la mai mult de şase luni de la data la care divizarea produce efecte.

Art. 152: Răspunderea civilă a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societăţii comerciale divizate

Legislaţiile statelor membre prevăd cel puţin dispoziţii care reglementează răspunderea civilă faţă de acţionarii unei societăţi comerciale divizate a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societăţii comerciale în cauză pentru greşeli comise de membrii organelor respective în pregătirea şi realizarea divizării şi răspunderea civilă a experţilor răspunzători de întocmirea în contul societăţii comerciale în cauză a raportului prevăzut la articolul 142 pentru greşeli comise de experţii respectivi în îndeplinirea misiunii lor.

Art. 153: Condiţii privind nulitatea divizării

(1)Legislaţiile statelor membre pot adopta dispoziţii privind nulitatea divizărilor doar în conformitate cu următoarele condiţii:

h)fiecare dintre societăţile comerciale beneficiare este răspunzătoare pentru obligaţiile născute după data de la care divizarea produce efecte şi înainte de data publicării hotărârii de anulare a divizării. Societatea comercială divizată este, de asemenea, răspunzătoare pentru aceste obligaţii; statele membre pot prevedea limitarea acestei răspunderi la cota din activul net transferată către societatea comercială beneficiară în sarcina căreia cad obligaţiile în cauză.

(2)Prin derogare de la alineatul (1) litera (a) de la prezentul articol, legislaţia unui stat membru poate să prevadă, de asemenea, pronunţarea nulităţii unei divizări de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanţă. Alineatul (1) literele (b), (d), (e), (f), (g) şi (h) de la prezentul articol se aplică prin analogie autorităţii administrative. Această procedură de anulare nu poate fi iniţiată după expirarea unui termen de şase luni de la data prevăzută la articolul 149.

Art. 154: Excepţii de la aprobarea divizării de către adunarea generală a societăţii comerciale divizate

SECŢIUNEA 3:Divizarea prin constituirea de noi societăţi comerciale

Art. 155: Definiţia "divizării prin formarea de noi societăţi comerciale"

(1)În înţelesul prezentului capitol, "divizare prin formarea de noi societăţi comerciale" înseamnă operaţiunea prin care, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, o societate comercială transferă către mai multe societăţi comerciale nou constituite toate activele şi pasivele sale în schimbul alocării către acţionarii societăţii comerciale divizate de acţiuni la societăţile comerciale beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală a acţiunilor alocate sau, în absenţa acesteia, din echivalentul lor contabil.

Art. 156: Aplicarea normelor privind divizarea prin absorbţie

SECŢIUNEA 4:Divizarea sub controlul unei autorităţi judecătoreşti

Art. 157: Divizarea sub controlul unei autorităţi judecătoreşti

(1)Statele membre pot aplica alineatul (2), dacă operaţiunile de divizare fac obiectul controlului unei autorităţi judecătoreşti competente:

b)de a se asigura că acţionarii fiecăreia dintre societăţile comerciale implicate în divizare au primit sau pot obţine cel puţin documentele menţionate la articolul 143 într-un termen care să permită examinarea lor în timp util, înainte de data adunării generale a societăţii lor, care urmează să se pronunţe asupra divizării. Dacă un stat membru utilizează opţiunea prevăzută la articolul 140, termenul trebuie să fie suficient pentru a permite acţionarilor societăţilor comerciale beneficiare să îşi exercite drepturile conferite lor de articolul în cauză;

(2)În cazul în care constată că sunt îndeplinite condiţiile menţionate la alineatul (1) literele (b) şi (d) şi că nu s-ar cauza nici un prejudiciu acţionarilor şi creditorilor, autoritatea judecătorească poate scuti societăţile comerciale implicate în divizare de aplicarea:

SECŢIUNEA 5:Alte operaţiuni asimilate divizărilor

CAPITOLUL IV:Divizări transfrontaliere ale societăţilor comerciale cu răspundere până la concurenţa capitalului social subscris

Art. 160^a: Domeniul de aplicare

(1)Prezentul capitol se aplică divizărilor transfrontaliere ale societăţilor comerciale cu răspundere până la concurenţa capitalului social subscris care este constituită în conformitate cu dreptul unui stat membru şi care îşi au sediul social, administraţia centrală sau locul principal de desfăşurare a activităţii în Uniune, cu condiţia ca cel puţin două dintre societăţile comerciale cu răspundere până la concurenţa capitalului social subscris implicate în divizare să intre sub incidenţa legislaţiilor unor state membre diferite.

(3)Prezentul capitol nu se aplică divizărilor transfrontaliere la care participă o societate al cărei obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale cărei acţiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele respectivei societăţi, la cererea acţionarilor. Măsurile luate de o astfel de societate pentru a se asigura că valoarea bursieră a acţiunilor sale nu variază semnificativ faţă de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.

Art. 160^b: Definiţii

4.«divizare » înseamnă o operaţiune prin care:

(a)o societate care face obiectul divizării, care este dizolvată fără a intra în lichidare, îşi transferă totalitatea activelor şi datoriilor către două sau mai multe societăţi beneficiare, în schimbul emiterii, către asociaţii societăţii care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile beneficiare şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, al unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acţiuni (denumită în continuare «divizare completă»);

(b)o societate care face obiectul divizării îşi transferă o parte dintre active şi datorii către una sau mai multe societăţi beneficiare, în schimbul emiterii, către asociaţii societăţii care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, al unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acţiuni (denumită în continuare «divizare parţială»);

Art. 160^c: Proceduri şi formalităţi

Art. 160^d: Proiectul de divizare transfrontalieră

(i)drepturile conferite de societăţile beneficiare acelor asociaţi ai societăţii care face obiectul divizării care se bucură de drepturi speciale sau deţinătorilor de titluri de valoare, altele decât acţiunile care reprezintă capitalul societăţii divizate, sau măsurile propuse cu privire la aceştia;

(l)descrierea exactă a activelor şi a datoriilor societăţii care face obiectul divizării şi o declaraţie privind modul în care aceste active şi datorii urmează să fie repartizate între societăţile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parţiale sau unei divizări prin separare, inclusiv dispoziţii privind tratarea activelor sau a datoriilor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau datoriile care sunt necunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;

Art. 160^e: Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaţilor şi angajaţilor

Art. 160^f: Raportul expertului independent

(2)Raportul menţionat la alineatul (1) cuprinde cel puţin opinia expertului cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensaţiei băneşti şi al ratei de schimb a acţiunilor. Atunci când evaluează compensaţiile băneşti, expertul ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor societăţii care face obiectul divizării, înainte de anunţarea propunerii de divizare, sau valoarea societăţii, excluzând efectul divizării propuse, care se determină în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerinţă minimă, raportul trebuie:

Art. 160^g: Publicitate

(1)Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate şi puse la dispoziţia publicului în registrul statului membru în care este înscrisă societatea care face obiectul divizării, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 160h.

b)o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii care face obiectul divizării sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot prezenta societăţii, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observaţii cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră.

(2)Statele membre pot excepta o societate care face obiectul divizării de la cerinţa de comunicare menţionată la alineatul (1) din prezentul articol dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru reuniunea adunării generale menţionate la articolul 160h şi se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, respectiva societate pune la dispoziţia publicului documentele menţionate la alineatul (1) din prezentul articol, pe site-ul său web, în mod gratuit.

(3)În cazul în care societatea care face obiectul divizării pune la dispoziţie proiectul de divizare transfrontalieră în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol, aceasta depune la registru, cel puţin cu o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 160h, următoarele informaţii:

(5)Statele membre pot prevedea obligaţia ca, în plus faţă de comunicarea menţionată la alineatele (1), (2) şi (3) din prezentul articol, proiectul de divizare transfrontalieră sau informaţiile menţionate la alineatul (3) din prezentul articol să fie publicate în buletinul naţional sau prin intermediul unei platforme electronice centrale în conformitate cu articolul 16 alineatul (3). În acest caz, statele membre se asigură că registrul transmite informaţiile relevante buletinului naţional sau unei platforme electronice centrale.

(6)Statele membre se asigură că documentaţia menţionată la alineatul (1) sau informaţiile menţionate la alineatul (3) sunt puse la dispoziţia publicului gratuit prin sistemul de interconectare a registrelor.

Art. 160^h: Aprobarea de către adunarea generală

(4)În cazul în care o clauză din proiectul de divizare transfrontalieră sau orice modificare a actului constitutiv al societăţii care face obiectul divizării duce la o majorare a obligaţiilor economice ale unui asociat faţă de societate sau faţă de terţi, statele membre pot prevedea într-o asemenea situaţie specială că respectiva clauză sau modificare a actului constitutiv al societăţii care face obiectul divizării trebuie aprobată de asociatul vizat, cu condiţia ca acesta să se afle în imposibilitatea de a-şi exercita drepturilor prevăzute la articolul 160i.

(5)Statele membre se asigură că aprobarea divizării transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv motivele următoare:

Art. 160ⁱ: Protecţia asociaţilor

(1)Statele membre se asigură că cel puţin asociaţii unei societăţi care face obiectul divizării care au votat împotriva aprobării proiectului de divizare transfrontalieră a societăţii au dreptul să îşi înstrăineze acţiunile în schimbul unei compensaţii băneşti corespunzătoare în condiţiile stabilite la alineatele (2)-(6) cu condiţia ca, în urma divizării transfrontaliere, ar urma să primească acţiuni la societăţile beneficiare care ar fi sub jurisdicţia altui stat membru decât statul membru al societăţii care face obiectul divizării.

(2)Statele membre stabilesc termenul în care asociaţii menţionaţi la alineatul (1) trebuie să declare societăţii care face obiectul divizării decizia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor. Termenul respectiv nu trebuie să depăşească o lună de la adunarea generală menţionată la articolul 160h. Statele membre se asigură că societatea care face obiectul divizării pune la dispoziţie o adresă electronică unde se poate trimite declaraţia respectivă în format electronic.

(4)Statele membre se asigură că orice asociat care şi-a declarat decizia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor sale dar consideră că compensaţia bănească oferită de societatea care face obiectul divizării nu a fost stabilită în mod corespunzător, are dreptul să solicite, în faţa autorităţii competente sau a organului abilitat prin dreptul intern, o compensaţie bănească suplimentară. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensaţie bănească suplimentară.

(6)Statele membre se asigură că asociaţii societăţii care face obiectul divizării ce nu au dreptul sau nu şi-au exercitat dreptul de a-şi înstrăina acţiunile, dar consideră că rata de schimb a acţiunilor stabilită în proiectul de divizare transfrontalieră este inadecvată, pot contesta respectiva rată de schimb a acţiunilor şi pretinde plata în numerar. Procedurile în această privinţă se iniţiază în faţa autorităţii competente sau a organului abilitat în temeiul dreptului statului membru al societăţii care face obiectul divizării, în termenul stabilit în dreptul intern respectiv şi nu împiedică înregistrarea divizării transfrontaliere. Decizia are caracter obligatoriu pentru societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi pentru societatea care face obiectul divizării.

Art. 160^j: Protecţia creditorilor

(1)Statele membre prevăd un sistem adecvat de protecţie a intereselor creditorilor, ale căror drepturi de creanţă sunt anterioare comunicării proiectului de divizare transfrontalieră şi nu sunt scadente la data comunicării respective. Statele membre se asigură că creditorii care nu sunt mulţumiţi cu garanţiile oferite în proiectul de divizare transfrontalieră, astfel cum sunt prevăzute la articolul 160d litera (q) să aibă posibilitatea, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului de divizare transfrontalieră menţionată la articolul 160g, să solicite în faţa autorităţii administrative sau judiciare corespunzătoare garanţii adecvate cu condiţia ca creditorii respectivi să poată aduce dovezi credibile că divizarea transfrontalieră pune în pericol achitarea creanţelor pe care le deţin şi că nu au obţinut garanţii satisfăcătoare din partea societăţii.

(2)În cazul în care o creanţă a unui creditor al societăţii care face obiectul divizării nu este satisfăcută de societatea căreia îi este alocată datoria, celelalte societăţi beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, şi societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia i este alocată datoria pentru această obligaţie. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăţi implicate în divizare este limitată la valoarea, la data începând cu care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăţi.

(3)Statele membre pot să îi impună organului administrativ sau a organului de conducere al societăţii care face obiectul divizării obligaţia de a furniza o declaraţie care să reflecte în mod fidel situaţia financiară la o dată, care nu poate fi mai devreme de o lună înainte de comunicarea declaraţiei respective. Declaraţia precizează că, pe baza informaţiilor aflate la dispoziţia organului administrativ sau a organului de conducere al societăţii divizate, la data declaraţiei şi după efectuarea unor investigaţii rezonabile, organul de conducere sau organul administrativ respectiv nu are cunoştinţă de niciun motiv pentru care societatea beneficiară şi, în cazul unei divizări parţiale, societatea care face obiectul divizării nu ar fi în măsură, după ce divizarea produce efecte, să îşi onoreze obligaţiile care îi revin în concordanţă cu proiectul de divizare transfrontalieră la scadenţa acestora. Declaraţia se comunică împreună cu proiectul de divizare transfrontalieră în conformitate cu articolul 160g.

Art. 160^k: Informarea şi consultarea angajaţilor

(1)Statele membre garantează că drepturile angajaţilor de a fi informaţi şi consultaţi în legătură cu divizarea transfrontalieră sunt respectate şi exercitate în conformitate cu cadrul juridic prevăzut de Directiva 2002/14/CE şi de Directiva 2001/23/CE în cazul în care divizarea transfrontalieră este considerată transfer de întreprindere în înţelesul Directivei 2001/23/CE şi, dacă este aplicabil pentru întreprinderile sau grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, în conformitate cu Directiva 2009/38/CE. Statele membre pot decide ca drepturile angajaţilor de a fi informaţi şi consultaţi să se aplice şi angajaţilor altor societăţi decât cele menţionate la articolul 3 alineatul (1) din Directiva 2002/14/CE.

(2)În pofida articolului 160e alineatul (7) şi articolului 160g alineatul (1) litera (b), statele membre asigură faptul că drepturile angajaţilor de a fi informaţi şi consultaţi sunt respectate, cel puţin înainte de adoptarea proiectului de divizare transfrontalieră sau a raportului menţionat la articolul 160e, în funcţie de care dintre acestea survine prima, astfel încât angajaţilor să li se dea un răspuns rezonabil înainte de adunarea generală menţionată la articolul 160h.

Art. 160^l: Participarea angajaţilor

(2)Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaţilor din statul membru în care societatea care rezultă în urma divizării transfrontaliere îşi are sediul social, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care societatea care face obiectul divizării are, în cele şase luni care precedă comunicarea proiectului de divizare transfrontalieră, un număr mediu de angajaţi echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum se stabileşte în dreptul statului membru al societăţii care face obiectul divizării, care declanşează participarea angajaţilor în înţelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul intern aplicabil fiecăreia dintre societăţile beneficiare:

a)nu prevede cel puţin acelaşi nivel de participare a angajaţilor precum cel practicat înainte de divizare de societatea care face obiectul divizării înainte de divizarea transfrontalieră, măsurat în funcţie de proporţia reprezentanţilor angajaţilor faţă de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere ori ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unităţile de profit ale societăţii, sub rezerva existenţei unei reprezentări a angajaţilor; sau

(3)În cazurile menţionate la alineatul (2) din prezentul articol, participarea angajaţilor la societăţile care rezultă în urma divizării transfrontaliere şi implicarea lor în definirea unor asemenea drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis şi sub rezerva alineatelor (4)-(7) de la prezentul articol, în conformitate cu principiile şi procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2) şi (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 şi cu următoarele dispoziţii ale Directivei 2001/86/CE:

(4)Atunci când reglementează principiile şi procedurile menţionate la alineatul (3), statele membre:

b)pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare şi în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul organului administrativ al societăţilor beneficiare. Cu toate acestea, în cazul în care, în societatea care face obiectul divizării, reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporţie a reprezentanţilor angajaţilor în organul administrativ mai mică de o treime;

Art. 160^m: Certificatul prealabil divizării

(1)Statele membre desemnează instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă sau autorităţi competente să controleze legalitatea divizărilor transfrontaliere în ceea ce priveşte părţile de procedură care sunt reglementate de dreptul statului membru al societăţii care face obiectul divizării şi să elibereze un certificat prealabil divizării care atestă conformitatea cu toate condiţiile relevante şi îndeplinirea corespunzătoare a tuturor procedurilor şi formalităţilor în statul membru respectiv (denumită în continuare “autoritatea competentă”).

(2)Statele membre se asigură că cererea de obţinere a certificatului prealabil divizării de către societatea care face obiectul divizării este însoţită de următoarele:

(3)Statele membre pot impune ca cererea societăţii care face obiectul divizării de a obţine un certificat prealabil divizării să fie însoţită de informaţii suplimentare, precum, în special:

(7)Statele membre se asigură că controlul menţionat la alineatul (1) se face în termen de trei luni de la data la care adunarea generală a societăţii care face obiectul divizării a primit documentele şi informaţiile privind aprobarea divizării transfrontaliere. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:

b)în cazul în care se stabileşte că divizarea transfrontalieră nu îndeplineşte toate condiţiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile şi formalităţile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil divizării şi îi comunică societăţii motivele pe care şi-a întemeiat decizia; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societăţii posibilitatea de a îndeplini condiţiile necesare sau de a finaliza procedurile şi formalităţile într-un termen adecvat.

(9)În cazul în care autoritatea competentă, în timpul controlului menţionat la alineatul (1) are îndoieli serioase care indică faptul că divizarea transfrontalieră este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau îşi propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale, autoritatea în cauză ia în considerare fapte şi împrejurări relevante, precum, dacă sunt relevante şi nu sunt judecate izolat, indicii care au ajuns la cunoştinţa autorităţii competente în timpul controlului menţionat la alineatul (1), inclusiv prin consultarea autorităţilor relevante. Evaluarea în sensul prezentului alineat se face de la caz la caz, printr-o procedură reglementată de dreptul intern.

(12)Statele membre se asigură că autoritatea competentă se poate consulta cu alte autorităţi relevante care sunt competente în diferitele domenii vizate de divizarea transfrontalieră, inclusiv din statul membru al societăţilor beneficiare, şi pot obţine de la aceste autorităţi, precum şi de la societatea care face obiectul divizării, informaţiile şi documentele necesare pentru a efectua controlul legalităţii divizării transfrontaliere, în limitele cadrului procedural prevăzut în dreptul intern. În scopul evaluării, autoritatea competentă poate recurge la un expert independent.

Art. 160ⁿ: Transmiterea certificatului prealabil divizării

Art. 160^o: Controlul legalităţii unei divizări transfrontaliere

(1)Statele membre desemnează instanţa judecătorească, notariatul sau altă autoritate competentă să controleze legalitatea divizării transfrontaliere în ceea ce priveşte partea de procedură care se referă la finalizarea divizării transfrontaliere reglementată de dreptul statelor membre ale societăţilor beneficiare şi să aprobe divizarea transfrontalieră.

Art. 160^p: Înregistrare

(2)Statele membre se asigură că cel puţin următoarele informaţii sunt înscrise în registrele acestora:

(3)Statele membre se asigură că registrele din statele membre ale societăţilor beneficiare îi notifică registrului din statul membru al societăţii care face obiectul divizării, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, că societăţile beneficiare au fost înregistrate. Statele membre se asigură, de asemenea, că în cazul unei divizări complete, societatea care face obiectul divizării este radiată sau eliminată din registru imediat după primirea tuturor notificărilor.

Art. 160^r: Efectele unei divizări transfrontaliere

(1)O divizare transfrontalieră integrală are, începând cu data menţionată la articolul 160q următoarele efecte:

(2)O divizare transfrontalieră parţială are, de la data menţionată la articolul 160q, următoarele efecte:

(3)O divizare transfrontalieră efectuată prin separare are, de la data menţionată la articolul 160q, următoarele efecte:

(4)Fără a aduce atingere articolului 160j alineatul (2), statele membre se asigură că, în cazul în care un activ sau o datorie ale societăţii care face obiectul divizării nu sunt alocate în mod expres în proiectul de divizare transfrontalieră, astfel cum se prevede la articolul 160d litera (l), şi dacă interpretarea termenilor respectivi nu permite luarea unei decizii privind alocarea acestora, activul, aportul aferent sau datoria sunt alocate tuturor societăţilor beneficiare sau, în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăţilor beneficiare şi societăţii care face obiectul divizării, proporţional cu cota din activul net alocată fiecăreia dintre societăţile în cauză în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.

Art. 160^t: Experţi independenţi

(2)Statele membre introduc norme pentru a se asigura că:

Art. 160^u: Validitate

TITLUL III:DISPOZIŢII FINALE

Art. 162: Raport, dialog periodic privind sistemul de interconectare a registrelor şi reexaminare

(4)Până la 30 iunie 2016 Comisia reexaminează funcţionarea acelor dispoziţii care privesc obligaţiilor de raportare şi de întocmire a documentaţiei necesare în cazul fuziunilor şi al divizărilor şi care au fost modificate sau adăugate prin Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (²) şi în special efectele lor asupra reducerii sarcinilor administrative ale societăţilor comerciale, în lumina experienţei dobândite în cursul punerii în practică, şi prezintă un raport către Parlamentul European şi Consiliu, însoţit, după caz, de o propunere legislativă de modificare a respectivelor dispoziţii.

Art. 162^a: Modificări ale anexelor

Art. 163: Exercitarea delegării de competenţe

(6)Un act delegat adoptat în temeiul articolului 25 alineatul (3) sau al articolului 162a intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European şi nici Consiliul nu au formulat obiecţii în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European şi Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European şi Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecţii. Termenul respectiv se prelungeşte cu trei luni la iniţiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

Art. 166: Abrogare

ANEXA I:FORMELE DE SOCIETĂŢI COMERCIALE MENŢIONATE LA ARTICOLUL 2 ALINEATELE (1) ŞI (2), LA ARTICOLUL 44 ALIENATELE (1) ŞI (2), LA ARTICOLUL 45 ALINEATUL (2), LA ARTICOLUL 87 ALINEATELE (1) ŞI (2) ŞI LA ARTICOLUL 135 ALINEATUL (1)

ANEXA II:Tipuri de societăţi menţionate la articolul 7 alineatul (1), articolul 13, articolul 29 alineatul (1), articolul 36 alineatul (1), articolul 67 alineatul (1), articolul 86b punctele 1 şi 2, articolul 119 alineatul (1) litera (a) şi articolul 160b punctul 1

ANEXA II^A:TIPURILE DE SOCIETĂŢI COMERCIALE MENŢIONATE LA ARTICOLELE 13, 13f, 13g, 13h şi 162a

ANEXA III:

PARTEA A:DIRECTIVE ABROGATE ŞI LISTA MODIFICĂRILOR LOR ULTERIOARE

Directiva 82/891/CEE a Consiliului (JO L 378, 31.12.1982, p. 47)
Directiva 2007/63/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 300, 17.11.2007, p. 47)	Articolul 3
Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 259, 2.10.2009, p. 14)	Articolul 3
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190)	Articolul 116
Directiva 89/666/CEE a Consiliului (JO L 395, 30.12.1989, p. 36)
Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 156, 16.6.2012, p. 1)	Articolul 1
Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 310, 25.11.2005, p. 1)
Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 259, 2.10.2009, p. 14)	Articolul 4
Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 156, 16.6.2012, p. 1)	Articolul 2
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190)	Articolul 120
Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 258, 1.10.2009, p. 11)
Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 156, 16.6.2012, p. 1)	Articolul 3
Directiva 2013/24/UE a Consiliului (JO L 158, 10.6.2013, p. 365)	Articolul 1 şi anexă partea A punctul 1
Directiva 2011/35/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 110, 29.4.2011, p. 1)
Directiva 2013/24/UE a Consiliului (JO L 158, 10.6.2013, p. 365)	Articolul 1 şi anexă partea A punctul 3
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190)	Articolul 122
Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 315, 14.11.2012, p. 74)
Directiva 2013/24/UE a Consiliului (JO L 158, 10.6.2013, p. 365)	Articolul 1 şi anexă partea A punctul 4
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190)	Articolul 123

PARTEA B:TERMENELE DE TRANSPUNERE ÎN DREPTUL INTERN ŞI DE APLICARE A DIRECTIVELOR

Directiva	Termene de transpunere	Data de aplicare
82/891/CEE	1 ianuarie 1986	-
89/666/CEE	1 ianuarie 1992	1 ianuarie 1993 (¹)
2005/56/CE	15 decembrie 2007	-
2007/63/CE	31 decembrie 2008	-
2009/109/CE	30 iulie 2011	-
2012/17/UE	7 iulie 2014 (²)	-
2013/24/UE	1 iulie 2013	-
2014/59/UE	31 decembrie 2014	1 ianuarie 2015 (³)
(¹)În temeiul articolului 16 alineatul (2) al Directivei 89/666/CE, statele membre trebuie să prevadă că dispoziţiile alineatului (1) se aplică începând cu 1 ianuarie 1993, iar prevederile privind documentele contabile se aplică pentru prima dată conturilor anuale pentru exerciţiul financiar care începe la 1 ianuarie 1993 sau în timpul anului 1993. (²)În temeiul articolului 5 alineatul (2) al Directivei 2012/17/UE statele membre trebuie, nu mai târziu de 8 iunie 2017, să adopte, publice şi să aplice dispoziţii necesare pentru a fi în conformitate cu: - articolul 1 alineatele (3) şi (4) şi articolul 5a al Directivei 89/666/CEE; - articolul 13 al Directivei 2005/56/CE; - articolul 3 alineatul (1), al doilea paragraf, articolele 3b, 3c, 3d şi articolele 4a (3)-(5) ale Directivei 2009/101/CE. (³)În temeiul articolului 130 alineatul (1) al treilea paragraf al Directivei 2014/59/UE, statele membre trebuie să aplice dispoziţiile adoptate pentru a se conforma cu titlul IV capitolul IV secţiunea 5 din directivă de la 1 ianuarie 2016 cel târziu.

ANEXA IV:TABEL DE CORESPONDENŢĂ

Directiva 82/891/CEE	Directiva 89/666/CEE	Directiva 2005/56/CE	Directiva 2009/101/CE	Directiva 2011/35/UE	Directiva 2012/30/UE	Prezenta directivă
-	-	-	-	-	-	Articolul 1
Articolul 1						Articolul 135
Articolul 2						Articolul 136
Articolul 3 alineatul (1) şi (2)						Articolul 137 alineatele (1) Şi (2)
Articolul 3 alineatul (3) litera (a)						Articolul 137 alineatul (3) primul paragraf
Articolul 3 alineatul (3) litera (b)						Articolul 137 alineatul (3) al doilea paragraf
Articolul 4						Articolul 138
Articolul 5						Articolul 139
Articolul 6						Articolul 140
Articolul 7						Articolul 141
Articolul 8						Articolul 142
Articolul 9						Articolul 143
Articolul 10						Articolul 144
Articolul 11						Articolul 145
Articolul 12						Articolul 146
Articolul 13						Articolul 147
Articolul 14						Articolul 148
Articolul 15						Articolul 149
Articolul 16						Articolul 150
Articolul 17						Articolul 151
Articolul 18						Articolul 152
Articolul 19						Articolul 153
Articolul 20 literele (a) şi (b)						Articolul 154 literele (a) şi (b)
Articolul 20 litera (d)						Articolul 154 litera (c)
Articolul 21						Articolul 155
Articolul 22 alineatele (1), (2) şi (3)						Articolul 156 alineatele (1), (2) şi (3)
Articolul 22 alineatul (5)						Articolul 156 alineatul (4)
Articolul 23						Articolul 157
Articolul 24						Articolul 158
Articolul 25						Articolul 159
Articolul 26 alineatul (1)						-
Articolul 26 alineatul (2)						Articolul 160 alineatul (1)
Articolul 26 alineatul (3)						-
Articolul 26 alineatul (4)						Articolul 160 alineatul (1)
Articolul 26 alineatul (5)						-
Articolul 27						-
	Articolul 1					Articolul 29
	Articolul 2					Articolul 30
	Articolul 3					Articolul 31
	Articolul 4					Articolul 32
	Articolul 5					Articolul 33
	-					Articolul 34 alineatul (1)
	Articolul 5a alineatele (1), (2) şi (3)					Articolul 20 alineatele (1), (2) şi (3)
						Articolul 33 alineatul (1)
	Articolul 5a alineatul (4)					Articolul 34 alineatul (2)
	Articolul 5a alineatul (5)					Articolul 34 alineatul (3)
	Articolul 6					Articolul 35
	Articolul 7					Articolul 36
	Articolul 8					Articolul 37
	Articolul 9					Articolul 38
	Articolul 10					Articolul 39
	Articolul 11					-
	Articolul 11a					Articolul 161
	Articolul 12					Articolul 40
	Articolul 13					Articolul 41
	Articolul 14					Articolul 42
	Articolul 15					-
	Articolul 16					-
	Articolul 17					Articolul 43
	Articolul 18					-
		Articolul 1				Articolul 118
		Articolul 2				Articolul 119
		Articolul 3				Articolul 120
		Articolul 4				Articolul 121
		Articolul 5				Articolul 122
		Articolul 6				Articolul 123
		Articolul 7				Articolul 124
		Articolul 8				Articolul 125
		Articolul 9				Articolul 126
		Articolul 10				Articolul 127
		Articolul 11				Articolul 128
		Articolul 12				Articolul 129
		Articolul 13				Articolul 130
		Articolul 14				Articolul 131
		Articolul 15				Articolul 132
		Articolul 16				Articolul 133
		Articolul 17				Articolul 134
		Articolul 17a				Articolul 161
		Articolul 18
		Articolul 19				-
		Articolul 20				-
		Articolul 21				-
			Articolul 1			Anexa II
			Articolul 2			Articolul 14
			Articolul 2a			Articolul 15
			Articolul 3			Articolul 16
			Articolul 3 a			Articolul 17
			Articolul 3 b			Articolul 18
			Articolul 3 c			Articolul 19
			Articolul 3d			Articolul 20
			Articolul 4			Articolul 21
			Articolul 4a			Articolul 22
			Articolul 4b			Articolul 23
			Articolul 4c primul şi al doilea paragraf			Articolul 24 primul şi al doilea paragraf
			Articolul 4c al treilea paragraf			-
			Articolul 4d			Articolul 25
			Articolul 4e			Articolul 165
			Articolul 5			Articolul 26
			Articolul 6			Articolul 27
			Articolul 7			Articolul 28
			Articolul 7a			Articolul 161
			-			Articolul 7 alineatul (1)
			Articolul 8			Articolul 7 alineatul (2)
			Articolul 9			Articolul 8
			Articolul 10			Articolul 9
			Articolul 11			Articolul 10
			Articolul 12			Articolul 11
			Articolul 13			Articolul 12
			Articolul 13a			Articolul 163
			Articolul 14			-
			Articolul 15			-
			Articolul 16			-
			Articolul 17			-
			Articolul 18			-
			Anexa I			-
			Anexa II	Articolul 1 Articolul 2		Articolul 87 Articolul 88
				Articolul 3		Articolul 89
				Articolul 4		Articolul 90
				Articolul 5		Articolul 91
				Articolul 6		Articolul 92
				Articolul 7		Articolul 93
				Articolul 8		Articolul 94
				Articolul 9		Articolul 95
				Articolul 10		Articolul 96
				Articolul 11		Articolul 97
				Articolul 12		Articolul 98
				Articolul 13		Articolul 99
				Articolul 14		Articolul 100
				Articolul 15		Articolul 101
				Articolul 16		Articolul 102
				Articolul 17		Articolul 103
				Articolul 18		Articolul 104
				Articolul 19		Articolul 105
				Articolul 20		Articolul 106
				Articolul 21		Articolul 107
				Articolul 22		Articolul 108
				Articolul 23		Articolul 109
				Articolul 24		Articolul 110
				Articolul 25		Articolul 111
				Articolul 26		Articolul 112
				Articolul 27		Articolul 113
				Articolul 28		Articolul 114
				Articolul 29		Articolul 115
				Articolul 30		Articolul 116
				Articolul 31		Articolul 117
				Articolul 32		-
				Articolul 33		-
				Articolul 34		-
				Anexa I		-
				Anexa II		-
					Articolul 1 alineatul (1)	Articolul 2 alineatul (1)
						Articolul 44 alineatul (1)
					Articolul 1 alineatul (2)	Articolul 2 alineatul (2)
						Articolul 44 alineatul (2)
					Articolul 2	Articolul 3
					Articolul 3	Articolul 4
					Articolul 4	Articolul 5
					Articolul 5	Articolul 6
					-	Articolul 43
					Articolul 6	Articolul 45
					Articolul 7	Articolul 46
					Articolul 8	Articolul 47
					Articolul 9	Articolul 48
					Articolul 10	Articolul 49
					Articolul 11	Articolul 50
					Articolul 12	Articolul 51
					Articolul 13	Articolul 52
					Articolul 14	Articolul 53
					Articolul 15	Articolul 54
					Articolul 16	Articolul 55
					Articolul 17	Articolul 56
					Articolul 18	Articolul 57
					Articolul 19	Articolul 58
					Articolul 20	Articolul 59
					Articolul 21	Articolul 60
					Articolul 22	Articolul 61
					Articolul 23	Articolul 62
					Articolul 24	Articolul 63
					Articolul 25	Articolul 64
					Articolul 26	Articolul 65
					Articolul 27	Articolul 66
					Articolul 28	Articolul 67
					Articolul 29	Articolul 68
					Articolul 30	Articolul 69
					Articolul 31	Articolul 70
					Articolul 32	Articolul 71
					Articolul 33	Articolul 72
					Articolul 34	Articolul 73
					Articolul 35	Articolul 84
					Articolul 36	Articolul 75
					Articolul 37	Articolul 76
					Articolul 38	Articolul 77
					Articolul 39	Articolul 78
					Articolul 40	Articolul 79
					Articolul 41	Articolul 80
					Articolul 42	Articolul 81
					Articolul 43	Articolul 82
					Articolul 44	Articolul 83
					Articolul 45	Articolul 84
					Articolul 46	Articolul 85
					Articolul 47 alineatul (1)	Articolul 86
					Articolul 47 alineatul (2)	Articolul 165
					Articolul 48	-
					-	Articolul 166
					Articolul 49	Articolul 167
					Articolul 50	Articolul 168
					Anexa I	Anexa I
					Anexa II	-
					Anexa III	-
					-	Anexa III
					-	Anexa IV