Secţiunea 1a - Constituirea online, depunerea online şi publicitatea - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)

Acte UE

Jurnalul Oficial 169L

În vigoare
Versiune de la: 30 Ianuarie 2025
Secţiunea 1A:Constituirea online, depunerea online şi publicitatea
Art. 13g: Constituirea online a societăţilor comerciale
(1)Statele membre se asigură că constituirea online a societăţilor comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăţilor comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi de la alineatul (8) de la prezentul articol.
Totuşi, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de constituire online pentru alte forme de societăţi comerciale decât cele menţionate în anexa IIA.
(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăţilor comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menţionate la articolul 13h, şi privind documentele şi informaţiile necesare pentru constituirea unei societăţi comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informaţiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4).
(21)Statele membre se asigură că, atunci când o societate care figurează pe lista din anexa II sau IIB constituie o societate într-un alt stat membru, societatea respectivă nu are obligaţia să pună la dispoziţie actele şi informaţiile relevante pentru procedura de constituire care sunt disponibile în registrul statului membru în care este înregistrată societatea respectivă. Statele membre se asigură că registrul statului membru în care se constituie societatea obţine astfel de acte şi informaţii printr-un schimb de informaţii prin intermediul sistemul de interconectare a registrelor menţionat la articolul 22. Registrul respectiv poate să extragă certificatul de societate din UE prevăzut la articolul 16b. Registrul statului membru în care se constituie societatea poate, de asemenea, să acceseze direct actele şi informaţiile care sunt disponibile în sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul portalului sau în registrul statului membru în care este înregistrată societatea fondatoare.
În cazul în care orice autoritate, persoană sau organism este mandatat(ă) în temeiul dreptului intern să se ocupe de orice aspect al constituirii unei societăţi, iar actele şi informaţiile menţionate la primul paragraf sunt necesare pentru îndeplinirea acestor sarcini, registrul statului membru în care se constituie societatea, la cerere, pune la dispoziţia autorităţii, persoanei sau organismului respectiv, actele şi informaţiile extrase în temeiul primului paragraf, cu excepţia cazului în care astfel de acte şi informaţii sunt puse în mod gratuit la dispoziţia publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3)Normele menţionate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puţin următoarele:
a)procedurile pentru a asigura faptul că solicitanţii au capacitatea juridică necesară şi puterea de a reprezenta societatea comercială;
b)mijloacele de verificare a identităţii solicitanţilor în conformitate cu articolul 13b;
c)cerinţele privind utilizarea de către solicitanţi a serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
d)cerinţele privind controlul de legalitate al obiectului de activitate al societăţii, în conformitate cu dreptul intern;

e)cerinţele privind controlul de legalitate a denumirii societăţii, în conformitate cu dreptul intern;

f)procedurile pentru a verifica numirea persoanelor în funcţii de conducere.
(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:
a)[textul din Art. 13^G, alin. (4), litera A. din titlul I, capitolul III, sectiunea 1^A a fost abrogat la 30-ian-2025 de Art. 2, punctul 12., alin. (C) din Directiva 25/19-dec-2024]
b)consecinţele interdicţiei de a exercita o funcţie de conducere stabilite de autoritatea competentă din orice stat membru;
c)rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procesului de constituire online a unei societăţi comerciale;
d)excluderea constituirii online în cazurile în care capitalul social al unei societăţi comerciale se plăteşte sub formă de aport în natură.
(5)Statele membre nu condiţionează constituirea online a unei societăţi comerciale de obţinerea unei licenţe sau autorizaţii înainte de înregistrare, cu excepţia cazului în care o astfel de condiţie este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activităţi.
(6)Statele membre se asigură că atunci când procedura de constituire a unei societăţi comerciale prevede obligaţia privind plata capitalului social, această plată poate fi efectuată online, în conformitate cu articolul 13e, într-un cont deschis la o bancă ce îşi desfăşoară activitatea în Uniune. În plus, statele membre se asigură că dovada plăţii poate fi, de asemenea, transmisă online.
(7)Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:
a)data îndeplinirii tuturor formalităţilor necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor şi informaţiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăţilor comerciale;
b)data plăţii unei taxe de înregistrare, a plăţii în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.
În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.
(8)În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică şi autoritatea solicitanţilor de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăţi comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezenţa fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezenţa fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuşi să fie realizate online.
Art. 13h: Formulare-tip pentru constituirea online a societăţilor comerciale
(1)Statele membre pun la dispoziţie, pentru formele de societăţi comerciale enumerate în anexa IIA, formulare-tip pe portalurile pentru înregistrare sau pe pagina de internet care sunt accesibile prin intermediul portalului digital unic. De asemenea, statele membre pot pune la dispoziţie online formulare-tip pentru constituirea altor forme de societăţi comerciale.
(2)Statele membre se asigură că formularele-tip menţionate la alineatul (1) de la prezentul articol pot fi utilizate de solicitanţi în cadrul procedurii de constituire online menţionate la articolul 13g.
Prezenta directivă nu aduce atingere cerinţei în temeiul dreptului intern, referitoare la întocmirea actelor de constituire în formă autentică, cu condiţia să fie în continuare posibilă constituirea online a societăţilor comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g.
(3)Statele membre pun la dispoziţie aceste formulare-tip în cel puţin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înţeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Punerea la dispoziţie a formularelor-tip în alte limbi decât limba sau limbile oficiale ale statului membru în cauză are caracter pur informativ, cu excepţia cazului în care statul membru respectiv decide că o societate comercială poate fi constituită folosind şi formulare-tip în alte astfel de limbi.
(4)Conţinutul formularelor-tip este reglementat de dreptul intern.
Art. 13i: Interdicţia de a exercita o funcţie de conducere
(1)Statele membre se asigură că dispun de norme privind interdicţia de a exercita o funcţie de conducere. Aceste norme includ prevederea referitoare la posibilitatea de a lua în considerare orice interdicţie care este în vigoare sau informaţiile relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în alt stat membru. În sensul prezentului articol, prin persoane care exercită o funcţie de conducere se înţeleg cel puţin persoanele menţionate la articolul 14 litera (d) punctul (i).
(2)Statele membre pot solicita ca persoanele care candidează pentru o funcţie de conducere să declare că au luat cunoştinţă despre circumstanţele care ar putea duce la interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în statul membru în cauză.
Statele membre pot refuza numirea într-o funcţie de conducere a unei societăţi comerciale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcţie de conducere în alt stat membru.
(3)Statele membre se asigură că sunt în măsură să răspundă la o cerere transmisă de un alt stat membru de a furniza informaţii relevante în ceea ce priveşte interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în temeiul dreptului intern al statului membru care răspunde la cerere.
(4)Pentru a răspunde unei cereri menţionate la alineatul (3) de la prezentul articol, statele membre adoptă cel puţin măsurile necesare pentru a se asigura că pot furniza fără întârziere informaţii pe baza cărora să se stabilească dacă o anumită persoană nu are dreptul de a exercita o funcţie de conducere sau este înregistrată în oricare dintre registrele lor, care conţin informaţii relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere, prin intermediul sistemului menţionat la articolul 22. Statele membre pot, de asemenea, să facă schimb de informaţii suplimentare, spre exemplu privind motivele şi durata interdicţiei de a exercita o funcţie de conducere. Acest schimb este reglementat de dreptul intern.
(5)Comisia stabileşte modalităţile detaliate şi detaliile tehnice pentru schimbul de informaţii menţionat la alineatul (4) din prezentul articol prin intermediul actelor de punere în aplicare menţionate la articolul 24.
(6)Alineatele (1)-(5) din prezentul articol se aplică mutatis mutandis atunci când o societate comercială depune la registrul menţionat la articolul 16 informaţii privind numirea unei noi persoane într-o funcţie de conducere.
(7)Datele cu caracter personal ale persoanelor menţionate în prezentul articol sunt prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 şi cu dreptul intern pentru a permite autorităţii sau persoanei sau organismului autorizat în temeiul dreptului intern să evalueze informaţiile necesare referitoare la interdicţia de a exercita o funcţie de conducere referitoare la o persoană, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive şi de a asigura protecţia tuturor persoanelor care interacţionează cu societăţi comerciale sau sucursale.
Statele membre se asigură că registrele menţionate la articolul 16, autorităţile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar şi, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăţi comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.
Art. 13j: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor societăţilor comerciale
(1)Statele membre se asigură că actele şi informaţiile, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registrul în care este înregistrată societatea. Această cerinţă li se aplică, de asemenea, societăţilor care figurează pe lista din anexa IIB. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze depunerea online, fără a aduce atingere dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, dacă este cazul, de la articolul 13g alineatul (8).

(2)Statele membre se asigură că originea şi integritatea documentelor depuse online pot fi verificate pe cale electronică.
(3)Statele membre pot impune ca anumite sau toate societăţile comerciale să depună online anumite sau toate documentele şi informaţiile menţionate la alineatul (1).
(4)Articolul 10 alineatele (1), (2) şi (3) şi articolul 13g alineatele (2), (3), (4) şi (5) se aplică mutatis mutandis pentru depunerea online a actelor şi a informaţiilor. Articolul 10 alineatele (1), (2) şi (3) se aplică actelor şi informaţiilor menţionate la articolul respectiv.

(5)Statele membre pot permite în continuare alte forme de depunere decât cele menţionate la alineatul (1), inclusiv prin mijloace electronice sau pe hârtie, efectuate de către societăţi comerciale, notari sau de către orice alte persoane sau organisme autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze astfel de forme de depunere.

Art. 13k: Alte modalităţi de constituire a societăţilor şi de depunere a actelor şi informaţiilor
(1)Normele prevăzute la articolul 13c, la articolul 13g alineatul (2a), la articolul 13g alineatul (3) literele (a), (d), (e) şi (f), la articolul 13g alineatul (4) literele (b) şi (c), la articolul 13g alineatele (5) şi (7) şi la articolul 28a alineatul (5a) se aplică mutatis mutandis modalităţilor care nu se desfăşoară în întregime online de constituire a societăţilor care figurează pe listele din anexele II şi IIB.
Statele membre se asigură că sunt stabilite norme pentru verificarea identităţii solicitanţilor în cazul unor astfel de alte modalităţi de constituire a societăţilor.
(2)Articolul 10 alineatele (1), (2) şi (3) şi articolul 13g alineatele (2), (3), (4) şi (5) se aplică mutatis mutandis oricărei forme de depunere a actelor şi a informaţiilor, care nu se desfăşoară în întregime online, de către societăţile care figurează pe listele din anexele II şi IIB. Articolul 10 alineatele (1), (2) şi (3) se aplică actelor menţionate la articolul respectiv.