Art. 13g. - Art. 13 g : Constituirea online a societăţilor comerciale - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)

Acte UE

Jurnalul Oficial 169L

În vigoare
Versiune de la: 30 Ianuarie 2025
Art. 13g: Constituirea online a societăţilor comerciale
(1)Statele membre se asigură că constituirea online a societăţilor comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăţilor comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi de la alineatul (8) de la prezentul articol.
Totuşi, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de constituire online pentru alte forme de societăţi comerciale decât cele menţionate în anexa IIA.
(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăţilor comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menţionate la articolul 13h, şi privind documentele şi informaţiile necesare pentru constituirea unei societăţi comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informaţiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4).
(21)Statele membre se asigură că, atunci când o societate care figurează pe lista din anexa II sau IIB constituie o societate într-un alt stat membru, societatea respectivă nu are obligaţia să pună la dispoziţie actele şi informaţiile relevante pentru procedura de constituire care sunt disponibile în registrul statului membru în care este înregistrată societatea respectivă. Statele membre se asigură că registrul statului membru în care se constituie societatea obţine astfel de acte şi informaţii printr-un schimb de informaţii prin intermediul sistemul de interconectare a registrelor menţionat la articolul 22. Registrul respectiv poate să extragă certificatul de societate din UE prevăzut la articolul 16b. Registrul statului membru în care se constituie societatea poate, de asemenea, să acceseze direct actele şi informaţiile care sunt disponibile în sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul portalului sau în registrul statului membru în care este înregistrată societatea fondatoare.
În cazul în care orice autoritate, persoană sau organism este mandatat(ă) în temeiul dreptului intern să se ocupe de orice aspect al constituirii unei societăţi, iar actele şi informaţiile menţionate la primul paragraf sunt necesare pentru îndeplinirea acestor sarcini, registrul statului membru în care se constituie societatea, la cerere, pune la dispoziţia autorităţii, persoanei sau organismului respectiv, actele şi informaţiile extrase în temeiul primului paragraf, cu excepţia cazului în care astfel de acte şi informaţii sunt puse în mod gratuit la dispoziţia publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3)Normele menţionate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puţin următoarele:
a)procedurile pentru a asigura faptul că solicitanţii au capacitatea juridică necesară şi puterea de a reprezenta societatea comercială;
b)mijloacele de verificare a identităţii solicitanţilor în conformitate cu articolul 13b;
c)cerinţele privind utilizarea de către solicitanţi a serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
d)cerinţele privind controlul de legalitate al obiectului de activitate al societăţii, în conformitate cu dreptul intern;

e)cerinţele privind controlul de legalitate a denumirii societăţii, în conformitate cu dreptul intern;

f)procedurile pentru a verifica numirea persoanelor în funcţii de conducere.
(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:
a)[textul din Art. 13^G, alin. (4), litera A. din titlul I, capitolul III, sectiunea 1^A a fost abrogat la 30-ian-2025 de Art. 2, punctul 12., alin. (C) din Directiva 25/19-dec-2024]
b)consecinţele interdicţiei de a exercita o funcţie de conducere stabilite de autoritatea competentă din orice stat membru;
c)rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procesului de constituire online a unei societăţi comerciale;
d)excluderea constituirii online în cazurile în care capitalul social al unei societăţi comerciale se plăteşte sub formă de aport în natură.
(5)Statele membre nu condiţionează constituirea online a unei societăţi comerciale de obţinerea unei licenţe sau autorizaţii înainte de înregistrare, cu excepţia cazului în care o astfel de condiţie este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activităţi.
(6)Statele membre se asigură că atunci când procedura de constituire a unei societăţi comerciale prevede obligaţia privind plata capitalului social, această plată poate fi efectuată online, în conformitate cu articolul 13e, într-un cont deschis la o bancă ce îşi desfăşoară activitatea în Uniune. În plus, statele membre se asigură că dovada plăţii poate fi, de asemenea, transmisă online.
(7)Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:
a)data îndeplinirii tuturor formalităţilor necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor şi informaţiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăţilor comerciale;
b)data plăţii unei taxe de înregistrare, a plăţii în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.
În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.
(8)În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică şi autoritatea solicitanţilor de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăţi comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezenţa fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezenţa fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuşi să fie realizate online.