Titlul i - DISPOZIŢII GENERALE ŞI ÎNFIINŢAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)

Acte UE

Jurnalul Oficial 169L

În vigoare

Versiune de la: 30 Ianuarie 2025

TITLUL I:DISPOZIŢII GENERALE ŞI ÎNFIINŢAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR

CAPITOLUL I:Obiectul

Art. 1: Obiectul

CAPITOLUL II:Constituirea şi nulitatea societăţii comerciale şi validitatea obligaţiilor asumate

Secţiunea 1:Constituirea unei societăţi comerciale pe acţiuni

Art. 2: Domeniul de aplicare

(2)Statele membre pot hotărî să nu aplice prezenta secţiune societăţilor de investiţii cu capital variabil şi cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăţi comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opţiune, legislaţiile statelor membre impun societăţilor în cauză să includă cuvintele "societate de investiţii cu capital variabil" sau "cooperativă" în toate documentele menţionate la articolul 26.

Art. 3: Informaţii obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv

Art. 4: Informaţii obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat

Art. 5: Autorizarea pentru începerea activităţii

Art. 6: Societăţi comerciale cu mai mulţi acţionari

Secţiunea 2:Secţiunea 2: Nulitatea societăţii şi valabilitatea obligaţiilor acesteia

Art. 7: Dispoziţii generale şi răspunderea solidară şi individuală

Art. 9: Acte îndeplinite de organele societăţii comerciale şi de reprezentanţi

(1)Actele îndeplinite de organele societăţii comerciale angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societăţii comerciale, cu excepţia cazului în care astfel de acte depăşesc limitele competenţelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.

(3)Dacă dreptul intern dispune că competenţa de a reprezenta societatea comercială poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acţionează împreună, legislaţia în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziţie din statut este opozabilă terţilor, cu condiţia să vizeze competenţa generală de reprezentare; opozabilitatea faţă de terţi a unei astfel de dispoziţii din statut este reglementată de articolul 16.

Art. 10: Control preventiv

(1)Statele membre prevăd că trebuie să se efectueze un control preventiv, administrativ, judiciar sau notarial, sau orice combinaţie a acestora, al actelor constitutive şi al statutelor societăţilor care figurează pe listele din anexele II şi IIB, în momentul constituirii lor, precum şi al oricăror modificări ale actelor respective. Respectiva cerinţă nu aduce atingere dispoziţiilor de drept intern care, în conformitate cu sistemele juridice ale statelor membre, impun încheierea actelor respective în formă autentică.

(2)Statele membre se asigură că dispoziţiile lor de drept intern privind constituirea societăţilor care figurează pe listele din anexele II şi IIB stabilesc o procedură de control de legalitate a actului constitutiv al unei societăţi şi a statutului acesteia, în cazul în care statutul este inclus într-un act separat. Statele membre se asigură că un astfel de control de legalitate se efectuează şi în cazul oricărei modificări a actelor respective.

Art. 11: Condiţii privind nulitatea unei societăţi comerciale

(b)nulitatea poate fi pronunţată exclusiv în cazurile menţionate la punctele (i)-(vi):

Art. 12: Efectele nulităţii

CAPITOLUL III:Procedurile online şi alte proceduri (constituirea, înregistrarea şi depunerea), publicitatea şi registrele

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale

Art. 13^a: Definiţii În sensul prezentului capitol:

1.«mijloc de identificare electronică» înseamnă un mijloc de identificare electronică în sensul definiţiei de la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (*);

Art. 13^b: Recunoaşterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online

(1)Statele membre se asigură că următoarele mijloace de identificare electronică pot fi utilizate de solicitanţii care sunt cetăţeni ai Uniunii în cadrul procedurilor online menţionate în prezentul capitol:

(4)În cazul în care este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identităţii, în scopul verificării identităţii unui solicitant, statele membre pot lua măsuri care ar putea impune prezenţa fizică a solicitantului respectiv în faţa unei autorităţi sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online menţionate în prezentul capitol, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale. Statele membre se asigură că prezenţa fizică a unui solicitant poate fi impusă numai de la caz la caz, în cazul în care există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de falsificarea identităţii, şi că orice alte etape ale procedurii pot fi realizate în întregime online.

Art. 13^c: Dispoziţii generale privind procedurile online

(2)De asemenea, prezenta directivă nu aduce atingere procedurilor şi cerinţelor prevăzute de dreptul intern, nici celor referitoare la procedurile juridice pentru întocmirea actelor de constituire, cu condiţia ca constituirea online a unei societăţi comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g, şi înregistrarea online a unei sucursale, astfel cum este menţionată la articolul 28a, precum şi depunerea online a documentelor şi informaţiilor, astfel cum este menţionată la articolele 13j şi 28b, să fie în continuare posibile.

(3)Prezenta directivă nu afectează cerinţele prevăzute de dreptul intern aplicabil în ceea ce priveşte autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea şi forma juridică adecvată a documentelor sau a informaţiilor depuse, cu condiţia să fie posibile constituirea online a societăţilor comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g, şi înregistrarea online a sucursalelor, astfel cum este menţionată la articolul 28a, precum şi depunerea online a documentelor şi informaţiilor, astfel cum este menţionată la articolele 13j şi 28b.

Art. 13^e: Plăţi

În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăţi, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziţie pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăţi transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata şi care este asigurat de o instituţie financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.

Art. 13^f: Cerinţe privind informaţiile

Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziţie, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informaţii concise şi uşor de utilizat, furnizate în mod gratuit şi cel puţin într-o limbă care este înţeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăţilor comerciale şi înregistrarea sucursalelor. Aceste informaţii conţin cel puţin următoarele elemente:

Art. 14: Actele şi informaţiile care se publică de către societăţile cu răspundere limitată până la concurenţa capitalului social subscris

(d)numirea, încetarea funcţiei, precum şi identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:

(f)documentele contabile ale fiecărui exerciţiu, a căror publicare este obligatorie în temeiul Directivelor 86/635/CEE (¹) şi 91/674/CEE (²) ale Consiliului şi Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (³);

Art. 14^a: Actele şi informaţiile care se publică de către societăţile de persoane

(i)informaţii privind asociaţii, administratorii sau alţi reprezentanţi statutari, care sunt autorizaţi să reprezinte societatea de persoane în relaţiile cu terţii şi în cadrul procedurilor judiciare, precum şi informaţii cu privire la faptul dacă persoanele respective autorizate să reprezinte societatea de persoane pot să facă acest lucru în mod individual sau trebuie să o reprezinte împreună, sau, dacă nu este cazul, informaţii privind natura şi întinderea mandatului asociaţilor, a administratorilor sau a altor reprezentanţi de a reprezenta societatea de persoane, precum şi informaţii privind aceştia;

Art. 15: Actualizarea registrelor

(2)Procedurile menţionate la alineatul (1) dispun cel puţin următoarele:

b)că orice modificare a actelor şi informaţiilor referitoare la societăţile care figurează pe listele din anexele II şi IIB se introduce în registru şi se publică, în conformitate cu articolul 16 alineatul (3), în termen de 10 zile lucrătoare de la data încheierii tuturor formalităţilor necesare pentru depunerea modificărilor respective, care includ primirea tuturor actelor şi informaţiilor şi care respectă dreptul intern; în mod excepţional, termenul respectiv poate fi prelungit cu cinci zile lucrătoare;

(3)Statele membre stabilesc proceduri prin care să verifice, în caz de îndoieli, dacă societăţile care figurează pe listele din anexele II şi IIB îndeplinesc cerinţele pentru a fi înregistrate în continuare. Normele care reglementează procedurile respective includ posibilitatea pentru o societate de a corecta informaţiile relevante într-un termen rezonabil, asigură faptul că statutul unei societăţi, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, lichidată, dizolvată, aflată în procedură de insolvenţă, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se defineşte în dreptul intern şi dacă aceste informaţii sunt înregistrate în registrul naţional, este actualizat în consecinţă în registru şi, dacă acest lucru se justifică, includ posibilitatea radierii societăţilor din registru în concordanţă cu dreptul intern.

Art. 16: Publicarea în registru

(1)În fiecare stat membru, la registrul central, la registrul comercial sau la registrul comerţului (denumit în continuare «registrul»), se deschide un dosar pentru fiecare dintre societăţile care figurează pe listele din anexele II şi IIB înregistrate în registrul în cauză.

Statele membre se asigură că societăţile care figurează pe listele din anexele II şi IIB la prezenta directivă deţin un identificator unic european (EUID), menţionat la punctul 9 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2021/1042 al Comisiei (^*3), care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării între registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, instituit în conformitate cu articolul 22 (denumit în continuare «sistemul de interconectare a registrelor»). EUID include cel puţin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului naţional de origine, a numărului societăţii din registrul respectiv şi, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

(2)Toate documentele şi informaţiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 se păstrează în dosarul menţionat la alineatul (1) din prezentul articol sau se înregistrează direct în registru, iar obiectul transcrierilor în registru este înregistrat în dosar.

(3)Statele membre se asigură că publicarea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 14 se realizează prin punerea acestora la dispoziţia publicului în registru. În plus, statele membre pot impune ca unele sau toate documentele şi informaţiile respective să fie publicate într-un buletin naţional desemnat pentru acest scop sau prin mijloace la fel de eficiente. Aceste mijloace implică cel puţin folosirea unui sistem în care documentele sau informaţiile publicate să poată fi consultate, în ordine cronologică, prin intermediul unei platforme electronice centrale. În aceste cazuri, registrul este cel care transmite electronic documentele şi informaţiile respective către buletinul naţional sau către o platformă electronică centrală.

(4)Statele membre iau măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanţe între informaţiile publicate în registru şi cele existente în dosar.

(5)Documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 sunt opozabile terţilor de către societatea comercială numai după publicarea prevăzută la alineatul (3) din prezentul articol, cu excepţia cazului în care societatea comercială poate dovedi că terţii aveau cunoştinţă de acestea.

Art. 16^a: Accesul la informaţiile publicate

(1)Statele membre se asigură că se pot obţine la cerere copii ale tuturor sau ale oricărei părţi a documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 14 şi că o solicitare în acest sens poate fi transmisă registrului atât pe suport de hârtie, cât şi prin mijloace electronice.

Art. 16^b: Certificatul de societate din UE

(2)Certificatul de societate din UE pentru societăţile cu răspundere limitată până la concurenţa capitalului social subscris enumerate în anexa II include următoarele informaţii:

(3)Pentru societăţile de persoane enumerate în anexa IIB, certificatul de societate din UE trebuie să includă informaţiile menţionate la alineatul (2) de la prezentul articol, cu excepţia literelor (e), (h), (j) şi (k).

c)prenumele, numele de familie şi data naşterii, sau informaţii echivalente în cazul în care data respectivă nu este înregistrată în registrul naţional, ale asociaţilor, administratorilor sau altor reprezentanţi statutari, care sunt autorizaţi să reprezinte societatea de persoane în relaţiile cu terţii şi în cadrul procedurilor judiciare sau, dacă nu este cazul, informaţii privind natura şi întinderea mandatului asociaţilor, administratorilor sau altor reprezentanţi de a reprezenta societatea de persoane, precum şi informaţii cu privire la aceştia;

(5)Statele membre se asigură că fiecare societate care figurează pe listele din anexa II sau IIB îşi poate obţine certificatul de societate din UE în format electronic în mod gratuit, cu excepţia cazului în care cauzează un prejudiciu grav finanţării registrelor naţionale. În orice caz, fiecare societate îşi poate obţine certificatul de societate din UE în mod gratuit cel puţin o dată pe an calendaristic.

(6)Statele membre se asigură că certificatul de societate din UE furnizat de registru în format electronic este autentificat prin intermediul serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, pentru a se garanta că a fost furnizat de registru şi că informaţiile pe care le conţine sunt o copie conformă a informaţiilor deţinute de registru sau sunt conforme cu informaţiile stocate în registru. Certificatul de societate din UE trebuie să fie, de asemenea, compatibil cu portofelul european pentru identitatea digitală, astfel cum se prevede în Regulamentul (UE) 2024/1183.

(7)Statele membre se asigură că certificatul de societate din UE furnizat de registru pe suport de hârtie include data eliberării acestuia, precum şi sigiliul sau ştampila registrului, sau mijloace echivalente de autentificare, pentru a certifica faptul că conţinutul său este o copie conformă a informaţiilor deţinute de registru sau este conform cu informaţiile stocate în registru, şi prezintă un protocol unic sau un număr de identificare unic sau o caracteristică similară ce permite verificarea electronică a originii şi autenticităţii actului.

Art. 16^c: Procura UE digitală

(1)Statele membre se asigură că, pentru a desfăşura proceduri care intră în domeniul de aplicare al prezentei directive într-un alt stat membru, în special constituirea societăţilor, înregistrarea sau închiderea sucursalelor, transformările, fuziunile şi divizările transfrontaliere, societăţile care figurează pe listele din anexele II şi IIB pot utiliza un model de procură UE digitală în conformitate cu prezentul articol pentru a autoriza o persoană să reprezinte societatea.

Art. 16^d: Scutirea de legalizare şi de orice formalităţi similare

(1)În cazul în care copiile şi extrasele actelor şi informaţiilor furnizate şi certificate ca fiind copii conforme de un registru, inclusiv traducerile autorizate, trebuie să fie prezentate într-un alt stat membru, statele membre se asigură că acestea sunt scutite de toate formele de legalizare şi de orice formalităţi similare.

Primul paragraf de la prezentul alineat se aplică copiilor şi extraselor electronice ale actelor şi informaţiilor, inclusiv traducerilor autorizate, în cazul în care acestea au fost autentificate în conformitate cu articolul 16a alineatul (4). Primul paragraf se aplică şi extraselor şi copiilor actelor şi informaţiilor, inclusiv traducerilor autorizate, pe suport de hârtie, în cazul în care includ data eliberării lor, precum şi sigiliul sau ştampila registrului, sau mijloace echivalente de autentificare, şi prezintă un protocol unic sau un număr de identificare unic sau o caracteristică similară ce permite verificarea electronică a originii şi autenticităţii actului.

(3)În cazul în care actele notariale, actele administrative, copiile certificate şi traducerile autorizate ale acestora eliberate într-un stat membru în contextul procedurilor care intră în domeniul de aplicare al prezentei directive trebuie să fie prezentate într-un alt stat membru, statele membre se asigură că acestea sunt scutite de toate formele de legalizare şi de orice formalităţi similare.

Primul paragraf de la prezentul alineat se aplică actelor notariale, actelor administrative, copiilor certificate şi traducerilor acestora în format electronic, în cazul în care acestea au fost autentificate prin intermediul serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014. Primul paragraf se aplică şi actelor notariale, actelor administrative, copiilor certificate şi traducerilor autorizate ale acestora, pe suport de hârtie, în cazul în care prezintă un protocol unic sau un număr de identificare unic sau o caracteristică similară ce permite verificarea electronică a originii şi autenticităţii actului.

Art. 16^e: Garanţii în caz de îndoieli rezonabile în ceea ce priveşte originea sau autenticitatea

(1)În cazul în care autorităţile altui stat membru cărora le sunt prezentate copiile şi extrasele actelor şi informaţiilor furnizate şi certificate ca fiind copii conforme de către un registru în conformitate cu articolul 16d alineatul (1) sau cărora le este prezentat certificatul de societate din UE eliberat în conformitate cu articolul 16b au îndoieli rezonabile cu privire la origine sau autenticitate, inclusiv cu privire la identitatea sigiliului sau a ştampilei, sau au motive să creadă că un act a fost falsificat sau manipulat în mod fraudulos, aceste autorităţi pot transmite o cerere de informaţii punctului de contact:

b)legat de registrul statului membru al autorităţii căreia i-au fost prezentate copiile şi extrasele actelor şi informaţiilor sau certificatul de societate din UE; registrul respectiv verifică, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, autenticitatea respectivelor copii şi extrase ale actelor şi informaţiilor şi a certificatului de societate din UE contactând registrul care le-a furnizat sau eliberat.

(2)Cererile de informaţii menţionate la alineatul (1) prezintă motivele pentru care autoritatea are îndoieli cu privire la originea sau autenticitatea copiilor şi a extraselor actelor şi informaţiilor sau a certificatului de societate din UE, în special în cazurile în care autoritatea nu poate autentifica o copie sau un extras al actelor şi informaţiilor sau certificatul de societate din UE prin metode de verificare electronică. Fiecare cerere trebuie să fie însoţită de copia sau extrasul actului şi al informaţiilor sau de certificatul de societate din UE în cauză transmise electronic.

(4)Autoritatea solicitantă poate decide să nu accepte copiile şi extrasele actelor şi informaţiilor sau certificatul de societate din UE numai în cazul în care originea sau autenticitatea acestora nu sunt confirmate de registrul de la care a solicitat informaţii în temeiul alineatului (2). În acest caz, autoritatea solicitantă informează persoanele care au transmis astfel de acte şi informaţii sau certificatul de societate din UE cu privire la decizia respectivă, fără întârzieri nejustificate şi în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la primirea răspunsului de la punctul de contact.

Art. 16^f: Garanţii în caz de îndoieli rezonabile în ceea ce priveşte abuzul sau frauda

(1)În cazul în care acest lucru este justificat de motive de interes public pentru a preveni abuzul sau frauda, autorităţile dintr-un alt stat membru pot, în mod excepţional şi de la caz la caz, în cazul în care au motive întemeiate să suspecteze o fraudă sau un abuz, să refuze să accepte acte sau informaţii cu privire la o societate dintr-un registru dintr-un alt stat membru ca dovadă a înregistrării unei societăţi sau a existenţei sale continue sau ca dovadă a informaţiilor specifice privind societatea care fac obiectul unei suspiciuni de fraudă sau abuz.

Art. 16^g: Scutirea de traducere

(1)Statele membre depun eforturi pentru a nu solicita traducerea copiilor sau a extraselor actelor furnizate de un registru dintr-un alt stat membru, inclusiv în situaţiile menţionate la articolul 13g alineatul (2a) şi la articolul 28a alineatul (5a), atunci când informaţiile specifice necesare cu privire la o societate pot fi accesate şi consultate:

(2)Fără a aduce atingere alineatului (1), statele membre se asigură că, în cazul în care actele constitutive şi statutul, în cazul în care acesta este inclus într-un document separat, precum şi alte acte furnizate de un registru trebuie să fie prezentate într-un alt stat membru, este obligatorie o traducere autorizată numai în cazul în care acest lucru este justificat de scopul în care se utilizează documentul, de exemplu dacă se utilizează pentru a îndeplini o cerinţă de publicitate obligatorie sau dacă este prezentat în cadrul unor proceduri judiciare, şi este strict necesar.

Art. 17: Informaţii actualizate ale legislaţiei naţionale privind drepturile părţilor terţe

Art. 18: Disponibilitatea în format electronic a copiilor actelor şi informaţiilor

(1)Se pun, de asemenea, la dispoziţia publicului, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale actelor şi informaţiilor menţionate la articolele 14 şi 14a. Statele membre pot pune la dispoziţie actele şi informaţiile menţionate la articolele 14 şi 14a inclusiv pentru alte forme de societate decât cele care figurează pe listele din anexele II şi IIB.

(3)Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societăţile înregistrate în statele membre, pentru a pune la dispoziţie prin intermediul portalului:

(4)Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziţia publicului, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, prenumele, numele de familie şi data naşterii sau informaţii echivalente, în cazul în care data respectivă nu este înregistrată în registrul naţional, ale persoanelor menţionate la articolul 14 litera (d), la articolul 14a literele (i) şi (j), la articolul 19 alineatul (2) litera (g), la articolul 19a alineatul (2) litera (g), la articolul 30 alineatul (1) litera (e) şi la articolul 36 alineatul (4) litera (f) în cazul în care aceste persoane sunt persoane fizice.

(5)Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziţia publicului, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, prenumele, numele de familie şi data naşterii, sau informaţii echivalente, în cazul în care data respectivă nu este înregistrată în registrul naţional, ale persoanelor menţionate la articolul 3 din Directiva 2009/102/CE, în cazul în care aceste persoane sunt persoane fizice.

Art. 19: Taxele percepute pentru actele şi informaţiile referitoare la societăţile cu răspundere limitată până la concurenţa capitalului social subscris

(2)Statele membre se asigură că cel puţin următoarele informaţii şi documente pot fi obţinute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:

Art. 19^a: Taxele percepute pentru actele şi informaţiile referitoare la societăţile de persoane

(2)Statele membre se asigură că următoarele informaţii şi acte privind societăţile comerciale care figurează pe lista din anexa IIB pot fi obţinute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:

g)informaţii privind asociaţii, administratorii sau alţi reprezentanţi statutari, care sunt autorizaţi să reprezinte societatea de persoane în relaţiile cu terţii şi în cadrul procedurilor judiciare, precum şi informaţii cu privire la faptul dacă persoanele autorizate să reprezinte societatea de persoane pot să facă acest lucru individual sau trebuie să o reprezinte solidar, sau, dacă nu este cazul, informaţii privind natura şi întinderea mandatului asociaţilor, a administratorilor sau a altor reprezentanţi de a reprezenta societatea de persoane, precum şi informaţii privind aceştia;

Art. 19^b: Informaţii privind grupurile de societăţi

(1)Statele membre se asigură că, pentru grupurile ale căror societăţi-mamă enumerate în anexa II sau IIB au obligaţia de a întocmi şi publica situaţii financiare consolidate în conformitate cu articolele 21-29 din Directiva 2013/34/UE, următoarele informaţii sunt disponibile gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:

a)_

(ii)în cazul în care societatea-mamă de cel mai înalt rang intră sub incidenţa dreptului unei ţări terţe, fie denumirea societăţii-mamă de cel mai înalt rang care a întocmit situaţiile financiare consolidate, ţara terţă în care este înregistrată şi, dacă este disponibil, numărul de înregistrare şi denumirea registrului, fie, ca alternativă, în cazul în care societatea-mamă intermediară a întocmit situaţiile financiare consolidate, denumirea, forma juridică şi EUID ale societăţii-mamă intermediare respective şi statul membru în care este înregistrată; şi

b)_

Art. 20: Informaţii privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru

Art. 21: Reguli lingvistice de publicitate şi de traducere pentru actele şi informaţiile publicate

(2)În afara publicităţii obligatorii prevăzute la articolul 16, statele membre autorizează publicitatea voluntară a traducerilor actelor şi a informaţiilor prevăzute la articolul 14, în conformitate cu dispoziţiile articolului 16, în orice limbă oficială a Uniunii.

Art. 22: Sistemul de interconectare a registrelor

(4)Statele membre pot institui puncte de acces opţionale la sistemul de interconectare a registrelor. Statele membre notifică Comisiei, fără întârzieri nejustificate, instituirea unor astfel de puncte de acces şi orice modificare semnificativă privind funcţionarea acestora.

Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opţionale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate şi gestionate de Comisie sau de alte instituţii, organe, oficii sau agenţii ale Uniunii pentru a-şi îndeplini funcţiile administrative sau pentru a respecta dispoziţiile dreptului Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces şi cu orice modificări semnificative aduse funcţionării acestora.

(7)În conformitate cu articolul 24 alineatul (2) litera (f), Comisia stabileşte conexiuni între sistemul de interconectare a registrelor, sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali, prevăzut la articolul 30 alineatul (10) şi la articolul 31 alineatul (9) din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European şi a Consiliului (^*4) şi sistemul de interconectare a registrelor de insolvenţă, prevăzut la articolul 25 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European şi al Consiliului (^*5).

Art. 23: Dezvoltarea şi exploatarea platformei

(3)În cazul în care Comisia decide să gestioneze platforma prin intermediul unui terţ, aceasta adoptă, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea operaţională a platformei.

Art. 24: Acte de punere în aplicare

(1)Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:

(2)Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:

Art. 25: Finanţarea

Art. 26: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă

(b)forma societăţii comerciale, adresa sediului social şi, după caz, faptul că societatea comercială este în dizolvare.

Art. 28: Sancţiuni

Secţiunea 1^A:Constituirea online, depunerea online şi publicitatea

Art. 13^g: Constituirea online a societăţilor comerciale

(1)Statele membre se asigură că constituirea online a societăţilor comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăţilor comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi de la alineatul (8) de la prezentul articol.

(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăţilor comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menţionate la articolul 13h, şi privind documentele şi informaţiile necesare pentru constituirea unei societăţi comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informaţiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4).

(2¹)Statele membre se asigură că, atunci când o societate care figurează pe lista din anexa II sau IIB constituie o societate într-un alt stat membru, societatea respectivă nu are obligaţia să pună la dispoziţie actele şi informaţiile relevante pentru procedura de constituire care sunt disponibile în registrul statului membru în care este înregistrată societatea respectivă. Statele membre se asigură că registrul statului membru în care se constituie societatea obţine astfel de acte şi informaţii printr-un schimb de informaţii prin intermediul sistemul de interconectare a registrelor menţionat la articolul 22. Registrul respectiv poate să extragă certificatul de societate din UE prevăzut la articolul 16b. Registrul statului membru în care se constituie societatea poate, de asemenea, să acceseze direct actele şi informaţiile care sunt disponibile în sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul portalului sau în registrul statului membru în care este înregistrată societatea fondatoare.

În cazul în care orice autoritate, persoană sau organism este mandatat(ă) în temeiul dreptului intern să se ocupe de orice aspect al constituirii unei societăţi, iar actele şi informaţiile menţionate la primul paragraf sunt necesare pentru îndeplinirea acestor sarcini, registrul statului membru în care se constituie societatea, la cerere, pune la dispoziţia autorităţii, persoanei sau organismului respectiv, actele şi informaţiile extrase în temeiul primului paragraf, cu excepţia cazului în care astfel de acte şi informaţii sunt puse în mod gratuit la dispoziţia publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3)Normele menţionate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puţin următoarele:

(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:

(7)Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:

(8)În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică şi autoritatea solicitanţilor de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăţi comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezenţa fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezenţa fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuşi să fie realizate online.

Art. 13^h: Formulare-tip pentru constituirea online a societăţilor comerciale

(2)Statele membre se asigură că formularele-tip menţionate la alineatul (1) de la prezentul articol pot fi utilizate de solicitanţi în cadrul procedurii de constituire online menţionate la articolul 13g.

(3)Statele membre pun la dispoziţie aceste formulare-tip în cel puţin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înţeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Punerea la dispoziţie a formularelor-tip în alte limbi decât limba sau limbile oficiale ale statului membru în cauză are caracter pur informativ, cu excepţia cazului în care statul membru respectiv decide că o societate comercială poate fi constituită folosind şi formulare-tip în alte astfel de limbi.

Art. 13ⁱ: Interdicţia de a exercita o funcţie de conducere

(1)Statele membre se asigură că dispun de norme privind interdicţia de a exercita o funcţie de conducere. Aceste norme includ prevederea referitoare la posibilitatea de a lua în considerare orice interdicţie care este în vigoare sau informaţiile relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în alt stat membru. În sensul prezentului articol, prin persoane care exercită o funcţie de conducere se înţeleg cel puţin persoanele menţionate la articolul 14 litera (d) punctul (i).

(4)Pentru a răspunde unei cereri menţionate la alineatul (3) de la prezentul articol, statele membre adoptă cel puţin măsurile necesare pentru a se asigura că pot furniza fără întârziere informaţii pe baza cărora să se stabilească dacă o anumită persoană nu are dreptul de a exercita o funcţie de conducere sau este înregistrată în oricare dintre registrele lor, care conţin informaţii relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere, prin intermediul sistemului menţionat la articolul 22. Statele membre pot, de asemenea, să facă schimb de informaţii suplimentare, spre exemplu privind motivele şi durata interdicţiei de a exercita o funcţie de conducere. Acest schimb este reglementat de dreptul intern.

(7)Datele cu caracter personal ale persoanelor menţionate în prezentul articol sunt prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 şi cu dreptul intern pentru a permite autorităţii sau persoanei sau organismului autorizat în temeiul dreptului intern să evalueze informaţiile necesare referitoare la interdicţia de a exercita o funcţie de conducere referitoare la o persoană, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive şi de a asigura protecţia tuturor persoanelor care interacţionează cu societăţi comerciale sau sucursale.

Statele membre se asigură că registrele menţionate la articolul 16, autorităţile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar şi, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăţi comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.

Art. 13^j: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor societăţilor comerciale

(1)Statele membre se asigură că actele şi informaţiile, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registrul în care este înregistrată societatea. Această cerinţă li se aplică, de asemenea, societăţilor care figurează pe lista din anexa IIB. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze depunerea online, fără a aduce atingere dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, dacă este cazul, de la articolul 13g alineatul (8).

Art. 13^k: Alte modalităţi de constituire a societăţilor şi de depunere a actelor şi informaţiilor

(1)Normele prevăzute la articolul 13c, la articolul 13g alineatul (2a), la articolul 13g alineatul (3) literele (a), (d), (e) şi (f), la articolul 13g alineatul (4) literele (b) şi (c), la articolul 13g alineatele (5) şi (7) şi la articolul 28a alineatul (5a) se aplică mutatis mutandis modalităţilor care nu se desfăşoară în întregime online de constituire a societăţilor care figurează pe listele din anexele II şi IIB.

SECŢIUNEA 2:SECŢIUNEA 2: Norme privind înregistrarea şi publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăţi comerciale din alte state membre

Art. 28^a: Înregistrarea online a sucursalelor

(1)Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăţi comerciale care intră sub incidenţa legislaţiei unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesară prezenţa în persoană în faţa unei autorităţi sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze cererile de înregistrare a sucursalelor, sub rezerva articolului 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, a articolului 13g alineatul (8).

(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele şi informaţiile care trebuie transmise autorităţii competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informaţiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informaţiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.

(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:

(5¹)Statele membre se asigură că, atunci când o societate care figurează pe lista din anexa II sau IIB înregistrează o sucursală într-un alt stat membru, societatea respectivă nu are obligaţia să pună la dispoziţie actele şi informaţiile relevante pentru procedura de înregistrare care sunt disponibile în registrul statului membru în care este înregistrată societatea respectivă. Statele membre se asigură că registrul statului membru în care se înregistrează sucursala obţine astfel de acte şi informaţii, prin intermediul schimbului de informaţii prin sistemul de interconectare a registrelor. Registrul respectiv poate să extragă certificatul de societate din UE prevăzut la articolul 16b. Registrul statului membru în care se înregistrează sucursala poate, de asemenea, să acceseze direct acte şi informaţii care sunt disponibile în sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul portalului sau în registrul statului membru în care este înregistrată societatea care înregistrează sucursala.

În cazul în care orice autoritate, persoană sau organism este mandatat în temeiul dreptului intern să se ocupe de orice aspect al înregistrării unei sucursale, iar actele şi informaţiile menţionate la primul paragraf sunt necesare pentru îndeplinirea acestor sarcini, registrul statului membru în care se înregistrează sucursala furnizează, la cerere, autorităţii, persoanei sau organismului respectiv, actele şi informaţiile extrase în temeiul primului paragraf, cu excepţia cazului în care astfel de acte şi informaţii sunt puse în mod gratuit la dispoziţia publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(6)Statele membre veghează ca înregistrarea online a unei sucursale să se facă în termen de zece zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor formalităţilor, inclusiv primirea tuturor documentelor necesare şi a informaţiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al înregistrării unei sucursale.

(7)După înregistrarea sucursalei unei societăţi comerciale instituite în temeiul dreptului intern al altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării şi înregistrează imediat informaţia în registrul său.

Art. 28^b: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor cu privire la sucursale

(1)Statele membre se asigură că actele şi informaţiile menţionate la articolul 30 sau orice modificare a acestora pot fi depuse online în conformitate cu articolul 15 alineatul (2) literele (a) şi (b). Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să trateze depunerea online, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, de la articolul 13g alineatul (8).

Art. 28^c: Închiderea sucursalelor

Statele membre se asigură că la primirea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăţi comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei şi la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societăţii comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menţionat, primirea notificării, iar informaţia este înregistrată imediat.

Art. 29: Publicitatea actelor şi informaţiilor privind sucursala

Art. 30: Actele şi informaţiile care trebuie publicate

(1)Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 se referă doar la următoarele acte şi informaţii:

e)numirea, încetarea funcţiei şi identitatea persoanelor care au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie:

(2)Statul membru în care a fost înfiinţată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 29:

Art. 30^a: Modificări ale documentelor şi informaţiilor privind societatea comercială

Art. 31: Limite aplicabile publicităţii obligatorii a documentelor contabile

Art. 33: Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru

Art. 34: Informaţii privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru

SECŢIUNEA 3:Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăţilor comerciale din ţări terţe

Art. 36: Publicitatea actelor şi a informaţiilor privind sucursala

(4)Statele membre se asigură că pot fi obţinute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor cel puţin următoarele acte şi informaţii:

f)informaţii privind persoanele care sunt autorizate să reprezinte societatea în relaţiile cu terţii şi în procedurile juridice:

Art. 37: Publicitatea obligatorie a actelor şi informaţiilor

(h)numirea, încetarea funcţiei şi identitatea persoanelor care au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie:

Art. 38: Limite aplicabile publicităţii obligatorii a documentelor contabile

Art. 39: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă

Statele membre prevăd ca scrisorile şi notele de comandă utilizate de o sucursală să menţioneze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislaţia statului sub incidenţa căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menţioneze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea comercială şi numărul de înmatriculare a societăţii comerciale în registrul în cauză.

SECŢIUNEA 4:Aranjamente de aplicare şi de punere în aplicare

Art. 42: Excepţii de la normele de publicitate privind documentele contabile ale sucursalelor

(1)Articolele 31 şi 38 nu se aplică sucursalelor înfiinţate de instituţii de credit şi de alte instituţii financiare reglementate prin Directiva 89/117/CEE a Consiliului (¹).

CAPITOLUL IV:Menţinerea şi modificarea capitalului

SECŢIUNEA 1:Cerinţele de capital

Art. 44: Dispoziţii generale

Art. 45: Cerinţa minimă de capital

(2)La fiecare cinci ani, Parlamentul European şi Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei în conformitate cu articolul 50 alineatul (1) şi cu articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, examinează şi, dacă este nevoie, revizuiesc valorile exprimate în alineatul (1) în euro, ţinând cont, pe de o parte, de evoluţia economică şi monetară din Uniune şi, pe de altă parte, de tendinţa de a permite doar întreprinderilor mari şi mijlocii să opteze pentru formele de societate comercială enumerate în anexa I.

Art. 48: Achitarea acţiunilor emise pentru un aport de capital

SECŢIUNEA 2:Garanţii în ceea ce priveşte capitalul social

Art. 49: Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar

(4)Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acţiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăţi comerciale şi dacă sunt îndeplinite următoarele cerinţe:

d)societăţile comerciale care fac astfel de aporturi garantează, până la concurenţa valorii menţionate la litera (c), datoriile societăţii comerciale beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acţiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar şi un an după publicarea conturilor anuale ale societăţii comerciale beneficiare pentru exerciţiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. Orice transfer al acţiunilor astfel emise este interzis în această perioadă;

f)societăţile comerciale care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menţionată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societăţii comerciale beneficiare pentru exerciţiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluţionate toate pretenţiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanţia menţionată la litera (d).

(5)Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăţi comerciale atunci când se întocmeşte de către unul sau mai mulţi experţi independenţi un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.

Art. 50: Derogări de la cerinţa raportului întocmit de expert

(1)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) din prezenta directivă atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹) sau instrumentele pieţei monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 17 din acea directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la preţul mediu ponderat la care au fost tranzacţionate în cadrul uneia sau mai multor pieţe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 21 din directiva menţionată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislaţia internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar.

(2)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieţei monetare menţionate la alineatul (1) al prezentului articol, şi care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut şi atunci când sunt îndeplinite următoarele condiţii:

b)evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele şi principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.

(3)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieţei monetare menţionate la alineatul (1) al prezentului articol, a căror justă valoare derivă din valoarea fiecărui element al activului, din conturi legale ale exerciţiului financiar precedent, cu condiţia ca aceste conturi legale să fi făcut obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE.

Art. 51: Lipsa raportului întocmit de expert pentru aportul care nu este în numerar

(1)Atunci când aportul care nu este în numerar, menţionat la articolul 50, se efectuează fără a recurge la raportul unor experţi, aşa cum este menţionat la articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3), în afară de cerinţele prevăzute la articolul 4 litera (h) şi în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declaraţie care conţine următoarele elemente:

(2)Atunci când se propune să se efectueze un aport care nu este în numerar fără a recurge la raportul unor experţi, menţionat la articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3), în cadrul unei majorări a capitalului propusă spre realizare în temeiul articolului 68 alineatul (2), se face public un anunţ care conţine data la care a fost luată decizia de majorare a capitalului şi informaţiile enumerate la alineatul (1) al prezentului articol, publicitatea acestuia realizându-se potrivit modalităţilor prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16, înainte de aducerea efectivă a activelor ca aport care nu este în numerar. În acest caz, declaraţia prevăzută la alineatul (1) al prezentului articol se rezumă la declaraţia potrivit căreia nu a survenit nicio circumstanţă nouă din momentul în care anunţul menţionat anterior a fost făcut public.

Art. 52: Achiziţionări substanţiale realizate după constituire sau după autorizarea societăţii comerciale de a desfăşura activităţi

(1)Dacă, înainte de expirarea termenului stabilit prin legislaţia internă, de cel puţin doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii comerciale, societatea comercială achiziţionează orice element de activ de la o persoană sau societate comercială menţionată la articolul 4 litera (i) în schimbul a cel puţin o zecime din capitalul subscris, achiziţia este examinată şi detaliile cu privire la achiziţie sunt publicate în conformitate cu articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3), iar achiziţia face obiectul aprobării adunării generale.

SECŢIUNEA 3:Norme privind distribuirea

Art. 56: Norme generale privind distribuirea

(5)Dacă legislaţia statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puţin următoarele condiţii:

(7)Legislaţia statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) în cazul societăţilor de investiţii cu capital fix.

b)care oferă acţiunile proprii spre subscripţie publică.

Art. 58: Pierderi semnificative de capital subscris

SECŢIUNEA 4:Norme privind achiziţionarea propriilor acţiuni

Art. 59: Interdicţia subscrierii propriilor acţiuni

(3)Persoanele sau societăţile comerciale menţionate la articolul 4 litera (i) sau, în cazul unei majorări a capitalului subscris, membrii organului de administrare sau conducere, sunt obligaţi să achite contravaloarea acţiunilor subscrise prin nerespectarea prezentului articol.

Art. 60: Achiziţionarea propriilor acţiuni

(1)Fără a duce atingere principiului egalităţii de tratament a tuturor acţionarilor care se găsesc în aceeaşi situaţie şi Regulamentului (UE) nr. 596/2014, statele membre pot permite unei societăţi comerciale să achiziţioneze propriile acţiuni, fie ea însăşi, fie prin intermediul unei persoane care acţionează în nume propriu dar în contul acestei societăţi comerciale. În măsura în care aceste achiziţii sunt permise, statele membre le vor aplica următoarele condiţii:

a)autorizaţia de achiziţie se acordă de către adunarea generală, care fixează condiţiile achiziţiilor avute în vedere şi, în special, numărul maxim de acţiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizaţia, durata maximă fiind stabilită de legislaţia internă, fără însă a putea depăşi cinci ani şi, în cazul achiziţiei cu titlu oneros, contravaloarea maximă şi minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziţii autorizate, sunt respectate condiţiile prevăzute la literele (b) şi (c);

c)numai acţiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacţie.

(2)Legislaţia unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziţionarea de către societatea comercială a propriilor acţiuni este necesară pentru a evita ca societatea comercială să sufere prejudicii iminente şi semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziţiei efectuate, numărul şi valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, echivalentul contabil al acţiunilor achiziţionate, proporţia din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă şi contravaloarea acestor acţiuni.

Art. 61: Excepţii privind normele de achiziţionarea a propriilor acţiuni

(1)Statele membre pot să nu aplice articolul 60 pentru:

h)acţiunile integral achitate, emise de o societate de investiţii cu capital fix, definită la articolul 56 alineatul (7) al doilea paragraf, şi achiziţionate la cererea investitorului de societatea comercială în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 56 alineatul (7) al treilea paragraf litera (a). Astfel de achiziţii nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror distribuire este interzisă de lege.

(2)Cu toate acestea, acţiunile achiziţionate în cazurile menţionate la alineatul (1) literele (b)-(g) trebuie înstrăinate în termen de maximum trei ani de la achiziţionare, cu excepţia cazului în care valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, echivalentul contabil al acţiunilor achiziţionate, inclusiv acţiunile pe care societatea comercială le-a achiziţionat prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale, nu depăşeşte 10 % din capitalul subscris.

Art. 63: Deţinerea propriilor acţiuni şi întocmirea raportului anual în cazul achiziţionării propriilor acţiuni

(1)Dacă legislaţia statului membru permite unei societăţi comerciale să-şi achiziţioneze propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale, deţinerea acţiunilor în cauză respectă în orice moment cel puţin următoarelor condiţii:

(2)Dacă legislaţia statului membru permite unei societăţi comerciale să-şi achiziţioneze propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale, aceasta va impune ca raportul anual să menţioneze cel puţin următoarele:

Art. 64: Asistenţă financiară în vederea achiziţionării acţiunilor proprii de către un terţ

(3)Organul administrativ sau de conducere transmite tranzacţiile, spre aprobare prealabilă, adunării generale, care hotărăşte în conformitate cu regulile cvorumului şi majorităţii stabilite la articolul 83.

(4)Ajutorul financiar total acordat terţilor nu poate avea ca rezultat reducerea activului net al societăţii comerciale sub cuantumul menţionat la articolul 56 alineatele (1) şi (2), luând în considerare, de asemenea, orice reducere a activului net care ar fi putut apărea ca urmare a achiziţiei, de către societatea comercială sau în contul acesteia, a propriilor acţiuni în conformitate cu articolul 60 alineatul (1).

Art. 65: Garanţii suplimentare în cazul tranzacţiilor făcute de o parte afiliată

Atunci când membrii organului administrativ sau de conducere al societăţii comerciale parte la o tranzacţie menţionată la articolul 64 alineatul (1) din prezenta directivă sau ai organului administrativ sau de conducere al unei întreprinderi-mamă în sensul articolului 22 din Directiva 2013/34/UE sau această întreprindere-mamă însăşi sau particulari care acţionează în nume propriu dar în contul membrilor acestor organe sau în contul acestei întreprinderi sunt părţi la o astfel de tranzacţie, statele membre trebuie să se asigure, prin garanţii adecvate, că o astfel de tranzacţie nu contravine intereselor societăţii comerciale.

Art. 66: Luarea în gaj a propriilor acţiuni de către societatea comercială

Art. 67: Subscrierea, achiziţionarea sau deţinerea de acţiuni ale societăţii comerciale pe acţiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acţiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influenţă dominantă

(1)Subscrierea, achiziţionarea sau deţinerea de acţiuni ale societăţii comerciale pe acţiuni de către altă societate comercială din cele enumerate în anexa II la care societatea comercială pe acţiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influenţă dominantă sunt considerate ca fiind efectuate de însăşi societatea comercială pe acţiuni.

(2)În absenţa coordonării dispoziţiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot:

a)să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acţiuni este în măsură să exercite o influenţă dominantă asupra unei alte societăţi comerciale; dacă un stat membru exercită această opţiune, dreptul său intern prevede, în orice caz, că poate fi exercitată o influenţă dominantă dacă o societate comercială pe acţiuni:

(3)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziţia sau deţinerea este efectuată în numele unei alte persoane decât persoana care subscrie, achiziţionează sau deţine acţiuni, care nu este nici societatea comercială pe acţiuni menţionată la alineatul (1), nici altă societate comercială la care societatea comercială pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau la care poate exercita o influenţă dominantă, direct sau indirect.

(4)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziţia sau deţinerea este efectuată de altă societate comercială în calitatea sa şi în contextul activităţii sale ca agent profesionist de titluri de valoare, cu condiţia ca aceasta să fie membru al unei burse de valori situate sau operând într-un stat membru sau să fie aprobată sau supervizată de o autoritate a statului membru cu competenţe în supravegherea agenţilor profesionişti de titluri de valoare, care, în înţelesul prezentei directive, pot să includă instituii de credit.

(5)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1), atunci când acţiunile deţinute la o societate comercială pe acţiuni de altă societate comercială au fost achiziţionate înainte de stabilirea raporturilor dintre cele două societăţi comerciale în conformitate cu criteriile menţionate la alineatul (1).

(6)Statele membre pot să nu aplice articolul 61 alineatele (2) sau (3) sau articolul 62 atunci când acţiunile unei societăţi comerciale pe acţiuni sunt achiziţionate de o altă societate comercială, cu condiţia ca acestea să asigure următoarele:

b)obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societăţii comerciale pe acţiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acţiunile prevăzute la articolul 61 alineatele (2) şi (3) şi la articolul 62 la preţul la care cealaltă societate comercială le-a achiziţionat; această sancţiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative şi de conducere ale societăţii comerciale pe acţiuni demonstrează că acea societate comercială nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziţionarea acţiunilor respective.

SECŢIUNEA 5:Norme privind majorarea sau reducerea de capital

Art. 68: Hotărârea adunării generale privind majorarea de capital

(2)Cu toate acestea, statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, ale cărei hotărâri urmează a fi publicate în conformitate cu dispoziţiile alineatului (1), pot să autorizeze o majorare a capitalului subscris până la un cuantum maxim stabilit ţinând cont de valoarea maximă prevăzută prin lege. Dacă este cazul, majorarea capitalului subscris poate fi decisă, în limitele cuantumului stabilit, de către organul societăţii comerciale abilitat în acest sens. Organul în cauză poate fi abilitat în această privinţă pentru un termen de maximum cinci ani, termen care poate fi reînnoit o dată sau de mai multe ori de către adunarea generală, de fiecare dată pentru maximum cinci ani.

Art. 70: Acţiuni emise pentru alte aporturi decât cele în numerar

(3)Statele membre pot decide să nu aplice alineatul (2) în cazul unei majorări de capital subscris efectuate pentru realizarea unei fuziuni, a unei divizări sau a unei oferte publice de achiziţionare sau schimb de acţiuni şi pentru plata în numerar a acţionarilor societăţii comerciale care este absorbită sau divizată, ori care face obiectul unei oferte publice de achiziţionare sau schimb de acţiuni.

Art. 72: Majorarea de capital pentru aporturi în numerar

(2)Legislaţia unui stat membru:

b)în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acţiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la distribuire în înţelesul articolului 56 sau la repartizarea activelor societăţii comerciale în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acţiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preempţiune al acţionarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului menţionat de către acţionarii din categoria căreia aparţin noile acţiuni emise.

(3)Orice ofertă de subscriere în temeiul dreptului de preempţiune şi perioada în care trebuie exercitat dreptul menţionat se publică în buletinul naţional desemnat în conformitate cu articolul 16. Cu toate acestea, legislaţia unui stat membru poate să nu prevadă respectiva obligaţie de publicare în cazul în care toate acţiunile societăţii comerciale sunt nominative. În acest caz, toţi acţionarii societăţii comerciale trebuie informaţi în scris. Dreptul de preempţiune trebuie exercitat într-un termen care nu poate fi mai scurt de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acţionari.

(4)Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preempţiune şi justificând preţul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăşte în conformitate cu normele privind cvorumul şi majoritatea prevăzute la articolul 83. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.

(5)Legislaţia unui stat membru poate prevedea că statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, hotărând în conformitate cu normele privind cvorumul şi majoritatea prevăzute la alineatul (4) din prezentul articol, pot să acorde competenţa de a limita sau retrage dreptul de preempţiune organului societăţii comerciale care este împuternicit să decidă asupra unei majorări a capitalului subscris în limitele capitalului autorizat. Competenţa respectivă nu poate fi acordată pentru un termen mai lung decât termenul prevăzut în cazul competenţei prevăzute la articolul 68 alineatul (2).

Art. 73: Hotărârea adunării generale privind reducerea capitalului subscris

Art. 75: Garanţii pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris

(1)În cazul reducerii capitalului subscris, cel puţin creditorii ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării deciziei de reducere au cel puţin dreptul de a obţine o garanţie pentru creanţele care nu sunt încă scadente la momentul acestei publicări. Statele membre nu pot retrage acest drept decât în cazul în care creditorul dispune de garanţii adecvate sau în cazul în care aceste garanţii nu sunt necesare luând în considerare patrimoniul societăţii comerciale.

Statele membre stabilesc condiţiile pentru exercitarea dreptului prevăzut de primul paragraf. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii sunt autorizaţi să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obţine garanţiile adecvate, cu condiţia ca aceştia să poată dovedi, în mod credibil, că această reducere a capitalului subscris pune în pericol satisfacerea creanţelor lor şi că nu au obţinut garanţii adecvate din partea societăţii comerciale.

Art. 76: Excepţii de la garanţiile pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris

(1)În cazul unei reduceri a capitalului subscris efectuată cu scopul de a compensa pierderile suferite sau de a include anumite sume într-o rezervă, nu este necesar ca statele membre să aplice articolul 75, cu condiţia ca, după această operaţiune, cuantumul rezervei în cauză să nu depăşească 10 % din capitalul subscris redus. Exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris, rezerva în cauză nu poate fi distribuită acţionarilor; rezerva poate fi utilizată doar pentru compensarea pierderilor suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, în măsura în care statele membre permit o astfel de operaţiune.

Art. 78: Amortizarea capitalului subscris fără reducere

(a)în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăşte cel puţin în condiţiile normale de cvorum şi majoritate; în cazul în care statutul şi actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăşte cel puţin în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute la articolul 83; decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;

Art. 79: Reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acţiuni

(1)Dacă permite societăţilor comerciale reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acţiuni, legislaţia unui stat membru impune îndeplinirea cel puţin a următoarelor condiţiilor:

d)articolul 75 se aplică, cu excepţia acţiunilor integral achitate şi puse la dispoziţia societăţii comerciale cu titlu gratuit sau retrase folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4); în cazurile menţionate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, cu echivalentul contabil al tuturor acţiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă; rezerva în cauză nu poate fi distribuită acţionarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiţia ca statele membre să permită o astfel de operaţiune; şi

Art. 80: Reducerea capitalului subscris prin retragerea de acţiuni achiziţionate de către societatea comercială, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale

(2)Se aplică articolul 75, cu excepţia cazurilor în care acţiunile sunt achiziţionate integral şi sunt dobândite cu titlu gratuit sau folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4); în cazurile menţionate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absenţa acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acţiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă. Rezerva în cauză nu poate fi repartizată acţionarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris. Rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiţia ca statele membre să permită o astfel de operaţiune.

Art. 81: Amortizarea sau reducerea capitalului subscris prin retragerea de acţiuni în cazul mai multor categorii de acţiuni

Art. 82: Condiţii pentru amortizarea acţiunilor

(g)dacă se prevede plata unei prime către acţionari ca urmare a răscumpărării, prima poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4) sau dintr-o altă rezervă decât cea menţionată la litera (e) a prezentului articol care nu poate fi distribuită acţionarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor sau pentru acoperirea costurilor menţionate în articolul 4 litera (j) sau a costurilor emisiunii de acţiuni sau obligaţiuni sau pentru plata unei prime către deţinătorii de acţiuni sau obligaţiuni răscumpărabile;

Art. 83: Cerinţe de vot pentru luarea hotărârilor de către adunarea generală

SECŢIUNEA 6:Aranjamente de aplicare şi de punere în aplicare

Art. 84: Excepţii privind anumite cerinţe

(3)Statele membre se asigură că articolul 49, articolul 58 alineatul (1), articolul 68 alineatele (1), (2) şi (3), articolul 70 alineatul (2) primul paragraf şi articolele 72-75, 79, 80 şi 81 din prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (^*13), în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului (^*14) sau în titlul III din Directiva (UE) 2025/1 a Parlamentului European şi a Consiliului (^*15).

(^*13)Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).

(4)Statele membre derogă de la articolul 58 alineatul (1), articolul 68, articolul 72, articolul 73, şi articolul 74, articolul 79 alineatul (1) litera (b), articolul 80 alineatul (1) şi articolul 81 în măsura şi pe durata în care acest lucru este necesar pentru instituirea cadrului de restructurare preventivă prevăzut în Directiva (UE) 2019/1023 a Parlamentului European şi a Consiliului (*).

Art. 86: Dispoziţii tranzitorii