Secţiunea 2 - Nulitatea societăţilor comerciale pe acţiuni şi validitatea obligaţiilor - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Secţiunea 2:Nulitatea societăţilor comerciale pe acţiuni şi validitatea obligaţiilor
Art. 7: Dispoziţii generale şi răspunderea solidară şi individuală
(1)Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta secţiune se aplică actelor cu putere de lege, regulamentelor şi actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societăţi comerciale enumerate în anexa II.
(2)Dacă sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societăţi comerciale în curs de înfiinţare, înainte ca aceasta să fi dobândit personalitate juridică şi dacă societatea comercială nu îşi asumă obligaţiile ce rezultă din actele în cauză, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar şi nelimitat pentru acţiunile în cauză, în absenţa unei clauze contractuale contrare.
Art. 8: Opozabilitatea faţă de terţi
Îndeplinirea cerinţelor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ al societăţii comerciale, au competenţa de a angaja societatea comercială face inopozabilă terţilor orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea comercială poate dovedi că terţii în cauză aveau cunoştinţă despre acest lucru.
Art. 9: Acte îndeplinite de organele societăţii comerciale şi de reprezentanţi
(1)Actele îndeplinite de organele societăţii comerciale angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societăţii comerciale, cu excepţia cazului în care astfel de acte depăşesc limitele competenţelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.
Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea comercială nu este angajată în cazul în care acţiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societăţii comerciale, dacă societatea comercială dovedeşte că terţii cunoşteau sau, având în vedere circumstanţele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate. Publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.
(2)Limitele competenţelor conferite organelor societăţii comerciale conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt opozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.
(3)Dacă dreptul intern dispune că competenţa de a reprezenta societatea comercială poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acţionează împreună, legislaţia în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziţie din statut este opozabilă terţilor, cu condiţia să vizeze competenţa generală de reprezentare; opozabilitatea faţă de terţi a unei astfel de dispoziţii din statut este reglementată de articolul 16.
Art. 10: Elaborarea şi certificarea actului constitutiv şi a statutului societăţii comerciale în formă autentică
În toate statele membre a căror legislaţie nu prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societăţii comerciale, actul constitutiv, statutul societăţii comerciale şi orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.
Art. 11: Condiţii privind nulitatea unei societăţi comerciale
Legislaţiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăţilor comerciale doar în următoarele condiţii:
(a)nulitatea trebuie pronunţată prin hotărâre judecătorească;
(b)nulitatea poate fi pronunţată exclusiv în cazurile menţionate la punctele (i)-(vi):
(i)absenţa actului constitutiv sau nerespectarea formalităţilor de control preventiv sau a formei autentice,
(ii)obiectul de activitate al societăţii comerciale este ilicit sau contrar ordinii publice,
(iii)actul constitutiv sau statutul nu menţionează denumirea societăţii comerciale, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societăţii comerciale,
(iv)nerespectarea dispoziţiilor din dreptul intern privind cuantumul minim al capitalului vărsat,
(v)incapacitatea tuturor asociaţilor fondatori,
(vi)numărul asociaţilor fondatori este mai mic de doi, contrar legislaţiei interne care reglementează societatea comercială.
Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistenţă, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât temeiurile de nulitate menţionate la primul paragraf.
Art. 12: Efectele nulităţii
(1)Opozabilitatea faţă de terţi a unei hotărâri judecătoreşti prin care se pronunţă nulitatea este reglementată de articolul 16. Opoziţia terţilor, dacă este prevăzută de dreptul intern, nu poate fi primită decât în termen de şase luni de la publicarea hotărârii judecătoreşti.
(2)Nulitatea determină dizolvarea societăţii comerciale, la fel ca şi încetarea.
(3)Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilităţii angajamentelor asumate de sau faţă de societatea comercială, fără ca acest fapt să influenţeze consecinţele dizolvării societăţii comerciale.
(4)Legislaţia fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulităţii între asociaţi.
(5)Deţinătorii de părţi sociale sau de acţiuni în societatea comercială rămân cu obligaţia de a vărsa capitalul nevărsat până la concurenţa capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.