Secţiunea 2 - Secţiunea 2: Nulitatea societăţii şi valabilitatea obligaţiilor acesteia - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)

Acte UE

Jurnalul Oficial 169L

În vigoare
Versiune de la: 30 Ianuarie 2025
Secţiunea 2:Secţiunea 2: Nulitatea societăţii şi valabilitatea obligaţiilor acesteia
Art. 7: Dispoziţii generale şi răspunderea solidară şi individuală
(1)Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secţiune se aplică actelor cu putere de lege şi actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societăţi care figurează pe lista din anexa II şi, atunci când se prevede astfel, mutatis mutandis, cu privire la formele de societăţi care figurează pe lista din anexa IIB.

(2)Dacă sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societăţi comerciale în curs de înfiinţare, înainte ca aceasta să fi dobândit personalitate juridică şi dacă societatea comercială nu îşi asumă obligaţiile ce rezultă din actele în cauză, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar şi nelimitat pentru acţiunile în cauză, în absenţa unei clauze contractuale contrare.
Art. 8: Opozabilitatea faţă de terţi
Îndeplinirea cerinţelor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ al societăţii comerciale, au competenţa de a angaja societatea comercială face inopozabilă terţilor orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea comercială poate dovedi că terţii în cauză aveau cunoştinţă despre acest lucru.
Art. 9: Acte îndeplinite de organele societăţii comerciale şi de reprezentanţi
(1)Actele îndeplinite de organele societăţii comerciale angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societăţii comerciale, cu excepţia cazului în care astfel de acte depăşesc limitele competenţelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.
Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea comercială nu este angajată în cazul în care acţiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societăţii comerciale, dacă societatea comercială dovedeşte că terţii cunoşteau sau, având în vedere circumstanţele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate. Publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.
(2)Limitele competenţelor conferite organelor societăţii comerciale conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt opozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.
(3)Dacă dreptul intern dispune că competenţa de a reprezenta societatea comercială poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acţionează împreună, legislaţia în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziţie din statut este opozabilă terţilor, cu condiţia să vizeze competenţa generală de reprezentare; opozabilitatea faţă de terţi a unei astfel de dispoziţii din statut este reglementată de articolul 16.
Art. 10: Control preventiv
(1)Statele membre prevăd că trebuie să se efectueze un control preventiv, administrativ, judiciar sau notarial, sau orice combinaţie a acestora, al actelor constitutive şi al statutelor societăţilor care figurează pe listele din anexele II şi IIB, în momentul constituirii lor, precum şi al oricăror modificări ale actelor respective. Respectiva cerinţă nu aduce atingere dispoziţiilor de drept intern care, în conformitate cu sistemele juridice ale statelor membre, impun încheierea actelor respective în formă autentică.
(2)Statele membre se asigură că dispoziţiile lor de drept intern privind constituirea societăţilor care figurează pe listele din anexele II şi IIB stabilesc o procedură de control de legalitate a actului constitutiv al unei societăţi şi a statutului acesteia, în cazul în care statutul este inclus într-un act separat. Statele membre se asigură că un astfel de control de legalitate se efectuează şi în cazul oricărei modificări a actelor respective.
Prin controlul de legalitate menţionat la primul paragraf, se verifică cel puţin că:
a)sunt îndeplinite cerinţele de formă pentru actul constitutiv şi pentru statut, în cazul în care acesta este inclus într-un act separat, şi, atunci când sunt utilizate formularele-tip menţionate la articolul 13h, că acestea sunt utilizate corect;
b)este inclus conţinutul minim obligatoriu;
c)sunt îndeplinite cerinţele legale de fond; şi
d)au fost prevăzute aporturile, în numerar sau în natură, în conformitate cu dreptul intern.
(3)În cazul în care, pentru constituirea, sau în momentul înregistrării, societăţilor care figurează pe lista din anexa IIB, dreptul intern nu impune întocmirea actului constitutiv şi a statutului, procedura de control de legalitate include controlul de formă şi de fond al actelor sau al informaţiilor necesare în temeiul dreptului intern pentru cererea de înscriere în registru a unor astfel de societăţi.
(4)Alineatele (1), (2) şi (3) se aplică procedurilor care se desfăşoară în întregime online, precum şi procedurilor care nu se desfăşoară în întregime online.

Art. 11: Condiţii privind nulitatea unei societăţi comerciale
Legislaţiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăţilor comerciale doar în următoarele condiţii:
(a)nulitatea trebuie pronunţată prin hotărâre judecătorească;
(b)nulitatea poate fi pronunţată exclusiv în cazurile menţionate la punctele (i)-(vi):
(i)absenţa actului constitutiv sau nerespectarea formalităţilor de control preventiv sau a formei autentice,
(ii)obiectul de activitate al societăţii comerciale este ilicit sau contrar ordinii publice,
(iii)actul constitutiv sau statutul nu menţionează denumirea societăţii comerciale, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societăţii comerciale,
(iv)nerespectarea dispoziţiilor din dreptul intern privind cuantumul minim al capitalului vărsat,
(v)incapacitatea tuturor asociaţilor fondatori,
(vi)numărul asociaţilor fondatori este mai mic de doi, contrar legislaţiei interne care reglementează societatea comercială.
Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistenţă, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât temeiurile de nulitate menţionate la primul paragraf.
Art. 12: Efectele nulităţii
(1)Opozabilitatea faţă de terţi a unei hotărâri judecătoreşti prin care se pronunţă nulitatea este reglementată de articolul 16. Opoziţia terţilor, dacă este prevăzută de dreptul intern, nu poate fi primită decât în termen de şase luni de la publicarea hotărârii judecătoreşti.
(2)Nulitatea determină dizolvarea societăţii comerciale, la fel ca şi încetarea.
(3)Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilităţii angajamentelor asumate de sau faţă de societatea comercială, fără ca acest fapt să influenţeze consecinţele dizolvării societăţii comerciale.
(4)Legislaţia fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulităţii între asociaţi.
(5)Deţinătorii de părţi sociale sau de acţiuni în societatea comercială rămân cu obligaţia de a vărsa capitalul nevărsat până la concurenţa capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.