Art. 67. - Art. 67: Subscrierea, achiziţionarea sau deţinerea de acţiuni ale societăţii comerciale pe acţiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acţiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influenţă dominantă - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 67: Subscrierea, achiziţionarea sau deţinerea de acţiuni ale societăţii comerciale pe acţiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acţiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influenţă dominantă
(1)Subscrierea, achiziţionarea sau deţinerea de acţiuni ale societăţii comerciale pe acţiuni de către altă societate comercială din cele enumerate în anexa II la care societatea comercială pe acţiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influenţă dominantă sunt considerate ca fiind efectuate de însăşi societatea comercială pe acţiuni.
Primul paragraf se aplică, de asemenea, atunci când cealaltă societate comercială se află sub incidenţa legislaţiei unei ţări terţe şi are o formă juridică comparabilă cu cele enumerate în anexa II.
Cu toate acestea, atunci când societatea comercială pe acţiuni deţine indirect majoritatea drepturilor de vot sau poate exercita indirect o influenţă dominantă, statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf, dacă prevăd suspendarea drepturilor de vot aferente acţiunilor societăţii comerciale pe acţiuni deţinute de cealaltă societate comercială.
(2)În absenţa coordonării dispoziţiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot:
a)să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acţiuni este în măsură să exercite o influenţă dominantă asupra unei alte societăţi comerciale; dacă un stat membru exercită această opţiune, dreptul său intern prevede, în orice caz, că poate fi exercitată o influenţă dominantă dacă o societate comercială pe acţiuni:
(i)are dreptul să numească sau să demită majoritatea membrilor organului administrativ, de conducere sau de supraveghere şi, în acelaşi timp, este acţionar sau asociat al altei societăţi comerciale; sau
(ii)este acţionar sau asociat al altei societăţi comerciale şi are control unic asupra majorităţii drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor săi în baza unui contract încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociai ai societăţii comerciale în cauză.
Statele membre nu sunt obligate să prevadă dispoziţii pentru alte cazuri decât cele prevăzute la primul paragraf punctele (i) şi (ii);
b)să definească cazurile în care o societate comercială pe acţiuni este considerată ca deţinând indirect drepturile de vot sau fiind indirect în măsură să exercite o influenţă dominantă;
c)să precizeze împrejurările în care o societate comercială pe acţiuni este considerată ca deţinând drepturile de vot.
(3)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziţia sau deţinerea este efectuată în numele unei alte persoane decât persoana care subscrie, achiziţionează sau deţine acţiuni, care nu este nici societatea comercială pe acţiuni menţionată la alineatul (1), nici altă societate comercială la care societatea comercială pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau la care poate exercita o influenţă dominantă, direct sau indirect.
(4)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziţia sau deţinerea este efectuată de altă societate comercială în calitatea sa şi în contextul activităţii sale ca agent profesionist de titluri de valoare, cu condiţia ca aceasta să fie membru al unei burse de valori situate sau operând într-un stat membru sau să fie aprobată sau supervizată de o autoritate a statului membru cu competenţe în supravegherea agenţilor profesionişti de titluri de valoare, care, în înţelesul prezentei directive, pot să includă instituii de credit.
(5)Statele membre pot să nu aplice primul şi al doilea paragraf ale alineatului (1), atunci când acţiunile deţinute la o societate comercială pe acţiuni de altă societate comercială au fost achiziţionate înainte de stabilirea raporturilor dintre cele două societăţi comerciale în conformitate cu criteriile menţionate la alineatul (1).
Cu toate acestea, drepturile de vot aferente acelor acţiuni sunt suspendate şi acţiunile sunt luate în considerare când se determină dacă este îndeplinită condiţia prevăzută la articolul 60 alineatul (1) litera (b).
(6)Statele membre pot să nu aplice articolul 61 alineatele (2) sau (3) sau articolul 62 atunci când acţiunile unei societăţi comerciale pe acţiuni sunt achiziţionate de o altă societate comercială, cu condiţia ca acestea să asigure următoarele:
a)suspendarea drepturilor de vot aferente acţiunilor societăţii comerciale pe acţiuni deţinute de cealaltă societate comercială; şi
b)obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societăţii comerciale pe acţiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acţiunile prevăzute la articolul 61 alineatele (2) şi (3) şi la articolul 62 la preţul la care cealaltă societate comercială le-a achiziţionat; această sancţiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative şi de conducere ale societăţii comerciale pe acţiuni demonstrează că acea societate comercială nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziţionarea acţiunilor respective.