Capitolul iii - Procedurile online (constituirea, înregistrarea şi depunerea), publicitatea şi registrele - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
CAPITOLUL III:Procedurile online (constituirea, înregistrarea şi depunerea), publicitatea şi registrele
Art. 13: Domeniul de aplicare
Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secţiune şi în secţiunea 1A se aplică actelor cu putere de lege şi actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăţi comerciale menţionate în anexa II şi, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăţi comerciale menţionate în anexele I şi IIA.
4.Se introduc următoarele articole:
Art. 13a: Definiţii În sensul prezentului capitol:
1.«mijloc de identificare electronică» înseamnă un mijloc de identificare electronică în sensul definiţiei de la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (*);
(*)Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică şi serviciile de încredere pentru tranzacţiile electronice pe piaţa internă şi de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO L 257, 28.8.2014, p. 73).
2."sistem de identificare electronică" înseamnă un sistem de identificare electronică în sensul definiţiei de la articolul 3 punctul 4 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
3."mijloace electronice" înseamnă echipamente electronice utilizate pentru prelucrarea, inclusiv compresia digitală, şi stocarea datelor, prin care informaţia este trimisă la origine şi primită la destinaţie, respectiva informaţie fiind integral transmisă, direcţionată şi recepţionată într-un mod care urmează să fie stabilit de către statele membre;
4."constituire" înseamnă întregul proces de constituire a unei societăţi comerciale în conformitate cu dreptul intern, inclusiv întocmirea actului de constituire al societăţii comerciale şi toate etapele necesare pentru înregistrarea societăţii comerciale în registru;
5."înregistrarea unei sucursale" înseamnă un proces care conduce la publicitatea documentelor şi a informaţiilor privind o nouă sucursală deschisă într-un stat membru;
6."formular-tip" înseamnă un model de act de constituire a unei societăţi comerciale care este elaborat de statele membre în conformitate cu dreptul intern şi este utilizat pentru constituirea online a unei societăţi comerciale în conformitate cu articolul 13g.
Art. 13b: Recunoaşterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online
(1)Statele membre se asigură că următoarele mijloace de identificare electronică pot fi utilizate de solicitanţii care sunt cetăţeni ai Uniunii în cadrul procedurilor online menţionate în prezentul capitol:
a)un mijloc de identificare electronică emis în temeiul unui sistem de identificare electronică aprobat de propriul stat membru;
b)un mijloc de identificare electronică emis în alt stat membru şi recunoscut în scopul autentificării transfrontaliere, în conformitate cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
(2)Statele membre pot refuza recunoaşterea unor mijloace de identificare electronică în cazul în care nivelurile de asigurare ale respectivelor mijloace de identificare electronică nu respectă condiţiile prevăzute la articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
(3)Toate mijloacele de identificare recunoscute de statele membre sunt puse la dispoziţia publicului.
(4)În cazul în care este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identităţii, în scopul verificării identităţii unui solicitant, statele membre pot lua măsuri care ar putea impune prezenţa fizică a solicitantului respectiv în faţa unei autorităţi sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online menţionate în prezentul capitol, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale. Statele membre se asigură că prezenţa fizică a unui solicitant poate fi impusă numai de la caz la caz, în cazul în care există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de falsificarea identităţii, şi că orice alte etape ale procedurii pot fi realizate în întregime online.
Art. 13c: Dispoziţii generale privind procedurile online
(1)Prezenta directivă nu aduce atingere actelor legislative naţionale care, în conformitate cu sistemele şi cu tradiţiile juridice ale statelor membre, desemnează o autoritate sau o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor de constituire online a societăţilor comerciale, de înregistrare online a sucursalelor şi de depunere online a documentelor şi a informaţiilor.
(2)De asemenea, prezenta directivă nu aduce atingere procedurilor şi cerinţelor prevăzute de dreptul intern, nici celor referitoare la procedurile juridice pentru întocmirea actelor de constituire, cu condiţia ca constituirea online a unei societăţi comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g, şi înregistrarea online a unei sucursale, astfel cum este menţionată la articolul 28a, precum şi depunerea online a documentelor şi informaţiilor, astfel cum este menţionată la articolele 13j şi 28b, să fie în continuare posibile.
(3)Prezenta directivă nu afectează cerinţele prevăzute de dreptul intern aplicabil în ceea ce priveşte autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea şi forma juridică adecvată a documentelor sau a informaţiilor depuse, cu condiţia să fie posibile constituirea online a societăţilor comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g, şi înregistrarea online a sucursalelor, astfel cum este menţionată la articolul 28a, precum şi depunerea online a documentelor şi informaţiilor, astfel cum este menţionată la articolele 13j şi 28b.
Art. 13d: Taxe pentru procedurile online
(1)Statele membre se asigură că normele privind taxele aplicabile procedurilor online menţionate în prezentul capitol sunt transparente şi se aplică în mod nediscriminatoriu.
(2)Orice taxe percepute de registre pentru procedurile online, menţionate la articolul 16, nu depăşesc recuperarea costurilor asociate furnizării acestor servicii.
Art. 13e: Plăţi
În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăţi, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziţie pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăţi transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata şi care este asigurat de o instituţie financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.
Art. 13f: Cerinţe privind informaţiile
Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziţie, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informaţii concise şi uşor de utilizat, furnizate în mod gratuit şi cel puţin într-o limbă care este înţeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăţilor comerciale şi înregistrarea sucursalelor. Aceste informaţii conţin cel puţin următoarele elemente:
(a)normele privind constituirea societăţilor comerciale, inclusiv procedurile online menţionate la articolele 13g şi 13j, precum şi cerinţele privind utilizarea formularelor-tip şi privind alte documente de constituire, identificarea persoanelor, utilizarea limbilor şi taxele aplicabile;
(b)normele privind înregistrarea sucursalelor, inclusiv procedurile online menţionate la articolele 28a şi 28b, precum şi cerinţele privind documentele de înregistrare, identificarea persoanelor şi utilizarea limbilor;
(c)o prezentare a normelor aplicabile privind dobândirea statutului de membru al organului administrativ, al organului de conducere sau al organului de supraveghere al unei societăţi comerciale, inclusiv a normelor referitoare la interdicţia de a exercita o funcţie de conducere şi la autorităţile sau organismele responsabile cu păstrarea informaţiilor referitoare la persoanele cărora li s-a interzis dreptul de a exercita o funcţie de conducere;
(d)o prezentare a competenţelor şi responsabilităţilor organului administrativ, ale organului de conducere şi ale organului de supraveghere ale unei societăţi comerciale, inclusiv puterea de reprezentare a societăţii comerciale în relaţiile cu părţi terţe.
Art. 14: Publicitatea actelor şi informaţiilor de către societăţi comerciale
Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societăţile comerciale să vizeze cel puţin următoarele acte şi informaţii:
(a)actul constitutiv, precum şi statutul, dacă face obiectul unui act separat;
(b)orice modificări ale documentelor menţionate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societăţii comerciale;
(c)după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;
(d)numirea, încetarea funcţiei, precum şi identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:
(i)au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie; măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competenţa de a angaja societatea comercială pot face acest lucru individual sau trebuie să acţioneze împreună;
(ii)participă la administrarea, supravegherea sau controlul societăţii comerciale;
(e)cel puţin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menţionează un capital autorizat, cu excepţia cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;
(f)documentele contabile ale fiecărui exerciţiu, a căror publicare este obligatorie în temeiul Directivelor 86/635/CEE (1) şi 91/674/CEE (2) ale Consiliului şi Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (3);
(1)Directiva 86/635/CEE a Consiliului din 8 decembrie 1986 privind conturile anuale şi conturile consolidate ale băncilor şi ale altor instituţii financiare (JO L 372, 31.12.1986, p. 1).
(2)Directiva 91/674/CEE a Consiliului din 19 decembrie 1991 privind situaţiile financiare anuale şi situaţiile financiare consolidate ale întreprinderilor de asigurare (JO L 374, 31.12.1991, p. 7).
(3)Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situaţiile financiare anuale, situaţiile financiare consolidate şi rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
(g)orice mutare a sediului social al societăţii comerciale;
(h)dizolvarea societăţii comerciale;
(i)hotărârea judecătorească prin care se pronunţă nulitatea societăţii comerciale;
(j)numirea şi identitatea lichidatorilor, precum şi competenţele acestora, cu excepţia cazului în care competenţele în cauză rezultă expres şi exclusiv din lege şi din statutul societăţii comerciale;
(k)orice finalizare a procedurii de lichidare şi radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice.
Art. 15: Modificarea actelor şi informaţiilor
(1)Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că orice modificare survenită în documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 este înregistrată în registrul competent menţionat la articolul 16 alineatul (1) primul paragraf şi se face publică, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3) şi (5), în mod normal în termen de 21 de zile de la primirea documentaţiei complete privind aceste modificări, inclusiv, dacă este cazul, controlul legalităţii, conform dreptului intern pentru transcrierea în dosar.
(2)Alineatul (1) nu se aplică documentelor contabile menţionate la articolul 14 litera (f).
Art. 16: Publicarea în registru
(1)Pentru fiecare societate comercială înregistrată într-un stat membru se deschide un dosar într-un registru central, un registru comercial sau un registru al societăţilor comerciale (denumit în continuare «registrul»).
Statele membre se asigură că societăţile comerciale au un identificator unic european (EUID), menţionat la punctul 8 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei (*), care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor instituit în conformitate cu articolul 22 (denumit în continuare "sistemul de interconectare a registrelor"). Identificatorul unic include cel puţin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului naţional de origine, a numărului societăţii comerciale din registrul respectiv şi, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.
(*)Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei din 8 iunie 2015 de stabilire a specificaţiilor tehnice şi a procedurilor necesare pentru sistemul de interconectare a registrelor instituit prin Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (JO L 144, 10.6.2015, p. 1).
(2)Toate documentele şi informaţiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 se păstrează în dosarul menţionat la alineatul (1) din prezentul articol sau se înregistrează direct în registru, iar obiectul transcrierilor în registru este înregistrat în dosar.
Toate documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14, indiferent prin ce mijloace sunt depuse, se păstrează în dosarul din registru sau se încarcă în dosar direct în format electronic. Statele membre se asigură că toate documentele şi informaţiile depuse pe suport de hârtie sunt convertite de registru în format electronic cât mai rapid posibil.
Statele membre se asigură că documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 care au fost depuse pe suport de hârtie înainte de 31 decembrie 2006 sunt convertite în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicitate prin mijloace electronice.
(3)Statele membre se asigură că publicarea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 14 se realizează prin punerea acestora la dispoziţia publicului în registru. În plus, statele membre pot impune ca unele sau toate documentele şi informaţiile respective să fie publicate într-un buletin naţional desemnat pentru acest scop sau prin mijloace la fel de eficiente. Aceste mijloace implică cel puţin folosirea unui sistem în care documentele sau informaţiile publicate să poată fi consultate, în ordine cronologică, prin intermediul unei platforme electronice centrale. În aceste cazuri, registrul este cel care transmite electronic documentele şi informaţiile respective către buletinul naţional sau către o platformă electronică centrală.
(4)Statele membre iau măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanţe între informaţiile publicate în registru şi cele existente în dosar.
Statele membre care solicită publicarea documentelor şi a informaţiilor într-un buletin naţional sau pe o platformă electronică centrală adoptă măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanţă între ceea ce este prezentat în conformitate cu alineatul (3) şi ceea ce este publicat în buletin sau pe platformă.
În cazul în care se constată orice neconcordanţe în temeiul prezentului articol, documentele şi informaţiile puse la dispoziţie în registru prevalează.
(5)Documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 sunt opozabile terţilor de către societatea comercială numai după publicarea prevăzută la alineatul (3) din prezentul articol, cu excepţia cazului în care societatea comercială poate dovedi că terţii aveau cunoştinţă de acestea.
Cu toate acestea, în ceea ce priveşte tranzacţiile încheiate înainte de a şaisprezecea zi de la publicare, documentele şi informaţiile nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaşte.
Terţii sunt întotdeauna în măsură să utilizeze orice document sau informaţie pentru care nu au fost încă îndeplinite formalităţile de publicitate, cu excepţia cazului în care nepublicarea unor astfel de documente sau informaţii le privează de efect.
(6)Statele membre se asigură că toate documentele şi informaţiile transmise ca parte a constituirii unei societăţi comerciale, al înregistrării unei sucursale sau al depunerii de către o societate comercială sau o sucursală sunt păstrate de registre într-un format care permite citirea şi căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate.
Art. 16a: Accesul la informaţiile publicate
(1)Statele membre se asigură că se pot obţine la cerere copii ale tuturor sau ale oricărei părţi a documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 14 şi că o solicitare în acest sens poate fi transmisă registrului atât pe suport de hârtie, cât şi prin mijloace electronice.
Totuşi, statele membre pot stabili că anumite tipuri sau părţi ale documentelor şi informaţiilor, care au fost depuse pe suport de hârtie până la data de 31 decembrie 2006 inclusiv, nu pot fi obţinute prin mijloace electronice în cazul în care a trecut un interval de timp determinat între data depunerii şi cea a solicitării. Acest interval de timp determinat nu poate fi mai mic de 10 ani.
(2)Preţul pentru obţinerea de copii ale tuturor sau ale unei părţi a documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 14, fie pe suport de hârtie, fie prin mijloace electronice, nu depăşeşte costurile administrative aferente, care include costurile asociate dezvoltării şi întreţinerii registrelor.
(3)Copiile electronice şi pe suport de hârtie furnizate unui solicitant sunt certificate pentru conformitate, cu excepţia cazului în care solicitantul renunţă la această certificare.
(4)Statele membre se asigură că copiile şi extrasele în format electronic ale documentelor şi informaţiilor furnizate de registru sunt autentificate prin intermediul serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, pentru a se garanta că extrasele în format electronic au fost furnizate de registru, iar conţinutul acestora constituie o copie certificată a documentului păstrat de registru sau este conform cu informaţiile cuprinse în documentul respectiv.
Art. 17: Informaţii actualizate ale legislaţiei naţionale privind drepturile părţilor terţe
(1)Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziţie informaţii actualizate, prin care se explică dispoziţiile din dreptul intern conform cărora terţii pot utiliza, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3), (4) şi (5), informaţiile şi fiecare tip de document menţionate la articolul 14.
(2)Statele membre furnizează informaţiile necesare pentru publicarea pe portalul european e-justiţie (denumit în continuare "portalul") în conformitate cu normele şi cerinţele tehnice ale portalului.
(3)Comisia publică aceste informaţii pe portal în toate limbile oficiale ale Uniunii.
Art. 18: Disponibilitatea copiilor în format electronic ale actelor şi informaţiilor
(1)Se pun, de asemenea, la dispoziţia publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 14. Statele membre pot pune la dispoziţie documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 şi pentru alte forme de societăţi comerciale decât cele enumerate în anexa II.
(2)Statele membre se asigură că actele şi informaţiile menţionate la articolul 14 sunt disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor în format standard de mesaj şi că sunt accesibile prin mijloace electronice. Statele membre se asigură, de asemenea, că sunt respectate standarde minime de securitate pentru transmisia datelor.
(3)Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societăţile comerciale înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziţie prin intermediul portalului:
a)documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14, inclusiv pentru alte forme de societăţi comerciale decât cele menţionate în anexa II, în cazul în care aceste documente sunt puse la dispoziţie de statele membre;
a1)documentele şi informaţiile menţionate la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n şi 160p;
b)etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indică lista respectivelor informaţii şi tipurile respectivelor acte.
Art. 19: Taxele percepute pentru documente şi informaţii
(1)Taxele percepute pentru obţinerea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 14 prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu depăşesc costurile administrative aferente, inclusiv costurile elaborării şi ţinerii registrelor.
(2)Statele membre se asigură că cel puţin următoarele informaţii şi documente pot fi obţinute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:
a)denumirea sau denumirile şi forma juridică a societăţii comerciale;
b)sediul social al societăţii comerciale şi statul membru în care aceasta este înregistrată;
c)numărul de înregistrare al societăţii comerciale şi numărul EUID al acesteia;
d)informaţii privind pagina de internet a societăţii comerciale, dacă aceste informaţii sunt înregistrate în registrul naţional;
e)statutul societăţii comerciale, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, dizolvată, lichidată, dizolvată, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se defineşte în dreptul intern şi dacă aceste informaţii sunt înregistrate în registrele naţionale;
f)obiectul de activitate al societăţii comerciale, dacă este indicat în registrul naţional;
g)informaţii despre orice persoane care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate la momentul respectiv să reprezinte societatea comercială în relaţiile cu părţi terţe şi în procedurile judiciare şi dacă persoanele autorizate să reprezinte societatea comercială pot să o facă singure sau este obligatoriu să acţioneze în comun;
h)informaţii privind sucursalele deschise de societatea comercială în alt stat membru, inclusiv denumirea, numărul de înregistrare, EUID şi statul membru în care este înregistrată sucursala.
(3)Pentru registre, schimbul de informaţii prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor este gratuit.
(4)Statele membre pot hotărî că informaţiile menţionate la literele (d) şi (f) trebuie să fie puse la dispoziţie în mod gratuit numai pentru autorităţile altor state membre.
Art. 20: Informaţii privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru
(1)Registrul societăţii comerciale pune la dispoziţie fără întârziere, prin sistemul de interconectare a registrelor, informaţiile privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru, dacă acestea au consecinţe juridice în statul membru al registrului societăţii comerciale.
(2)Registrul sucursalei asigură, prin sistemul de interconectare a registrelor, primirea fără întârziere a informaţiilor menţionate la alineatul (1).
(3)[textul din Art. 20, alin. (3) din titlul I, capitolul III, sectiunea 1 a fost abrogat la 31-iul-2019 de Art. 1, punctul 11. din Directiva 1151/20-iun-2019]
Art. 21: Reguli lingvistice de publicitate şi de traducere pentru actele şi informaţiile publicate
(1)Actele şi informaţiile care urmează să fie publicate în conformitate cu articolul 14 sunt întocmite şi depuse în una dintre limbile autorizate de normele lingvistice aplicabile în acest domeniu în statul membru în care se deschide dosarul prevăzut la articolul 16 alineatul (1).
(2)În afara publicităţii obligatorii prevăzute la articolul 16, statele membre autorizează publicitatea voluntară a traducerilor actelor şi a informaţiilor prevăzute la articolul 14, în conformitate cu dispoziţiile articolului 16, în orice limbă oficială a Uniunii.
Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte şi informaţii să fie certificată.
Statele membre iau măsurile necesare pentru a facilita accesul terţilor la traducerile care au făcut obiectul unei publicităţi voluntare.
(3)În afara publicităţii obligatorii prevăzute la articolul 16 şi a publicităţii voluntare prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, statele membre pot permite ca publicitatea actelor şi a informaţiilor în cauză să se asigure, în conformitate cu dispoziţiile articolului 16, în orice altă limbă.
Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte şi informaţii să fie certificată.
(4)În caz de neconcordanţă între actele şi informaţiile publicate în limbile oficiale ale registrului şi traducerea publicată voluntar, aceasta din urmă nu este opozabilă terţilor; cu toate acestea, terţii se pot prevala de traducerile publicate voluntar, cu excepţia cazului în care societatea comercială dovedeşte că ei au avut cunoştinţă de versiunea care făcea obiectul publicităţii obligatorii.
Art. 22: Sistemul de interconectare a registrelor
(1)Se instituie o platformă centrală europeană (denumită în continuare "platforma").
(2)Sistemul de interconectare a registrelor este format din:
- registrele statelor membre;
- platforma;
- portalul care serveşte drept punct de acces electronic european.
(3)Statele membre asigură interoperabilitatea registrelor lor cu sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul platformei.
(4)Statele membre pot institui puncte de acces opţionale la sistemul de interconectare a registrelor. Statele membre notifică Comisiei, fără întârzieri nejustificate, instituirea unor astfel de puncte de acces şi orice modificare semnificativă privind funcţionarea acestora.
Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opţionale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate şi gestionate de Comisie sau de alte instituţii, organe, oficii sau agenţii ale Uniunii pentru a-şi îndeplini funcţiile administrative sau pentru a respecta dispoziţiile dreptului Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces şi cu orice modificări semnificative aduse funcţionării acestora.
(5)Accesul la informaţiile din sistemul de interconectare a registrelor este furnizat prin portal şi prin punctele de acces opţionale instituite de statele membre şi de Comisie.
(6)Instituirea sistemului de interconectare a registrelor nu afectează acordurile bilaterale existente încheiate între statele membre privind schimbul de informaţii referitoare la societăţi comerciale.
Art. 23: Dezvoltarea şi exploatarea platformei
(1)Comisia decide să dezvolte şi/sau să exploateze platforma fie prin propriile mijloace, fie prin intermediul unui terţ.
În cazul în care Comisia decide să dezvolte şi/sau să exploateze platforma prin intermediul unui terţ, alegerea terţului şi executarea, de către Comisie, a acordului încheiat cu terţul respectiv se face în conformitate cu Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012.
(2)În cazul în care Comisia decide să dezvolte platforma prin intermediul unui terţ, aceasta stabileşte, prin intermediul actelor de punere în aplicare, specificaţiile tehnice pentru procedura de achiziţii publice şi durata acordului care urmează să fie încheiat cu terţul respectiv.
(3)În cazul în care Comisia decide să gestioneze platforma prin intermediul unui terţ, aceasta adoptă, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea operaţională a platformei.
Gestionarea operaţională a platformei include, în special:
- supravegherea funcţionării platformei;
- securitatea şi protecţia datelor distribuite şi comunicate prin utilizarea platformei;
- coordonarea relaţiilor dintre registrele statelor membre şi terţ. Supravegherea funcţionării platformei se efectuează de către Comisie.
(4)Actele de punere în aplicare menţionate la alineatele (2) şi (3) se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menţionată la articolul 164 alineatul (2).
Art. 24: Acte de punere în aplicare
Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:
(a)specificaţiile tehnice care definesc metodele de comunicare prin mijloace electronice pentru sistemul de interconectare a registrelor;
(b)specificaţiile tehnice ale protocoalelor de comunicare;
(c)măsurile tehnice de asigurare a standardelor minime de securitate TI pentru comunicarea şi distribuirea informaţiilor în cadrul sistemului de interconectare a registrelor;
(d)specificaţiile tehnice care definesc metodele de schimb de informaţii dintre registrul societăţii comerciale şi registrul sucursalei, menţionat la articolele 20, 28a, 28c, 30a şi 34;
(e)lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informaţii între registre, astfel cum se menţionează la articolele 20, 28a, 28c, 30a şi 34;”
(e1)lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informaţii între registre şi în scopul comunicării, astfel cum se menţionează la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n şi 160p;”
(f)specificaţiile tehnice care definesc structura formatului standard de mesaj în scopul schimbului de informaţii dintre registre, platformă şi portal;
(g)specificaţiile tehnice care definesc setul de date necesare pentru ca platforma să îşi execute funcţiile, precum şi metoda de stocare, utilizare şi protecţie a unor astfel de date;
(h)specificaţiile tehnice ce definesc structura şi utilizarea identificatorului unic pentru comunicarea între registre;
(i)specificaţia care defineşte metodele tehnice de funcţionare a sistemului de interconectare a registrelor în ceea ce priveşte distribuţia şi schimbul de informaţii, precum şi specificaţia care defineşte serviciile TI furnizate de platformă, asigurând transmiterea mesajelor în versiunea lingvistică relevantă;
(j)criteriile armonizate pentru serviciul de căutare furnizat de portal;
(k)modalităţile de plată, ţinând seama de mecanismele de plată disponibile, cum ar fi plata online;
(l)detaliile etichetelor explicative prin care se enumeră informaţiile şi tipul de acte menţionate la articolul 14;
(m)condiţiile tehnice de disponibilitate a serviciilor furnizate de sistemul de interconectare a registrelor;
(n)procedura şi cerinţele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opţionale la platformă menţionate la articolul 22;
(o)modalităţile detaliate pentru schimbului între registre de informaţii menţionate la articolul 13i şi detaliile tehnice ale acestuia.
Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menţionată la articolul 164 alineatul (2)
Comisia adoptă actele de punere în aplicare în conformitate cu literele (d), (e), (n) şi (o) până la 1 februarie 2021. Comisia adoptă actele de punere în aplicare menţionate la litera (ea) până la 2 iulie 2021.
Art. 25: Finanţarea
(1)Instituirea şi dezvoltarea viitoare a platformei şi modificările portalului în urma prezentei directive sunt finanţate din bugetul general al Uniunii.
(2)Întreţinerea şi funcţionarea platformei se finanţează din bugetul general al Uniunii şi pot fi cofinanţate din tarifele pentru accesul la sistemul de interconectare a registrelor, percepute utilizatorilor individuali. Nicio prevedere a prezentului alineat nu aduce atingere tarifelor la nivel naţional.
(3)Prin intermediul actelor delegate şi în conformitate cu articolul 163, Comisia poate adopta norme privind cofinanţarea sau nu a platformei prin impunerea de tarife şi, în caz de introducere a cofinanţării, nivelul tarifelor percepute utilizatorilor individuali în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol.
(4)Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu aduc atingere tarifelor, dacă există, impuse de statele membre pentru obţinerea actelor şi informaţiilor menţionate la articolul 19 alineatul (1).
(5)Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu sunt percepute pentru obţinerea informaţiilor menţionate la articolul 19 alineatul (2) literele (a), (b) şi (c).
(6)Fiecare stat membru suportă costurile pentru modificarea propriilor registre naţionale, precum şi costurile de întreţinere şi de funcţionare a acestora, rezultate în urma aplicării prezentei directive.
Art. 26: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă
Statele membre dispun ca scrisorile şi notele de comandă, întocmite pe suport de hârtie sau în orice alt format, să conţină următoarele informaţii:
(a)informaţiile necesare pentru determinarea registrului la care este păstrat dosarul menţionat la articolul 15, împreună cu numărul de înmatriculare al societăţii comerciale în registrul în cauză;
(b)forma societăţii comerciale, adresa sediului social şi, după caz, faptul că societatea comercială este în dizolvare.
În cazul în care în aceste documente se menţionează capitalul societăţii comerciale, se precizează capitalul subscris şi vărsat.
Statele membre impun ca orice site internet al unei societăţi comerciale să furnizeze cel puţin informaţiile menţionate la primul paragraf, precum şi, după caz, informaţiile privind capitalul subscris şi vărsat.
Art. 27: Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităţilor de publicitate
Fiecare stat membru stabileşte persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităţilor de publicitate.
Art. 28: Sancţiuni
Statele membre prevăd sancţiuni adecvate cel puţin pentru:
(a)lipsa de publicitate a documentelor contabile, astfel cum este prevăzută la articolul 14 litera (f);
(b)absenţa, din documentele comerciale sau de pe orice site internet al societăţii comerciale, a informaţiilor obligatorii prevăzute la articolul 26.
Art. 13g: Constituirea online a societăţilor comerciale
(1)Statele membre se asigură că constituirea online a societăţilor comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăţilor comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăţi comerciale, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi de la alineatul (8) de la prezentul articol.
Totuşi, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de constituire online pentru alte forme de societăţi comerciale decât cele menţionate în anexa IIA.
(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăţilor comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menţionate la articolul 13h, şi privind documentele şi informaţiile necesare pentru constituirea unei societăţi comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informaţiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4).
(3)Normele menţionate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puţin următoarele:
a)procedurile pentru a asigura faptul că solicitanţii au capacitatea juridică necesară şi puterea de a reprezenta societatea comercială;
b)mijloacele de verificare a identităţii solicitanţilor în conformitate cu articolul 13b;
c)cerinţele privind utilizarea de către solicitanţi a serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
d)procedurile pentru a verifica legalitatea obiectului de activitate a societăţii comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;
e)procedurile pentru a verifica legalitatea denumirii societăţii comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;
f)procedurile pentru a verifica numirea persoanelor în funcţii de conducere.
(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:
a)procedurile pentru a stabili legalitatea actelor de constituire a societăţii comerciale, inclusiv verificarea utilizării corecte a formularelor-tip;
b)consecinţele interdicţiei de a exercita o funcţie de conducere stabilite de autoritatea competentă din orice stat membru;
c)rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procesului de constituire online a unei societăţi comerciale;
d)excluderea constituirii online în cazurile în care capitalul social al unei societăţi comerciale se plăteşte sub formă de aport în natură.
(5)Statele membre nu condiţionează constituirea online a unei societăţi comerciale de obţinerea unei licenţe sau autorizaţii înainte de înregistrare, cu excepţia cazului în care o astfel de condiţie este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activităţi.
(6)Statele membre se asigură că atunci când procedura de constituire a unei societăţi comerciale prevede obligaţia privind plata capitalului social, această plată poate fi efectuată online, în conformitate cu articolul 13e, într-un cont deschis la o bancă ce îşi desfăşoară activitatea în Uniune. În plus, statele membre se asigură că dovada plăţii poate fi, de asemenea, transmisă online.
(7)Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:
a)data îndeplinirii tuturor formalităţilor necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor şi informaţiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăţilor comerciale;
b)data plăţii unei taxe de înregistrare, a plăţii în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.
În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.
(8)În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică şi autoritatea solicitanţilor de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăţi comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezenţa fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezenţa fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuşi să fie realizate online.
Art. 13h: Formulare-tip pentru constituirea online a societăţilor comerciale
(1)Statele membre pun la dispoziţie, pentru formele de societăţi comerciale enumerate în anexa IIA, formulare-tip pe portalurile pentru înregistrare sau pe pagina de internet care sunt accesibile prin intermediul portalului digital unic. De asemenea, statele membre pot pune la dispoziţie online formulare-tip pentru constituirea altor forme de societăţi comerciale.
(2)Statele membre se asigură că formularele-tip menţionate la alineatul (1) al prezentului articol pot fi utilizate de solicitanţi în cadrul procedurii de constituire online menţionate la articolul 13g. Atunci când formularele-tip sunt utilizate de solicitanţi în conformitate cu normele de la articolul 13g alineatul (4) litera (a), cerinţa privind elaborarea şi certificarea actului constitutiv al societăţii comerciale în formă autentică, în cazul în care nu se prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, astfel cum se prevede la articolul 10, se consideră îndeplinită.
Prezenta directivă nu aduce atingere cerinţei în temeiul dreptului intern, referitoare la întocmirea actelor de constituire în formă autentică, cu condiţia să fie în continuare posibilă constituirea online a societăţilor comerciale, astfel cum este menţionată la articolul 13g.
(3)Statele membre pun la dispoziţie aceste formulare-tip în cel puţin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înţeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Punerea la dispoziţie a formularelor-tip în alte limbi decât limba sau limbile oficiale ale statului membru în cauză are caracter pur informativ, cu excepţia cazului în care statul membru respectiv decide că o societate comercială poate fi constituită folosind şi formulare-tip în alte astfel de limbi.
(4)Conţinutul formularelor-tip este reglementat de dreptul intern.
Art. 13i: Interdicţia de a exercita o funcţie de conducere
(1)Statele membre se asigură că dispun de norme privind interdicţia de a exercita o funcţie de conducere. Aceste norme includ prevederea referitoare la posibilitatea de a lua în considerare orice interdicţie care este în vigoare sau informaţiile relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în alt stat membru. În sensul prezentului articol, prin persoane care exercită o funcţie de conducere se înţeleg cel puţin persoanele menţionate la articolul 14 litera (d) punctul (i).
(2)Statele membre pot solicita ca persoanele care candidează pentru o funcţie de conducere să declare că au luat cunoştinţă despre circumstanţele care ar putea duce la interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în statul membru în cauză.
Statele membre pot refuza numirea într-o funcţie de conducere a unei societăţi comerciale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcţie de conducere în alt stat membru.
(3)Statele membre se asigură că sunt în măsură să răspundă la o cerere transmisă de un alt stat membru de a furniza informaţii relevante în ceea ce priveşte interdicţia de a exercita o funcţie de conducere în temeiul dreptului intern al statului membru care răspunde la cerere.
(4)Pentru a răspunde unei cereri menţionate la alineatul (3) de la prezentul articol, statele membre adoptă cel puţin măsurile necesare pentru a se asigura că pot furniza fără întârziere informaţii pe baza cărora să se stabilească dacă o anumită persoană nu are dreptul de a exercita o funcţie de conducere sau este înregistrată în oricare dintre registrele lor, care conţin informaţii relevante legate de interdicţia de a exercita o funcţie de conducere, prin intermediul sistemului menţionat la articolul 22. Statele membre pot, de asemenea, să facă schimb de informaţii suplimentare, spre exemplu privind motivele şi durata interdicţiei de a exercita o funcţie de conducere. Acest schimb este reglementat de dreptul intern.
(5)Comisia stabileşte modalităţile detaliate şi detaliile tehnice pentru schimbul de informaţii menţionat la alineatul (4) din prezentul articol prin intermediul actelor de punere în aplicare menţionate la articolul 24.
(6)Alineatele (1)-(5) din prezentul articol se aplică mutatis mutandis atunci când o societate comercială depune la registrul menţionat la articolul 16 informaţii privind numirea unei noi persoane într-o funcţie de conducere.
(7)Datele cu caracter personal ale persoanelor menţionate în prezentul articol sunt prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 şi cu dreptul intern pentru a permite autorităţii sau persoanei sau organismului autorizat în temeiul dreptului intern să evalueze informaţiile necesare referitoare la interdicţia de a exercita o funcţie de conducere referitoare la o persoană, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive şi de a asigura protecţia tuturor persoanelor care interacţionează cu societăţi comerciale sau sucursale.
Statele membre se asigură că registrele menţionate la articolul 16, autorităţile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar şi, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăţi comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.
Art. 13j: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor societăţilor comerciale
(1)Statele membre se asigură că documentele şi informaţiile prevăzute la articolul 14, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registru în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care este înregistrată societatea comercială. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze depunerea online, fără a aduce atingere dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, dacă este cazul, de la articolul 13g alineatul (8).
(2)Statele membre se asigură că originea şi integritatea documentelor depuse online pot fi verificate pe cale electronică.
(3)Statele membre pot impune ca anumite sau toate societăţile comerciale să depună online anumite sau toate documentele şi informaţiile menţionate la alineatul (1).
(4)Articolul 13g alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a documentelor şi informaţiilor.
(5)Statele membre pot permite în continuare alte forme de depunere decât cele menţionate la alineatul (1), inclusiv prin mijloace electronice sau pe hârtie, efectuate de către societăţi comerciale, notari sau de către orice alte persoane sau organisme autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze astfel de forme de depunere.
SECŢIUNEA 2:SECŢIUNEA 2: Norme privind înregistrarea şi publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăţi comerciale din alte state membre
Art. 28a: Înregistrarea online a sucursalelor
(1)Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăţi comerciale care intră sub incidenţa legislaţiei unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesară prezenţa în persoană în faţa unei autorităţi sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze cererile de înregistrare a sucursalelor, sub rezerva articolului 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, a articolului 13g alineatul (8).
(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele şi informaţiile care trebuie transmise autorităţii competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informaţiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informaţiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.
(3)Normele menţionate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puţin următoarele:
a)procedurile pentru a asigura faptul că solicitanţii au capacitatea juridică necesară şi puterea de a reprezenta societatea comercială;
b)mijloacele de verificare a identităţii persoanei sau persoanelor care înregistrează sucursala sau a reprezentanţilor acestora;
c)cerinţele privind utilizarea de către solicitanţi a serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:
a)verificarea legalităţii obiectului de activitate a sucursalei;
b)verificarea legalităţii denumirii sucursalei;
c)verificarea legalităţii documentelor şi a informaţiilor depuse pentru înregistrarea sucursalei;
d)asigurarea participării unui notar, a altei persoane sau a altui organism implicat în procesul de înregistrare a sucursalei, conform dispoziţiilor naţionale aplicabile.
(5)Atunci când înregistrează sucursala unei societăţi comerciale cu sediul în alt stat membru, statele membre pot verifica informaţiile privind societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Statele membre nu condiţionează înregistrarea online a unei sucursale de obţinerea unei licenţe sau autorizaţii înainte de înregistrare, cu excepţia cazului în care o astfel de condiţie este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activităţi.
(6)Statele membre veghează ca înregistrarea online a unei sucursale să se facă în termen de zece zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor formalităţilor, inclusiv primirea tuturor documentelor necesare şi a informaţiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al înregistrării unei sucursale.
În cazul în care nu este posibilă înregistrarea unei sucursale în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat cu privire la motivele întârzierii.
(7)După înregistrarea sucursalei unei societăţi comerciale instituite în temeiul dreptului intern al altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării şi înregistrează imediat informaţia în registrul său.
Art. 28b: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor cu privire la sucursale
(1)Statele membre se asigură că documentele şi informaţiile prevăzute la articolul 30 sau modificările acestora pot fi depuse online în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care îşi are sediul sucursala. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să trateze depunerea online, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, de la articolul 13g alineatul (8).
(2)Articolul 28a alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a cererilor de înfiinţare a sucursalelor.
(3)Statele membre pot impune ca anumite sau toate documentele şi informaţiile menţionate la alineatul (1) să fie depuse doar online.
Art. 28c: Închiderea sucursalelor
Statele membre se asigură că la primirea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăţi comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei şi la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societăţii comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menţionat, primirea notificării, iar informaţia este înregistrată imediat.
Art. 29: Publicitatea actelor şi informaţiilor privind sucursala
(1)Actele şi informaţiile privind sucursalele înfiinţate într-un stat membru de către o societate comercială enumerată în anexa II, care intră sub incidenţa legislaţiei unui alt stat membru sunt publicate în conformitate cu legislaţia statului membru în care este situată sucursala, conform articolului 16.
(2)Dacă cerinţele privind publicitatea pentru sucursală diferă de cerinţele impuse societăţii comerciale, cele dintâi prevalează pentru operaţiunile încheiate cu sucursala.
(3)Actele şi informaţiile menţionate la articolul 30 alineatul (1) se pun la dispoziţia publicului prin sistemul de interconectare a registrelor. Articolul 18 şi articolul 19 alineatul (1) din directiva menţionată se aplică mutatis mutandis.
(4)Statele membre se asigură că sucursalele au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin sistemul de interconectare a registrelor. Acest identificator unic include cel puţin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului naţional de origine şi a numărului sucursalei din registrul respectiv şi, dacă este necesar, elemente pentru a evita erorile de identificare.
Art. 30: Actele şi informaţiile care trebuie publicate
(1)Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 se referă doar la următoarele acte şi informaţii:
a)adresa sucursalei;
b)activităţile sucursalei;
c)registrul la care este păstrat dosarul societăţii comerciale menţionat la articolul 16 împreună cu numărul de înmatriculare în registrul în cauză;
d)denumirea şi forma societăţii comerciale şi denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societăţii comerciale;
e)numirea, încetarea funcţiei şi identitatea persoanelor care au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie:
- ca organ al societăţii comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ, în conformitate cu publicitatea făcută societăţii comerciale în conformitate cu dispoziţiile articolului 14 litera (d);
- ca reprezentanţi permanenţi ai societăţii comerciale pentru activităţile sucursalei, cu menţionarea extinderii competenţelor lor;
f)- dizolvarea societăţii comerciale, numirea, identitatea şi competenţele lichidatorilor, precum şi finalizarea lichidării în conformitate cu publicitatea făcută societăţii comerciale în temeiul dispoziţiilor articolului 14 literele (h), (j) şi (k);
- procedura falimentului, concordatului şi orice proceduri similare care se aplică societăţii comerciale;
g)documentele contabile în conformitate cu articolul 31;
h)închiderea sucursalei.
(2)Statul membru în care a fost înfiinţată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 29:
a)a semnăturii persoanelor menţionate la alineatul (1) literele (e) şi (f) din prezentul articol;
b)a actului constitutiv şi a statutului, dacă sunt conţinute în documente separate, în conformitate cu articolul 14 literele (a), (b) şi (c), împreună cu modificările acestor documente;
c)a unui certificat de la registrul menţionat la alineatul (1) litera (c) din prezentul articol privind existenţa societăţii comerciale;
d)a unei precizări a garanţiilor care grevează bunurile societăţii comerciale situate în statul membru în cauză, dacă aceste informaţii privesc validitatea garanţiilor respective.
Art. 30a: Modificări ale documentelor şi informaţiilor privind societatea comercială
Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăţi comerciale, în cazul în care a fost înregistrată o modificare cu privire la oricare dintre următoarele elemente:
(a)denumirea societăţii comerciale;
(b)sediul social al societăţii comerciale;
(c)numărul de înregistrare al societăţii comerciale în registru;
(d)forma juridică a societăţii comerciale;
(e)documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 literele (d) şi (f).
La primirea notificării menţionate la primul paragraf din prezentul articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării şi asigură actualizarea imediată a documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 30 alineatul (1).
Art. 31: Limite aplicabile publicităţii obligatorii a documentelor contabile
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 30 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societăţii comerciale, întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legislaţia statului membru sub incidenţa căruia intră societatea comercială, conform Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (1) şi Directivei 2013/34/UE.
(1)Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale şi al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului şi de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului (JO L 157, 9.6.2006, p. 87).
Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menţionate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).
Art. 32: Reguli lingvistice de publicitate şi de traducere pentru documentele publicate
Statul membru în care a fost înfiinţată sucursala poate să impună ca publicitatea documentelor menţionate la articolul 30 alineatul (2) litera (b) şi articolul 31 să fie realizată într-o altă limbă oficială a Uniunii şi ca traducerea documentelor în cauză să fie certificată.
Art. 33: Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru
Dacă o societate comercială a înfiinţat mai multe sucursale într-un stat membru, publicitatea prevăzută la articolul 30 alineatul (2) litera (b) şi articolul 31 se poate face în registrul uneia dintre sucursale, la alegerea societăţii comerciale.
În cazul menţionat la primul paragraf, publicitatea obligatorie impusă celorlalte sucursale include informaţii privind registrul sucursalei în care se face publicitatea, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registru.
Art. 34: Informaţii privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru
(1)Articolul 20 se aplică în mod corespunzător atât registrului societăţii comerciale, cât şi registrului sucursalei.
(2)Statele membre stabilesc procedura care trebuie urmată la primirea informaţiilor menţionate la articolul 20 alineatele (1) şi (2). O astfel de procedură garantează faptul că, în cazul în care o societate comercială a fost dizolvată sau radiată în orice alt mod din registru, şi sucursalele sale sunt radiate din registru fără nicio întârziere nejustificată.
(3)Alineatul (2) a doua teză nu se aplică sucursalelor societăţilor comerciale care au fost radiate din registru ca o consecinţă a unei modificări a formei juridice a societăţii comerciale în cauză, a unei fuziuni sau divizări sau a unui transfer transfrontalier al sediului social.
Art. 35: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă
Statele membre prevăd ca scrisorile şi notele de comandă utilizate de sucursală să menţioneze, în plus faţă de informaţiile prevăzute la articolul 26, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.
Art. 36: Publicitatea actelor şi a informaţiilor privind sucursala
(1)Actele şi informaţiile privind sucursalele înfiinţate într-un stat membru de societăţile comerciale care nu intră sub incidenţa legislaţiei unui stat membru, dar a căror formă juridică este comparabilă cu tipurile de societăţi comerciale enumerate în anexa II se publică în conformitate cu legislaţia statului membru în care a fost creată sucursala, în conformitate cu dispoziţiile articolului 16.
(2)Se aplică articolul 29 alineatul (2).
Art. 37: Publicitatea obligatorie a actelor şi informaţiilor
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 36 include cel puţin următoarele acte şi informaţii:
(a)adresa sucursalei;
(b)activităţile sucursalei;
(c)legislaţia statului sub incidenţa căruia intră societatea comercială;
(d)dacă legislaţia în cauză prevede astfel, registrul în care este înmatriculată societatea comercială şi numărul de înmatriculare a societăţii comerciale în registrul respectiv;
(e)actul constitutiv şi statutul, dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente;
(f)forma, sediul şi obiectul de activitate ale societăţii comerciale şi, cel puţin o dată pe an, cuantumul capitalului subscris, dacă aceste informaţii nu sunt furnizate în documentele prevăzute la litera (e);
(g)denumirea societăţii comerciale şi denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societăţii comerciale;
(h)numirea, încetarea funcţiei şi identitatea persoanelor care au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie:
- ca organ al societăţii comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ;
- ca reprezentanţi permanenţi ai societăţii comerciale pentru activităţile sucursalei.
Trebuie să se precizeze întinderea competenţelor acestor persoane precum şi dacă acestea pot reprezenta societatea comercială individual sau solidar;
(i)- dizolvarea societăţii comerciale şi numirea, identitatea şi competenţele lichidatorilor, precum şi finalizarea lichidării,
- procedura falimentului, a concordatului şi orice proceduri similare care se aplică societăţii comerciale;
(j)documentele contabile în conformitate cu articolul 38;
(k)închiderea sucursalei.
Art. 38: Limite aplicabile publicităţii obligatorii a documentelor contabile
(1)Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 37 litera (j) se aplică documentelor contabile ale societăţii comerciale, întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legislaţia statului membru sub incidenţa căruia intră societatea comercială. Dacă acestea nu sunt elaborate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE sau într-o manieră echivalentă, statele membre pot să impună elaborarea şi publicarea documentelor contabile privind activităţile sucursalei.
(2)Se aplică articolele 32 şi 33.
Art. 39: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă
Statele membre prevăd ca scrisorile şi notele de comandă utilizate de o sucursală să menţioneze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislaţia statului sub incidenţa căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menţioneze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea comercială şi numărul de înmatriculare a societăţii comerciale în registrul în cauză.
Art. 40: Sancţiuni
Statele membre prevăd sancţiuni adecvate în cazul neîndeplinirii obligaţiilor de publicitate prevăzute la articolele 29, 30, 31 36, 37 şi 38 şi în cazul omiterii din scrisori şi note de comandă a informaţiilor obligatorii prevăzute la articolele 35 şi 39.
Art. 41: Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităţilor de publicitate
Fiecare stat membru determină persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităţilor de publicitate prevăzute în secţiunile 2 şi 3.
Art. 42: Excepţii de la normele de publicitate privind documentele contabile ale sucursalelor
(1)Articolele 31 şi 38 nu se aplică sucursalelor înfiinţate de instituţii de credit şi de alte instituţii financiare reglementate prin Directiva 89/117/CEE a Consiliului (1).
(1)Directiva 89/117/CEE a Consiliului din 13 februarie 1989 privind obligaţiile în materie de publicare a documentelor contabile anuale ale sucursalelor, stabilite într-un stat membru, ale instituţiilor de credit şi instituţiilor financiare cu sediul social în afara statului membru respectiv (JO L 44, 16.2.1989, p. 40).
(2)Până la o coordonare ulterioară, statele membre pot să nu aplice articolele 31 şi 38 sucursalelor înfiinţate de societăţi de asigurare.
Art. 43:
[textul din Art. 43 din titlul I, capitolul III, sectiunea 4 a fost abrogat la 31-iul-2019 de Art. 1, punctul 18. din Directiva 1151/20-iun-2019]