Secţiunea 2 - SECŢIUNEA 2: Norme privind înregistrarea şi publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăţi comerciale din alte state membre - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
SECŢIUNEA 2:SECŢIUNEA 2: Norme privind înregistrarea şi publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăţi comerciale din alte state membre
Art. 28a: Înregistrarea online a sucursalelor
(1)Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăţi comerciale care intră sub incidenţa legislaţiei unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesară prezenţa în persoană în faţa unei autorităţi sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze cererile de înregistrare a sucursalelor, sub rezerva articolului 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, a articolului 13g alineatul (8).
(2)Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele şi informaţiile care trebuie transmise autorităţii competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informaţiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informaţiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.
(3)Normele menţionate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puţin următoarele:
a)procedurile pentru a asigura faptul că solicitanţii au capacitatea juridică necesară şi puterea de a reprezenta societatea comercială;
b)mijloacele de verificare a identităţii persoanei sau persoanelor care înregistrează sucursala sau a reprezentanţilor acestora;
c)cerinţele privind utilizarea de către solicitanţi a serviciilor de încredere menţionate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
(4)Normele menţionate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:
a)verificarea legalităţii obiectului de activitate a sucursalei;
b)verificarea legalităţii denumirii sucursalei;
c)verificarea legalităţii documentelor şi a informaţiilor depuse pentru înregistrarea sucursalei;
d)asigurarea participării unui notar, a altei persoane sau a altui organism implicat în procesul de înregistrare a sucursalei, conform dispoziţiilor naţionale aplicabile.
(5)Atunci când înregistrează sucursala unei societăţi comerciale cu sediul în alt stat membru, statele membre pot verifica informaţiile privind societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Statele membre nu condiţionează înregistrarea online a unei sucursale de obţinerea unei licenţe sau autorizaţii înainte de înregistrare, cu excepţia cazului în care o astfel de condiţie este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activităţi.
(6)Statele membre veghează ca înregistrarea online a unei sucursale să se facă în termen de zece zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor formalităţilor, inclusiv primirea tuturor documentelor necesare şi a informaţiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al înregistrării unei sucursale.
În cazul în care nu este posibilă înregistrarea unei sucursale în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat cu privire la motivele întârzierii.
(7)După înregistrarea sucursalei unei societăţi comerciale instituite în temeiul dreptului intern al altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării şi înregistrează imediat informaţia în registrul său.
Art. 28b: Depunerea online a documentelor şi a informaţiilor cu privire la sucursale
(1)Statele membre se asigură că documentele şi informaţiile prevăzute la articolul 30 sau modificările acestora pot fi depuse online în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care îşi are sediul sucursala. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanţii să se prezinte în persoană în faţa unei autorităţi, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să trateze depunerea online, sub rezerva dispoziţiilor de la articolul 13b alineatul (4) şi, mutatis mutandis, de la articolul 13g alineatul (8).
(2)Articolul 28a alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a cererilor de înfiinţare a sucursalelor.
(3)Statele membre pot impune ca anumite sau toate documentele şi informaţiile menţionate la alineatul (1) să fie depuse doar online.
Art. 28c: Închiderea sucursalelor
Statele membre se asigură că la primirea documentelor şi a informaţiilor menţionate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăţi comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei şi la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societăţii comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menţionat, primirea notificării, iar informaţia este înregistrată imediat.
Art. 29: Publicitatea actelor şi informaţiilor privind sucursala
(1)Actele şi informaţiile privind sucursalele înfiinţate într-un stat membru de către o societate comercială enumerată în anexa II, care intră sub incidenţa legislaţiei unui alt stat membru sunt publicate în conformitate cu legislaţia statului membru în care este situată sucursala, conform articolului 16.
(2)Dacă cerinţele privind publicitatea pentru sucursală diferă de cerinţele impuse societăţii comerciale, cele dintâi prevalează pentru operaţiunile încheiate cu sucursala.
(3)Actele şi informaţiile menţionate la articolul 30 alineatul (1) se pun la dispoziţia publicului prin sistemul de interconectare a registrelor. Articolul 18 şi articolul 19 alineatul (1) din directiva menţionată se aplică mutatis mutandis.
(4)Statele membre se asigură că sucursalele au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin sistemul de interconectare a registrelor. Acest identificator unic include cel puţin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului naţional de origine şi a numărului sucursalei din registrul respectiv şi, dacă este necesar, elemente pentru a evita erorile de identificare.
Art. 30: Actele şi informaţiile care trebuie publicate
(1)Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 se referă doar la următoarele acte şi informaţii:
a)adresa sucursalei;
b)activităţile sucursalei;
c)registrul la care este păstrat dosarul societăţii comerciale menţionat la articolul 16 împreună cu numărul de înmatriculare în registrul în cauză;
d)denumirea şi forma societăţii comerciale şi denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societăţii comerciale;
e)numirea, încetarea funcţiei şi identitatea persoanelor care au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie:
- ca organ al societăţii comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ, în conformitate cu publicitatea făcută societăţii comerciale în conformitate cu dispoziţiile articolului 14 litera (d);
- ca reprezentanţi permanenţi ai societăţii comerciale pentru activităţile sucursalei, cu menţionarea extinderii competenţelor lor;
f)- dizolvarea societăţii comerciale, numirea, identitatea şi competenţele lichidatorilor, precum şi finalizarea lichidării în conformitate cu publicitatea făcută societăţii comerciale în temeiul dispoziţiilor articolului 14 literele (h), (j) şi (k);
- procedura falimentului, concordatului şi orice proceduri similare care se aplică societăţii comerciale;
g)documentele contabile în conformitate cu articolul 31;
h)închiderea sucursalei.
(2)Statul membru în care a fost înfiinţată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 29:
a)a semnăturii persoanelor menţionate la alineatul (1) literele (e) şi (f) din prezentul articol;
b)a actului constitutiv şi a statutului, dacă sunt conţinute în documente separate, în conformitate cu articolul 14 literele (a), (b) şi (c), împreună cu modificările acestor documente;
c)a unui certificat de la registrul menţionat la alineatul (1) litera (c) din prezentul articol privind existenţa societăţii comerciale;
d)a unei precizări a garanţiilor care grevează bunurile societăţii comerciale situate în statul membru în cauză, dacă aceste informaţii privesc validitatea garanţiilor respective.
Art. 30a: Modificări ale documentelor şi informaţiilor privind societatea comercială
Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăţi comerciale, în cazul în care a fost înregistrată o modificare cu privire la oricare dintre următoarele elemente:
(a)denumirea societăţii comerciale;
(b)sediul social al societăţii comerciale;
(c)numărul de înregistrare al societăţii comerciale în registru;
(d)forma juridică a societăţii comerciale;
(e)documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 literele (d) şi (f).
La primirea notificării menţionate la primul paragraf din prezentul articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării şi asigură actualizarea imediată a documentelor şi informaţiilor menţionate la articolul 30 alineatul (1).
Art. 31: Limite aplicabile publicităţii obligatorii a documentelor contabile
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 30 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societăţii comerciale, întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legislaţia statului membru sub incidenţa căruia intră societatea comercială, conform Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (1) şi Directivei 2013/34/UE.
(1)Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale şi al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului şi de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului (JO L 157, 9.6.2006, p. 87).
Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menţionate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).
Art. 32: Reguli lingvistice de publicitate şi de traducere pentru documentele publicate
Statul membru în care a fost înfiinţată sucursala poate să impună ca publicitatea documentelor menţionate la articolul 30 alineatul (2) litera (b) şi articolul 31 să fie realizată într-o altă limbă oficială a Uniunii şi ca traducerea documentelor în cauză să fie certificată.
Art. 33: Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru
Dacă o societate comercială a înfiinţat mai multe sucursale într-un stat membru, publicitatea prevăzută la articolul 30 alineatul (2) litera (b) şi articolul 31 se poate face în registrul uneia dintre sucursale, la alegerea societăţii comerciale.
În cazul menţionat la primul paragraf, publicitatea obligatorie impusă celorlalte sucursale include informaţii privind registrul sucursalei în care se face publicitatea, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registru.
Art. 34: Informaţii privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvenţă a societăţii comerciale şi privind radierea societăţii comerciale din registru
(1)Articolul 20 se aplică în mod corespunzător atât registrului societăţii comerciale, cât şi registrului sucursalei.
(2)Statele membre stabilesc procedura care trebuie urmată la primirea informaţiilor menţionate la articolul 20 alineatele (1) şi (2). O astfel de procedură garantează faptul că, în cazul în care o societate comercială a fost dizolvată sau radiată în orice alt mod din registru, şi sucursalele sale sunt radiate din registru fără nicio întârziere nejustificată.
(3)Alineatul (2) a doua teză nu se aplică sucursalelor societăţilor comerciale care au fost radiate din registru ca o consecinţă a unei modificări a formei juridice a societăţii comerciale în cauză, a unei fuziuni sau divizări sau a unui transfer transfrontalier al sediului social.
Art. 35: Informaţii privind scrisorile şi notele de comandă
Statele membre prevăd ca scrisorile şi notele de comandă utilizate de sucursală să menţioneze, în plus faţă de informaţiile prevăzute la articolul 26, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.