Art. 72. - Art. 72: Majorarea de capital pentru aporturi în numerar - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 72: Majorarea de capital pentru aporturi în numerar
(1)Ori de câte ori majorarea de capital are loc pentru aporturi în numerar, acţionarii trebuie să beneficieze, proporţional cu capitalul reprezentat de acţiunile deţinute de aceştia, de dreptul de preempţiune asupra acţiunilor emise.
(2)Legislaţia unui stat membru:
a)poate să nu aplice alineatul (1) acţiunilor care oferă un drept limitat de participare la distribuire în înţelesul articolului 56 şi/sau la repartizarea activelor societăţii comerciale în caz de lichidare; sau
b)în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acţiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la distribuire în înţelesul articolului 56 sau la repartizarea activelor societăţii comerciale în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acţiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preempţiune al acţionarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului menţionat de către acţionarii din categoria căreia aparţin noile acţiuni emise.
(3)Orice ofertă de subscriere în temeiul dreptului de preempţiune şi perioada în care trebuie exercitat dreptul menţionat se publică în buletinul naţional desemnat în conformitate cu articolul 16. Cu toate acestea, legislaţia unui stat membru poate să nu prevadă respectiva obligaţie de publicare în cazul în care toate acţiunile societăţii comerciale sunt nominative. În acest caz, toţi acţionarii societăţii comerciale trebuie informaţi în scris. Dreptul de preempţiune trebuie exercitat într-un termen care nu poate fi mai scurt de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acţionari.
(4)Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preempţiune şi justificând preţul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăşte în conformitate cu normele privind cvorumul şi majoritatea prevăzute la articolul 83. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
(5)Legislaţia unui stat membru poate prevedea că statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, hotărând în conformitate cu normele privind cvorumul şi majoritatea prevăzute la alineatul (4) din prezentul articol, pot să acorde competenţa de a limita sau retrage dreptul de preempţiune organului societăţii comerciale care este împuternicit să decidă asupra unei majorări a capitalului subscris în limitele capitalului autorizat. Competenţa respectivă nu poate fi acordată pentru un termen mai lung decât termenul prevăzut în cazul competenţei prevăzute la articolul 68 alineatul (2).
(6)Dispoziţiile alineatelor (1)-(5) se aplică pentru emisiunea tuturor titlurilor convertibile în acţiuni sau care conferă dreptul de subscriere de acţiuni, dar nu şi pentru conversia titlurilor în cauză sau exercitarea dreptului de subscriere.
(7)Dreptul de preempţiune nu este exclus în înţelesul alineatelor (4) şi (5) dacă, în conformitate cu decizia de majorare a capitalului subscris, acţiunile sunt emise la bănci şi alte instituţii financiare pentru a fi oferite acţionarilor societăţii comerciale în conformitate cu alineatele (1) şi (3).