Secţiunea 1 - Constituirea unei societăţi comerciale pe acţiuni - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)

Acte UE

Jurnalul Oficial 169L

În vigoare

Versiune de la: 12 August 2022

Secţiunea 1:Constituirea unei societăţi comerciale pe acţiuni

(1)Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta secţiune se aplică actelor cu putere de lege şi actelor administrative ale statelor membre privind formele de societăţi comerciale enumerate în anexa I. Denumirea oricărei societăţi comerciale având una dintre formele juridice enumerate în anexa I conţine sau este însoţită de o descriere distinctă de descrierea impusă pentru alte forme de societăţi comerciale.

(2)Statele membre pot hotărî să nu aplice prezenta secţiune societăţilor de investiţii cu capital variabil şi cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăţi comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opţiune, legislaţiile statelor membre impun societăţilor în cauză să includă cuvintele "societate de investiţii cu capital variabil" sau "cooperativă" în toate documentele menţionate la articolul 26.

"Societate de investiţii cu capital variabil" înseamnă, în înţelesul prezentei directive, doar societăţile comerciale:

- al căror obiect exclusiv de activitate este investirea fondurilor lor în diverse titluri şi acţiuni, terenuri sau alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiţii şi de a le acorda acţionarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;

- care oferă acţiunile proprii spre subscripţie publică; şi

- al căror statut prevede că, în limitele unui capital minim şi maxim, acestea pot în orice moment să emită, să răscumpere sau să revândă acţiunile proprii.

Art. 3: Informaţii obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv

Statutul sau actul constitutiv al societăţii comerciale menţionează întotdeauna cel puţin următoarele informaţii:

(a)forma şi denumirea societăţii comerciale;

(b)obiectul de activitate al societăţii comerciale;

(c)dacă societatea comercială nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;

(d)dacă societatea comercială are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum şi cuantumul capitalului subscris la înfiinţarea societăţii comerciale sau la autorizarea societăţii comerciale pentru începerea activităţii şi în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 14 litera (e);

(e)în măsura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementează numărul şi procedura de numire a membrilor organelor care reprezintă societatea comercială în relaţiile cu terţii, răspund de administrarea, conducerea, supravegherea şi controlul societăţii comerciale, precum şi repartizarea competenţelor între aceste organe;

(f)durata societăţii comerciale, cu excepţia cazurilor în care este nedeterminată.

Art. 4: Informaţii obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat

În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 16, trebuie menţionate cel puţin următoarele informaţii:

(a)sediul social;

(b)valoarea nominală a acţiunilor subscrise şi, cel puţin o dată pe an, numărul acestora;

(c)numărul acţiunilor subscrise, fără precizarea valorii nominale, dacă astfel de acţiuni pot fi emise conform legislaţiei interne;

(d)condiţiile speciale care limitează transferul acţiunilor, dacă există;

(e)dacă există mai multe categorii de acţiuni, informaţiile menţionate la literele (b), (c) şi (d) pentru fiecare dintre aceste categorii şi drepturile aferente acţiunilor din fiecare categorie;

(f)tipul acţiunilor, nominative sau la purtător, dacă legislaţia internă prevede ambele tipuri, precum şi orice dispoziţii privind conversia acestor acţiuni, cu excepţia cazului în care procedura în cauză este prevăzută prin lege;

(g)cuantumul capitalului subscris şi vărsat la înfiinţarea societăţii comerciale sau în momentul în care societatea comercială este autorizată să îşi înceapă activitatea;

(h)valoarea nominală a acţiunilor sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, numărul de acţiuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum şi natura aportului şi numele persoanei care face aportul în cauză;

(i)identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societăţilor comerciale care au semnat sau în numele cărora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societăţii comerciale sau, în cazul în care constituirea societăţii comerciale nu este simultană, proiectul de statut sau de act constitutiv;

(j)cuantumul total sau cel puţin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea comercială trebuie să le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire şi, dacă este cazul, înainte ca societatea comercială să fie autorizată să îşi înceapă activitatea;

(k)orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societăţii comerciale sau până în momentul în care societatea comercială este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii comerciale sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză.

Art. 5: Autorizarea pentru începerea activităţii

(1)Dacă legislaţia statului membru dispune că o societate comercială nu îşi poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, aceasta prevede, de asemenea, responsabilitatea pentru angajamentele asumate de societatea comercială sau în numele acesteia în perioada de dinainte de acordarea sau refuzul autorizaţiei în cauză.

(2)Alineatul (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societatea comercială sub rezerva primirii autorizaţiei de a-şi începe activitatea.

Art. 6: Societăţi comerciale cu mai mulţi acţionari

(1)Dacă legislaţia unui stat membru impune ca o societate comercială să fie formată din mai mult de un acţionar, deţinerea tuturor acţiunilor de către o singură persoană sau scăderea numărului de acţionari sub numărul minim legal, după constituirea societăţii comerciale, nu atrage încetarea automată a societăţii comerciale.

(2)Dacă în cazurile menţionate în alineatul (1), legislaţia unui stat membru permite dizolvarea societăţii comerciale prin hotărâre judecătorească, judecătorul competent are posibilitatea de a acorda societăţii comerciale timpul necesar pentru a-şi regulariza situaţia.

(3)Dacă se pronunţă o hotărâre de dizolvare dintre cele menţionate la alineatul (2), societatea comercială intră în lichidare.