Art. 50. - Art. 50: Derogări de la cerinţa raportului întocmit de expert - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 50: Derogări de la cerinţa raportului întocmit de expert
(1)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) din prezenta directivă atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (1) sau instrumentele pieţei monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 17 din acea directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la preţul mediu ponderat la care au fost tranzacţionate în cadrul uneia sau mai multor pieţe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 21 din directiva menţionată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislaţia internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar.
(1)Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare şi de modificare a Directivei 2002/92/CE şi a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).
Cu toate acestea, în cazul în care acest preţ a fost afectat de circumstanţe excepţionale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situaţiile în care piaţa acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieţei monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la iniţiativa şi sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.
În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3).
(2)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieţei monetare menţionate la alineatul (1) al prezentului articol, şi care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut şi atunci când sunt îndeplinite următoarele condiţii:
a)valoarea justă este determinată la o dată care nu poate preceda cu mai mult de sase luni aducerea efectivă a aportului; şi
b)evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele şi principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.
În cazul unor circumstanţe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la iniţiativa şi sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.
În scopul realizării reevaluării menţionate la al doilea paragraf, se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3).
În absenţa unei asemenea reevaluări, unul sau mai mulţi acţionari care deţin un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societăţii comerciale la data luării deciziei de majorare a capitalului pot cere o evaluare de către un expert independent, caz în care se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3).
Acţionarul sau acţionarii pot face această cerere până la data efectivă a aportului, cu condiţia ca, la data cererii, acţionarul sau acţionarii în cauză încă să deţină un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societăţii comerciale, la fel ca la data luării deciziei de majorare a capitalului.
(3)Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) şi (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieţei monetare menţionate la alineatul (1) al prezentului articol, a căror justă valoare derivă din valoarea fiecărui element al activului, din conturi legale ale exerciţiului financiar precedent, cu condiţia ca aceste conturi legale să fi făcut obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE.
Paragrafele de la al doilea la al cincilea ale alineatului (2) de la prezentul articol se aplică mutatis mutandis.