Art. 60. - Art. 60: Achiziţionarea propriilor acţiuni - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 60: Achiziţionarea propriilor acţiuni
(1)Fără a duce atingere principiului egalităţii de tratament a tuturor acţionarilor care se găsesc în aceeaşi situaţie şi Regulamentului (UE) nr. 596/2014, statele membre pot permite unei societăţi comerciale să achiziţioneze propriile acţiuni, fie ea însăşi, fie prin intermediul unei persoane care acţionează în nume propriu dar în contul acestei societăţi comerciale. În măsura în care aceste achiziţii sunt permise, statele membre le vor aplica următoarele condiţii:
a)autorizaţia de achiziţie se acordă de către adunarea generală, care fixează condiţiile achiziţiilor avute în vedere şi, în special, numărul maxim de acţiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizaţia, durata maximă fiind stabilită de legislaţia internă, fără însă a putea depăşi cinci ani şi, în cazul achiziţiei cu titlu oneros, contravaloarea maximă şi minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziţii autorizate, sunt respectate condiţiile prevăzute la literele (b) şi (c);
b)achiziţiile, inclusiv acţiunile pe care societatea comercială le-a achiziţionat anterior şi pe care le deţine în portofoliu, precum şi acţiunile achiziţionate de o persoană care acţionează în nume propriu dar în contul societăţii comerciale, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menţionat la articolul 56 alineatele (1) şi (2); şi
c)numai acţiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacţie.
În plus, statele membre pot aplica, pentru achiziţiile în înţelesul primului paragraf, următoarelor condiţii:
(a)valoarea nominală sau, în absenţa acesteia, echivalentul contabil al acţiunilor achiziţionate, inclusiv acţiunile pe care societatea comercială le-a achiziţionat anterior şi pe care le deţine în portofoliu, precum şi acţiunile achiziţionate de o persoană care acţionează în nume propriu dar în contul societăţii comerciale, să nu poată depăşi o limită determinată de statele membre; această limită nu poate fi mai mică de 10 % din capitalul subscris;
(b)autorizaţia acordată societăţii comerciale pentru a achiziţiona acţiunile proprii în înţelesul primului paragraf, numărul maxim de acţiuni care pot fi achiziţionate, perioada pentru care se acordă autorizaţia şi contravaloarea maximă sau minimă să figureze în statutul sau în actul constitutiv al societăţii comerciale;
(c)societatea comercială să respecte cerinţele corespunzătoare cu privire la notificări şi rapoarte;
(d)anumitor societăţi comerciale, desemnate de statele membre, să li se poată solicita anularea acţiunilor achiziţionate, cu condiţia ca o sumă egală cu valoarea nominală a acţiunilor anulate să fie inclusă într-o rezervă care, cu excepţia unei reduceri a capitalului subscris, să nu poată fi distribuită acţionarilor; această rezervă nu poate fi utilizată decât pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;
(e)achiziţia să nu compromită satisfacerea creanţelor creditorilor.
(2)Legislaţia unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziţionarea de către societatea comercială a propriilor acţiuni este necesară pentru a evita ca societatea comercială să sufere prejudicii iminente şi semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziţiei efectuate, numărul şi valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, echivalentul contabil al acţiunilor achiziţionate, proporţia din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă şi contravaloarea acestor acţiuni.
(3)Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) litera (a) prima teză pentru acţiunile achiziţionate chiar de către societatea comercială sau de către o persoană acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale, pentru a fi repartizate angajaţilor societăţii comerciale sau angajaţilor unei societăţi comerciale asociate. Acţiunile în cauză trebuie repartizate în termen de 12 luni de la achiziţionare.