Art. 49. - Art. 49: Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 49: Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar
(1)Unul sau mai mulţi experţi independenţi, desemnaţi sau agreaţi de o autoritate administrativă sau judiciară, vor întocmi un raport asupra oricărui alt aport decât cel în numerar înainte de constituirea sau autorizarea începerii activităţii societăţii comerciale. Experţii în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăţi comerciale, conform legislaţiei fiecărui stat membru.
(2)Raportul experţilor menţionat la alineatul (1) conţine cel puţin descrierea fiecăruia dintre activele care formează aportul, precum şi metoda de evaluare utilizată şi menţionează dacă valorile obţinute prin aplicarea respectivelor metode corespund cel puţin numărului şi valorii nominale sau, în absenţa valorii nominale, a echivalentului contabil şi, dacă este cazul, a primei de emisiune a acţiunilor emise pentru aport.
(3)Raportul experţilor se publică în conformitate cu normele prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 16.
(4)Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acţiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăţi comerciale şi dacă sunt îndeplinite următoarele cerinţe:
a)în ceea ce priveşte societatea comercială care primeşte astfel de aporturi, persoanele menţionate la articolul 4 litera (i) au fost de acord să renunţe la întocmirea raportului de expertiză;
b)acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3);
c)societăţile comerciale care fac astfel de aporturi deţin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate şi care sunt cel puţin egale cu valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, cu echivalentul contabil al acţiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar;
d)societăţile comerciale care fac astfel de aporturi garantează, până la concurenţa valorii menţionate la litera (c), datoriile societăţii comerciale beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acţiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar şi un an după publicarea conturilor anuale ale societăţii comerciale beneficiare pentru exerciţiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. Orice transfer al acţiunilor astfel emise este interzis în această perioadă;
e)garanţia menţionată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3); şi
f)societăţile comerciale care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menţionată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societăţii comerciale beneficiare pentru exerciţiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluţionate toate pretenţiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanţia menţionată la litera (d).
(5)Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăţi comerciale atunci când se întocmeşte de către unul sau mai mulţi experţi independenţi un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.
Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menţionate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul întocmit în temeiul alineatului (1) de la prezentul articol şi raportul întocmit de unul sau mai mulţi experţi independenţi privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de acelaşi expert sau experţi.