Secţiunea 3 - Norme privind distribuirea - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
SECŢIUNEA 3:Norme privind distribuirea
Art. 56: Norme generale privind distribuirea
(1)Cu excepţia cazurilor de reducere a capitalului subscris, nu se poate realiza nici o distribuire către acţionari dacă, la data încheierii ultimului exerciţiu financiar, activul net rezultat din conturile anuale ale societăţii comerciale este sau, după o astfel de distribuire, ar scădea sub cuantumul capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi distribuite conform legii sau statutului societăţii comerciale.
(2)Dacă partea nevărsată a capitalului subscris nu este inclusă în activul din bilanţ, cuantumul respectiv se deduce din cuantumul capitalului subscris menţionat la alineatul (1).
(3)Cuantumul distribuirii către acţionari nu poate depăşi cuantumul profiturilor de la sfârşitul ultimului exerciţiu financiar plus eventualele profituri reportate şi sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate şi sume depuse în rezerve în conformitate cu legea sau statutul.
(4)Noţiunea de "distribuire" utilizată la alineatele (1) şi (3) include, în special, plata dividendelor şi a dobânzilor pentru acţiuni.
(5)Dacă legislaţia statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puţin următoarele condiţii:
a)se elaborează o situaţie contabilă interimară care să arate că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente;
b)cuantumul de repartizat nu poate depăşi profiturile totale obţinute de la sfârşitul ultimului exerciţiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate şi sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate şi sume depuse în rezerve în conformitate cu cerinţele legale sau statutare.
(6)Alineatele (1)-(5) nu aduc atingere dispoziţiilor statelor membre privind majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor.
(7)Legislaţia statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) în cazul societăţilor de investiţii cu capital fix.
În sensul prezentului alineat, expresia "societate de investiţii cu capital fix" înseamnă numai societăţile comerciale:
a)al căror obiect exclusiv de activitate îl constituie plasarea fondurilor lor în diverse titluri şi acţiuni, terenuri sau alte active cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiţii şi de a le acorda acţionarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;
b)care oferă acţiunile proprii spre subscripţie publică.
Dacă fac uz de această opţiune, legislaţiile statelor membre:
(a)impun acestor societăţi comerciale să includă expresia "societate de investiţii" în toate documentele menţionate la articolul 26;
(b)nu permit unei astfel de societăţi comerciale al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) să facă distribuiri către acţionari dacă la data încheierii ultimului exerciţiu financiar activul total al societăţii comerciale rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de distribuire, ajunge sub o dată şi jumătate din cuantumul obligaţiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale; şi
(c)impun oricărei astfel de societăţi comerciale care efectuează o distribuire când activul său net este sub cuantumul menţionat la alineatul (1) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.
Art. 57: Restituirea distribuirii realizate ilegal
Orice distribuire care contravine articolului 56 trebuie restituită de acţionarii care au primit-o, dacă societatea comercială dovedeşte că acţionarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoştinţă de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.
Art. 58: Pierderi semnificative de capital subscris
(1)În cazul unei pierderi semnificative de capital subscris, trebuie convocată o adunare generală a acţionarilor în termenul prevăzut de legislaţia statului membru în cauză, pentru a analiza dacă societatea comercială ar trebui dizolvată sau dacă ar trebui adoptate alte măsuri.
(2)Cuantumul unei pierderi considerate semnificative în înţelesul alineatului (1) nu poate fi stabilit prin legislaţiile statelor membre la o valoare mai mare de jumătate din capitalul subscris.