Art. 123. - Art. 123: Publicitate - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 123: Publicitate
(1)Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate şi puse la dispoziţia publicului în registrul statului membru al fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 126:
a)proiectul comun de fuziune transfrontalieră; şi
b)o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii care fuzionează sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanţi, angajaţii înşişi, că pot prezenta societăţii respective, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observaţii cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră.
Statele membre pot cere ca raportul expertului independent să fie comunicat şi pus la dispoziţia publicului în registru.
Statele membre se asigură că societatea este în măsură să excludă informaţiile confidenţiale din raportul expertului independent dat publicităţii.
Documentele comunicate în conformitate cu prezentul alineat sunt, de asemenea, accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
(2)Statele membre pot excepta societăţile care fuzionează de la cerinţa privind comunicarea menţionată la alineatul (1) din prezentul articol dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru reuniunea adunării generale menţionată la articolul 126 şi se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, respectivele societăţi pun la dispoziţia publicului, pe site-ul lor web, în mod gratuit, documentele menţionate la alineatul (1) din prezentul articol.
Cu toate acestea, statele membre nu condiţionează această exceptare de alte cerinţe sau restricţii în afara celor necesare pentru a asigura securitatea site-ului web şi autenticitatea documentelor, şi care sunt proporţionale în vederea realizării acestor obiective.
(3)În cazul în care societăţile care fuzionează pun la dispoziţie proiectul comun de fuziune transfrontalieră în conformitate cu alineatul (2) de la prezentul articol, acestea fac publice în registrele corespunzătoare, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionată la articolul 126, şi următoarele informaţii:
a)pentru fiecare dintre societăţile care fuzionează, forma juridică şi denumirea sa şi adresa sediului lor social precum şi forma juridică şi denumirea propuse pentru fiecare societate nou-creată şi adresa propusă a sediului său social;
b)registrul la care au fost depuse documentele menţionate la articolul 14 în ceea ce priveşte fiecare dintre societăţile care fuzionează, precum şi numărul de înregistrare al respectivei societăţi în respectivul registru;
c)indicarea, pentru fiecare dintre societăţile care fuzionează, a aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, angajaţilor şi asociaţilor; şi
d)detalii privind site-ul web de pe care pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră, notificarea menţionată la alineatul (1), raportul expertului independent precum şi informaţii complete cu privire la aranjamentele menţionate la litera (c) de la prezentul alineat.
Registrul statului membru a fiecăreia dintre societăţile care fuzionează pune la dispoziţia publicului informaţiile menţionate la primul paragraf literele (a)-(d).
(4)Statele membre se asigură că cerinţele menţionate la alineatele (1) şi (3) pot fi îndeplinite integral online, fără a fi necesară prezenţa fizică a solicitanţilor în faţa unei autorităţi competente din statele membre ale societăţilor care fuzionează, în conformitate cu dispoziţiile relevante de la titlul I capitolul III.
(5)În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante, în conformitate cu articolul 126 alineatul (3), comunicarea menţionată la alineatele (1), (2) şi (3) de la prezentul articol se realizează cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale a celeilalte sau a celorlalte societăţi care fuzionează.
(6)Statele membre pot prevedea obligaţia ca, în plus faţă de comunicarea menţionată la alineatele (1), (2) şi (3) de la prezentul articol, proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau informaţiile menţionate la alineatul (3) de la prezentul articol să fie publicate în buletinul naţional sau prin intermediul unei platforme electronice centrale în conformitate cu articolul 16 alineatul (3). În acest caz, statele membre se asigură că registrul transmite informaţiile relevante buletinului naţional sau unei platforme electronice centrale.
(7)Statele membre se asigură că documentaţia menţionată la alineatul (1) sau informaţiile menţionate la alineatul (3) sunt accesibile în mod gratuit publicului prin sistemul de interconectare a registrelor.
Statele membre se mai asigură, de asemenea, că toate taxele pe care registrele le percep de la societate pentru comunicarea menţionată la alineatele (1) şi (3) şi, după caz, pentru publicarea menţionată la alineatul (6) nu depăşesc recuperarea costurilor asociate prestării unor astfel de servicii.