Art. 119. - Art. 119: Definiţii - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 119: Definiţii
În sensul prezentului capitol:
1."societate comercială pe acţiuni", denumită în continuare "societate comercială", înseamnă:
(a)o societate comerciale precum cea menţionată în anexa II; sau
(b)o societate comerciale cu capital social şi personalitate juridică, care posedă active separate numai pentru plata datoriilor şi căreia, prin dreptul intern, i se aplică condiţiile referitoare la garanţii prevăzute de titlul I capitolul II secţiunea 2, şi de titlul I capitolul III secţiunea 1 în scopul protecţiei intereselor asociaţilor şi ale terţilor;
2."fuziune" înseamnă o operaţiune prin care:
(a)una sau multe societăţi comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, îşi transferă toate activele şi pasivele unei alte societăţi comerciale existente, societatea comercială absorbantă, în schimbul emiterii către asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul celeilalte societăţi comerciale şi, după caz, prin efectuarea unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective; sau
(b)două sau multe societăţi comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, îşi transferă toate activele şi pasivele unei societăţi comerciale pe care o constituie, noua societate comercială, în schimbul emiterii către asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul acestei noi societăţi comerciale şi, după caz, prin efectuarea unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective; sau
(c)o societate comercială care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, îşi transferă toate activele şi pasivele către societatea comercială care deţine toate titlurile de valoare sau acţiunile reprezentând capitalul său.
sau
(d)una sau mai multe societăţi îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele şi datoriile unei alte societăţi existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acţiuni de către societatea absorbantă, cu condiţia ca o persoană să deţină direct sau indirect totalitatea acţiunilor societăţilor care fuzionează sau cu condiţia ca asociaţii societăţilor care fuzionează să deţină acţiunile în aceeaşi proporţie în toate societăţile care fuzionează.