Art. 146. - Art. 146: Protecţia intereselor creditorilor societăţilor comerciale implicate în divizare; răspunderea solidară a societăţilor comerciale beneficiare - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 146: Protecţia intereselor creditorilor societăţilor comerciale implicate în divizare; răspunderea solidară a societăţilor comerciale beneficiare
(1)Legislaţiile statelor membre trebuie să prevadă un sistem adecvat de protecţie a intereselor creditorilor societăţilor comerciale implicate în divizare ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de divizare şi nu sunt scadente la data publicării.
(2)În sensul alineatului (1), legislaţiile statelor membre prevăd cel puţin dreptul creditorilor în cauză de a obţine garanţii adecvate dacă această protecţie este impusă de situaţia financiară a societăţii comerciale divizate şi de cea a societăţii comerciale căreia îi va fi transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de divizare şi dacă creditorii în cauză nu dispun deja de astfel de garanţii.
Statele membre stabilesc condiţiile pentru protecţia prevăzută la alineatul (1) şi la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obţine garanţiile adecvate, cu condiţia ca aceştia să poată dovedi, în mod credibil, că divizarea pune în pericol satisfacerea creanţelor lor şi că nu au obţinut garanţii adecvate din partea societăţii comerciale.
(3)Dacă un creditor al societăţii comerciale căreia îi este transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obţinut satisfacţie, societăţile comerciale beneficiare sunt solidar răspunzătoare pentru obligaţia în cauză. Statele membre pot limita această răspundere la activul net alocat fiecăreia dintre societăţile comerciale în cauză, cu excepţia celei căreia i-a fost transferată obligaţia. Cu toate acestea, statele membre pot să nu aplice prezentul alineat dacă operaţiunea de divizare face obiectul monitorizării unei autorităţi judecătoreşti în conformitate cu articolul 157 şi o majoritate din numărul creditorilor reprezentând trei sferturi din valoarea creanţelor sau o majoritate din orice clasă de creditori ai societăţii comerciale divizate sunt de acord să renunţe la răspunderea solidară la o adunare convocată în temeiul articolului 157 alineatul (1) litera (c).
(4)Se aplică articolul 99 alineatul (3).
(5)Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, alineatele (1)-(4) se aplică deţinătorilor de obligaţiuni la societăţile comerciale implicate în divizare, cu excepţia cazului în care divizarea a fost aprobată de o adunare a deţinătorilor de obligaţiuni, dacă legislaţia internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deţinătorii de obligaţiuni.
(6)Statele membre pot să prevadă că societăţile comerciale beneficiare poartă răspunderea solidară şi indivizibilă pentru obligaţiile societăţii comerciale divizate. În acest caz, statele membre pot să nu aplice alineatele (1)-(5).
(7)Dacă un stat membru combină sistemul de protecţie a creditorilor prevăzut la alineatele (1)-(5) cu răspunderea solidară a societăţilor comerciale beneficiare prevăzută la alineatul (6), statul membru poate limita această răspundere solidară la activul net alocat fiecăreia dintre societăţile comerciale în cauză.