Art. 125. - Art. 125: Raportul expertului independent - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 125: Raportul expertului independent
(1)Pentru fiecare societate comercială care fuzionează se elaborează un raport de către un expert independent, destinat asociaţilor, care este pus la dispoziţie cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale menţionate la articolul 126. În funcţie de dreptul fiecărui stat membru, aceşti experţi pot fi persoane fizice sau juridice.
Cu toate acestea, în cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante, în conformitate cu articolul 126 alineatul (3), raportul se pune la dispoziţie cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale a celeilalte sau a celorlalte societăţi care fuzionează.
(2)Ca o alternativă la experţii care activează în numele fiecăreia dintre societăţile comerciale care fuzionează, unul sau mai mulţi experţi independenţi, desemnaţi în acest scop, la cererea comună a societăţilor comerciale, de către o autoritate judiciară sau administrativă din statul membru al uneia din societăţile comerciale care fuzionează sau al societăţii comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere sau care sunt autorizaţi de această autoritate, pot examina proiectul comun de fuziune transfrontalieră şi elabora un raport unic, în scris, destinat tuturor membrilor.
(3)Raportul menţionat la alineatul (1) trebuie să cuprindă în orice caz, opinia expertului cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensaţiei băneşti şi al ratei de schimb a acţiunilor. Atunci când evaluează compensaţia bănească, expertul ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor societăţilor care fuzionează înainte de anunţarea propunerii de fuziune sau valoarea societăţii, excluzând efectul fuziunii propuse, care se stabileşte în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerinţă minimă, raportul trebuie:
a)să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensaţia bănească propusă;
b)să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata propusă pentru schimbul de acţiuni;
c)să indice dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea cuantumului compensaţiei băneşti şi rata de schimb a acţiunilor, să indice valorile calculate prin utilizarea metodelor respective şi să emită o opinie privind importanţa relativă alocată metodelor în cauză pentru calcularea valorii decise, şi în cazul în care au fost folosite metode diferite în societăţile care fuzionează, să indice, de asemenea, dacă se justifică folosirea de metode diferite; şi
d)să descrie orice dificultăţi mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.
Expertul are dreptul de a obţine din partea societăţilor care fuzionează toate informaţiile necesare pentru a-şi îndeplini sarcinile.
(4)În cazul în care toţi membrii fiecăreia dintre societăţile comerciale participante la fuziune decid astfel, nu se va solicita nicio examinare de către experţi independenţi a proiectului comun de fuziune transfrontalieră şi niciun raport al experţilor.
Statele membre pot să excepteze societăţile cu asociat unic de la aplicarea prezentului articol.