Art. 137. - Art. 137: Proiectul de divizare - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 137: Proiectul de divizare
(1)Organismele administrative sau de conducere ale societăţilor comerciale implicate într-o divizare întocmesc în scris un proiect de divizare.
(2)Proiectul de divizare menţionează cel puţin următoarele:
a)forma juridică, denumirea şi sediul social al fiecărei societăţi comerciale implicate în divizare;
b)rata de schimb a acţiunilor şi, dacă este cazul, valoarea eventualelor plăţi în numerar;
c)condiţiile de alocare a acţiunilor la societăţile comerciale beneficiare;
d)data de la care deţinerea acestor acţiuni dă deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e)data de la care tranzacţiile societăţii comerciale divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând uneia sau alteia dintre societăţile comerciale beneficiare;
f)drepturile acordate de societăţile comerciale beneficiare deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi deţinătorilor de titluri, altele decât acţiuni, sau măsurile propuse în privinţa acestora;
g)orice avantaj special acordat experţilor menţionaţi la articolul 142 alineatul (1) şi membrilor organismelor administrative, de conducere, de supraveghere şi control ale societăţilor comerciale implicate în divizare;
h)descrierea şi repartizarea cu precizie a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile comerciale beneficiare;
i)repartizarea către acţionarii societăţii comerciale divizate de acţiuni la societăţile comerciale beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
(3)Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile comerciale beneficiare proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor comerciale în cauză în conformitate cu proiectul de divizare.
Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societăţile comerciale beneficiare are o răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză. Statele membre pot prevedea ca această răspundere solidară să fie limitată la activul net alocat fiecărei societăţi comerciale.