Art. 160i. - Art. 160 i : Protecţia asociaţilor - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 160i: Protecţia asociaţilor
(1)Statele membre se asigură că cel puţin asociaţii unei societăţi care face obiectul divizării care au votat împotriva aprobării proiectului de divizare transfrontalieră a societăţii au dreptul să îşi înstrăineze acţiunile în schimbul unei compensaţii băneşti corespunzătoare în condiţiile stabilite la alineatele (2)-(6) cu condiţia ca, în urma divizării transfrontaliere, ar urma să primească acţiuni la societăţile beneficiare care ar fi sub jurisdicţia altui stat membru decât statul membru al societăţii care face obiectul divizării.
Statele membre pot acorda dreptul menţionat la primul paragraf şi altor asociaţi ai societăţii care face obiectul divizării.
Statele membre pot cere ca opoziţia expresă faţă de proiectul de divizare transfrontalieră, intenţia asociaţilor de a-şi exercita dreptul de a-şi înstrăina acţiunile, sau ambele, să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menţionate la articolul 160h. Statele membre pot permite ca opoziţia faţă de proiectul de divizare transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.
(2)Statele membre stabilesc termenul în care asociaţii menţionaţi la alineatul (1) trebuie să declare societăţii care face obiectul divizării decizia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor. Termenul respectiv nu trebuie să depăşească o lună de la adunarea generală menţionată la articolul 160h. Statele membre se asigură că societatea care face obiectul divizării pune la dispoziţie o adresă electronică unde se poate trimite declaraţia respectivă în format electronic.
(3)Statele membre stabilesc de asemenea termenul în care trebuie plătită compensaţia bănească specificată în proiectul de divizare transfrontalieră. Acest termen nu poate depăşi două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte potrivit articolului 160q.
(4)Statele membre se asigură că orice asociat care şi-a declarat decizia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor sale dar consideră că compensaţia bănească oferită de societatea care face obiectul divizării nu a fost stabilită în mod corespunzător, are dreptul să solicite, în faţa autorităţii competente sau a organului abilitat prin dreptul intern, o compensaţie bănească suplimentară. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensaţie bănească suplimentară.
Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi o compensaţie bănească suplimentară este valabilă pentru toţi asociaţii societăţii care face obiectul divizării care şi-au declarat intenţia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor în conformitate cu alineatul (2).
(5)Statele membre se asigură că dreptul statului membru al societăţii care face obiectul divizării reglementează drepturile menţionate la alineatele (1)-(4) şi că respectivul stat membru deţine competenţa exclusivă de a soluţiona orice litigiu legat de aceste drepturi.
(6)Statele membre se asigură că asociaţii societăţii care face obiectul divizării ce nu au dreptul sau nu şi-au exercitat dreptul de a-şi înstrăina acţiunile, dar consideră că rata de schimb a acţiunilor stabilită în proiectul de divizare transfrontalieră este inadecvată, pot contesta respectiva rată de schimb a acţiunilor şi pretinde plata în numerar. Procedurile în această privinţă se iniţiază în faţa autorităţii competente sau a organului abilitat în temeiul dreptului statului membru al societăţii care face obiectul divizării, în termenul stabilit în dreptul intern respectiv şi nu împiedică înregistrarea divizării transfrontaliere. Decizia are caracter obligatoriu pentru societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi pentru societatea care face obiectul divizării.
(7)Statele membre pot de asemenea să prevadă că societatea beneficiară vizată şi, în cazul unei divizări parţiale, societatea care face obiectul divizării, pot să ofere acţiuni sau alt tip de compensaţie în locul plăţii în numerar.