Art. 126a. - Art. 126 a : Protecţia asociaţilor - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 126a: Protecţia asociaţilor
(1)Statele membre se asigură că cel puţin asociaţii societăţilor care fuzionează care au votat împotriva aprobării proiectului de fuziune transfrontalieră au dreptul să îşi înstrăineze acţiunile în schimbul unei compensaţii băneşti corespunzătoare în condiţiile stabilite la alineatele (2)-(6) în cazul în care, în urma fuziunii, ar urma să primească acţiuni la societatea care rezultă din fuziune care ar fi reglementată de dreptul altui stat membru decât statul membru al societăţii care fuzionează.
Statele membre pot acorda dreptul menţionat la primul paragraf şi altor asociaţi ai societăţilor care fuzionează.
Statele membre pot cere ca opoziţia expresă faţă de proiectul comun de fuziune transfrontalieră, intenţia asociaţilor de a-şi exercita dreptul de a-şi înstrăina acţiunile sau ambele să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menţionate la articolul 126. Statele membre pot permite ca înregistrarea opoziţiei faţă de proiectul comun de fuziune transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.
(2)Statele membre stabilesc termenul în care asociaţii menţionaţi la alineatul (1) trebuie să declare societăţii care fuzionează decizia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor. Termenul respectiv nu trebuie să depăşească o lună de la adunarea generală menţionată la articolul 126. Statele membre se asigură că societăţile care fuzionează pun la dispoziţie o adresă electronică unde se poate trimite declaraţia respectivă în format electronic.
(3)Statele membre stabilesc, de asemenea, termenul în care trebuie plătită compensaţia bănească specificată în proiectul comun de fuziune transfrontalieră. Acest termen nu poate depăşi două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte în conformitate cu articolul 129.
(4)Statele membre se asigură că orice asociat care şi-a declarat intenţia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor, dar consideră că compensaţia bănească oferită de societatea care fuzionează nu a fost stabilită adecvat, are dreptul să solicite, în faţa autorităţii competente sau a organului abilitat prin dreptul intern, o compensaţie bănească suplimentară. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensaţie bănească suplimentară.
Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi compensaţie bănească suplimentară se aplică pentru toţi asociaţii societăţii care fuzionează care şi-au declarat intenţia de a-şi exercita dreptul de înstrăinare a acţiunilor în conformitate cu alineatul (2).
(5)Statele membre se asigură că dreptul statului membru sub incidenţa căruia intră societatea care fuzionează reglementează drepturile menţionate la alineatele (1)-(4) şi că statul membru respectiv are competenţa exclusivă de a soluţiona orice litigiu legat de aceste drepturi.
(6)Statele membre se asigură că asociaţii societăţilor care fuzionează ce nu au dreptul sau nu şi-au exercitat dreptul de a-şi înstrăina acţiunile, dar consideră că rata de schimb a acţiunilor stabilită în proiectul comun de fuziune transfrontalieră este inadecvată, pot contesta respectiva rată de schimb a acţiunilor şi pretinde plăţi în numerar. Procedurile corespunzătoare se iniţiază pe lângă autoritatea competentă sau organul abilitat în temeiul dreptului statului membru care este aplicabil societăţii relevante care fuzionează, în termenul stabilit în dreptul intern respectiv şi astfel de proceduri nu împiedică înregistrarea fuziunii transfrontaliere. Decizia instanţei are caracter obligatoriu pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.
Statele membre pot stabili că rata de schimb a acţiunilor, astfel cum este stabilită în decizia respectivă, se aplică pentru orice asociaţi ai societăţii care fuzionează care nu au avut dreptul sau nu şi-au exercitat dreptul de înstrăinare a acţiunilor.
(7)Statele membre pot să prevadă că societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere poate să ofere acţiuni sau alt tip de compensaţie în locul plăţii în numerar.