Art. 160r. - Art. 160 r : Efectele unei divizări transfrontaliere - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
Art. 160r: Efectele unei divizări transfrontaliere
(1)O divizare transfrontalieră integrală are, începând cu data menţionată la articolul 160q următoarele efecte:
a)toate activele şi datoriile societăţii care face obiectul divizării, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile şi obligaţiile, sunt transferate către societăţile beneficiare în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
b)asociaţii societăţii care face obiectul divizării devin asociaţi ai societăţilor beneficiare în conformitate cu alocarea acţiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepţia cazului în care aceştia şi-au înstrăinat acţiunile astfel cum se menţionează la articolul 160i alineatul (1);
c)drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă şi care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăţilor beneficiare;
d)societatea care face obiectul divizării îşi încetează existenţa.
(2)O divizare transfrontalieră parţială are, de la data menţionată la articolul 160q, următoarele efecte:
a)o parte din activele şi datoriile societăţii care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile şi obligaţiile, sunt transferate către societatea sau societăţile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
b)cel puţin unii dintre asociaţii societăţii care face obiectul divizării devin asociaţi ai societăţilor beneficiare şi cel puţin o parte dintre asociaţi rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin şi asociaţi ai ambelor în conformitate cu alocarea acţiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, mai puţin dacă membrii respectivi şi-au înstrăinat acţiunile astfel cum se menţionează la articolul 160i alineatul (1);
c)drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă şi care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăţii sau societăţilor beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
(3)O divizare transfrontalieră efectuată prin separare are, de la data menţionată la articolul 160q, următoarele efecte:
a)partea din activele şi datoriile societăţii care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile şi obligaţiile, este transferată către societatea sau societăţile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării, în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
b)acţiunile societăţii sau societăţilor beneficiare se alocă societăţii care face obiectul divizării;
c)drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăţii sau societăţilor beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
(4)Fără a aduce atingere articolului 160j alineatul (2), statele membre se asigură că, în cazul în care un activ sau o datorie ale societăţii care face obiectul divizării nu sunt alocate în mod expres în proiectul de divizare transfrontalieră, astfel cum se prevede la articolul 160d litera (l), şi dacă interpretarea termenilor respectivi nu permite luarea unei decizii privind alocarea acestora, activul, aportul aferent sau datoria sunt alocate tuturor societăţilor beneficiare sau, în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăţilor beneficiare şi societăţii care face obiectul divizării, proporţional cu cota din activul net alocată fiecăreia dintre societăţile în cauză în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
(5)În cazul în care, în contextul unei divizări transfrontaliere, legislaţiile statelor membre prevăd obligaţia de a îndeplini anumite formalităţi speciale înainte ca transferul anumitor active, drepturi şi obligaţii de către societatea care face obiectul divizării să devină opozabil terţilor, aceste formalităţi se efectuează de către societatea care face obiectul divizării sau de către societăţile beneficiare, după caz.
(6)Statele membre se asigură că acţiunile la una dintre societăţile beneficiare nu pot fi schimbate cu acţiuni la societatea care face obiectul divizării, atunci când acţiunile sunt deţinute fie de către societatea însăşi, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.