Secţiunea 4 - Absorbţia unei societăţi comerciale de către o altă societate comercială care deţine cel puţin 90 % din acţiunile sale - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
SECŢIUNEA 4:Absorbţia unei societăţi comerciale de către o altă societate comercială care deţine cel puţin 90 % din acţiunile sale
Art. 110: Transferul tuturor activelor şi pasivelor de către una sau mai multe societăţi comerciale unei alte societăţi comerciale care deţine toate acţiunile lor
În ceea ce priveşte societăţile comerciale aflate sub incidenţa legislaţiilor interne, statele membre adoptă dispoziţii privind operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Aceste operaţiuni sunt reglementate de dispoziţiile din prezentul capitol secţiunea 2. Cu toate acestea, statele membre nu impun cerinţele stabilite la articolul 91 alineatul (2) literele (b), (c) şi (d), articolele 95, 96, articolul 97 alineatul (1) literele (d) şi (e), articolul 105 alineatul (1) litera (b) şi articolele 106 şi 107.
Art. 111: Excepţii de la cerinţa aprobării fuziunii de către adunarea generală
Statele membre nu aplică articolul 93 pentru operaţiunile menţionate la articolul 110, dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:
(a)trebuie îndeplinite formalităţile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru fiecare societate comercială implicată în operaţiune cu cel puţin o lună înainte ca operaţiunea să producă efecte;
(b)cu cel puţin o lună înainte ca operaţiunea să producă efecte, toţi acţionarii societăţii comerciale absorbante trebuie să aibă dreptul de a lua cunoştinţă de documentele prevăzute la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) şi (c) la sediul societăţii comerciale;
(c)se aplică articolul 94 primul paragraf litera (c).
În sensul prezentului articol primul paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) şi (4).
Art. 112: Acţiuni deţinute în contul societăţii comerciale absorbante
Statele membre pot să aplice articolele 110 şi 111 pentru operaţiunile prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale, dacă toate acţiunile şi alte titluri menţionate la articolul 110 ale societăţii sau societăţilor comerciale absorbite aparţin societăţii comerciale absorbante şi/sau persoanelor care deţin acţiunile şi titlurile respective în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale absorbante.
Art. 113: Fuziunea prin absorbţie de către o societate comercială care deţine 90 % sau mai mult din acţiunile unei societăţi comerciale absorbite
În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate comercială care deţine 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acţiunilor sau a altor titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societăţii sau ale societăţilor comerciale absorbite, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:
(a)trebuie îndeplinite formalităţile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru societatea comercială absorbantă cu cel puţin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societăţii sau a societăţilor comerciale absorbite care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune;
(b)cu cel puţin o lună înainte de data menţionată la litera (a), toţi acţionarii societăţii comerciale absorbante au dreptul să consulte, la sediul societăţii comerciale, documentele specificate la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) şi, după caz, (c), (d) şi (e);
(c)se aplică articolul 94 primul paragraf litera (c).
În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) şi (4).
Art. 114: Excepţii de la cerinţele aplicabile fuziunii prin absorbţie
Statele membre nu impun cerinţele stabilite la articolele 95, 96 şi 97 în cazul unei fuziuni în sensul articolului 113, dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:
(a)acţionarii minoritari ai societăţii comerciale absorbite îşi pot exercita dreptul ca acţiunile lor să fie achiziţionate de societatea comercială absorbantă;
(b)dacă îşi exercită acest drept, ei au dreptul de a obţine în schimb contravaloarea acţiunilor lor;
(c)în cazul unui dezacord asupra contravalorii acţiunilor, este posibilă stabilirea acesteia de către instanţă sau de o autoritate administrativă desemnată în acest scop de statul membru.
Un stat membru poate să nu aplice primul paragraf, în cazul în care legislaţia respectivului stat membru permite societăţii comerciale absorbante să ceară tuturor deţinătorilor de titluri rămase ale societăţii sau societăţilor comerciale absorbite să îi vândă aceste titluri la un preţ echitabil înainte de fuziune, fără vreo ofertă publică prealabilă.
Art. 115: Transferul tuturor activelor şi pasivelor de către una sau mai multe societăţi comerciale unei alte societăţi comerciale care deţine cel puţin 90 % sau mai mult din acţiuni
Statele membre pot să aplice articolele 113 şi 114 pentru operaţiunile prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale, dacă cel puţin 90 %, dar nu 100 %, din acţiunile şi celelalte titluri prevăzute la articolul 113 ale societăţii sau societăţilor comerciale absorbite aparţin societăţii comerciale absorbante în cauză şi/sau persoanelor care deţin acţiunile şi titlurile respective în nume propriu, dar în contul societăţii comerciale absorbante.