Secţiunea 1 - Dispoziţii generale privind fuziunile - Directiva 1132/14-iun-2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)
Acte UE
Jurnalul Oficial 169L
În vigoare Versiune de la: 12 August 2022
SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale privind fuziunile
Art. 87: Dispoziţii generale
(1)Măsurile de coordonare prevăzute în prezentul capitol se aplică actelor cu putere de lege şi actelor administrative ale statelor membre privind formele de societate comercială enumerate în anexa I.
(2)Statele membre pot să nu aplice prezentul capitol cooperativelor înregistrate sub una dintre formele de societate comercială enumerate în anexa I. În măsura în care fac uz de această opţiune, legislaţiile statelor membre impun unor astfel de societăţi comerciale să includă cuvântul "cooperativă" în toate documentele menţionate la articolul 26.
(3)Statele membre pot să nu aplice prezentul capitol în cazurile în care societatea comercială sau societăţile comerciale care sunt achiziţionate sau care încetează să existe fac obiectul procedurilor de faliment, al procedurilor referitoare la dizolvare, concordat sau al altor proceduri similare.
(4)Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăţilor comerciale care fac obiectul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Art. 88: Norme de reglementare a fuziunii prin absorbţia uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă societate comercială şi a fuziunii prin constituirea unei noi societăţi comerciale
În ceea ce priveşte societăţile comerciale aflate sub incidenţa legislaţiilor interne, statele membre prevăd norme de reglementare a fuziunii prin absorbţia uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă societate comercială şi a fuziunii prin constituirea unei noi societăţi comerciale.
Art. 89: Definiţia "fuziunii prin absorbţie"
(1)În înţelesul prezentului capitol, "fuziune prin absorbţie" înseamnă operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi comerciale, în schimbul emiterii către acţionarii societăţii sau societăţilor comerciale absorbite de acţiuni la societatea comercială absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa acesteia, din echivalentul contabil al acţiunilor astfel emise.
(2)Legislaţia unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin absorbţie poate fi, de asemenea, realizată dacă una sau mai multe dintre societăţile comerciale absorbite sunt în lichidare, cu condiţia ca această opţiune să fie limitată la societăţile comerciale care nu au început încă repartizarea activelor între acţionari.
Art. 90: Definiţia "fuziunii prin constituirea unei noi societăţi comerciale"
(1)În înţelesul prezentului capitol, "fuziune prin constituirea unei noi societăţi comerciale" înseamnă operaţiunea prin care mai multe societăţi comerciale sunt dizolvate fără a fi lichidate şi transferă toate activele şi pasivele lor unei societăţi comerciale pe care o constituie, în schimbul emiterii către acţionarii lor de acţiuni la societatea comercială nou constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absenţa acesteia, din echivalentul contabil al acţiunilor astfel emise.
(2)Legislaţia unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin constituirea unei noi societăţi comerciale poate fi, de asemenea, realizată dacă una sau mai multe dintre societăţile comerciale care încetează să mai existe sunt în lichidare, cu condiţia ca această opţiune să fie limitată la societăţile comerciale care nu au început încă repartizarea activelor între acţionari.