Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE

Acte UE

Jurnalul Oficial 168L

În vigoare

Versiune de la: 9 Ianuarie 2024

Dată act: 14-iun-2017

Emitent: Consiliul Uniunii Europene;Parlamentul European

(1)Prezentul regulament constituie un pas esenţial către finalizarea uniunii pieţelor de capital, astfel cum se prevede în Comunicarea Comisiei din 30 septembrie 2015 intitulată "Planul de acţiune privind edificarea unei Uniuni a pieţelor de capital". Obiectivul uniunii pieţelor de capital este acela de a ajuta întreprinderile să valorifice surse de capital mai diverse de oriunde de pe teritoriul Uniunii Europene ("Uniunea"), de a permite funcţionarea mai eficientă a pieţelor şi de a oferi investitorilor şi deponenţilor posibilităţi suplimentare de a-şi valorifica banii, pentru a stimula creşterea economică şi a crea locuri de muncă.

(2)Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (⁴) a stabilit principii şi norme armonizate privind elaborarea, aprobarea şi publicarea prospectului în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Având în vedere evoluţiile legislative şi ale pieţei care au avut loc de la intrarea sa în vigoare, directiva respectivă ar trebui să fie abrogată şi înlocuită prin prezentul regulament.

(3)Comunicarea informaţiilor în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este vitală pentru protecţia investitorilor prin eliminarea asimetriilor dintre aceştia şi emitenţi în ceea ce priveşte respectivele informaţii. Armonizarea comunicării informaţiilor permite stabilirea unui mecanism privind paşaportul transfrontalier care facilitează funcţionarea eficace a pieţei interne în cazul unei game ample de valori mobiliare.

(4)Abordările divergente ar conduce la fragmentarea pieţei interne, deoarece emitenţii, ofertanţii şi persoanele care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată ar fi supuşi unor norme diferite în diferitele state membre, iar prospectele aprobate într-un stat membru ar putea să nu poată fi utilizate în alte state membre. În absenţa unui cadru armonizat care să asigure uniformitatea comunicării informaţiilor şi funcţionarea paşaportului în Uniune, ar exista, prin urmare, probabilitatea ca diferenţele dintre dispoziţiile legislative ale statelor membre să creeze obstacole în calea bunei funcţionări a pieţei interne de valori mobiliare. Prin urmare, pentru a se asigura buna funcţionare a pieţei interne şi a se îmbunătăţi condiţiile acestei funcţionări, în special în ceea ce priveşte pieţele de capital, precum şi pentru a se garanta un nivel ridicat de protecţie a consumatorilor şi a investitorilor, este oportun să se stabilească un cadru de reglementare pentru prospecte la nivelul Uniunii.

(5)Este oportun şi necesar ca normele privind comunicarea informaţiilor în cazul ofertelor publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să ia forma legislativă a unui regulament pentru a se asigura că dispoziţiile care impun în mod direct obligaţii persoanelor implicate în oferte publice de valori mobiliare şi în admiteri de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt aplicate în mod uniform în întreaga Uniune. Întrucât un cadru legislativ pentru dispoziţiile privind prospectele presupune în mod obligatoriu măsuri care prevăd cerinţe precise cu privire la diferitele aspecte inerente prospectelor, chiar şi micile divergenţe referitoare la abordarea adoptată în ceea ce priveşte unul dintre aceste aspecte ar putea genera obstacole semnificative în calea ofertelor transfrontaliere de valori mobiliare, a cotărilor multiple pe pieţe reglementate şi a normelor Uniunii în materie de protecţie a consumatorilor. Prin urmare, utilizarea unui regulament, care se aplică direct, fără a fi nevoie de dispoziţii de drept intern, ar trebui să reducă posibilitatea adoptării unor măsuri divergente la nivel naţional şi ar trebui să asigure o abordare coerentă şi o mai mare securitate juridică şi să împiedice apariţia unor astfel de obstacole semnificative. Utilizarea unui regulament va consolida, de asemenea, încrederea în transparenţa pieţelor din întreaga Uniune şi va reduce complexitatea reglementărilor, precum şi costurile de căutare şi de asigurare a conformităţii pentru societăţile comerciale.

(6)Evaluarea Directivei 2010/73/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹) a demonstrat că anumite modificări introduse de respectiva directivă nu şi-au îndeplinit obiectivele iniţiale şi că sunt necesare noi modificări ale regimului privind prospectul în Uniune, astfel încât să se simplifice şi să se îmbunătăţească punerea sa în aplicare, să se sporească eficienţa acestuia şi competitivitatea la nivel internaţional a Uniunii, contribuind astfel la reducerea sarcinilor administrative.

(¹)Directiva 2010/73/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2003/71/CE privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare şi a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată (JO L 327, 11.12.2010, p. 1).

(7)Obiectivul prezentului regulament îl reprezintă garantarea protecţiei investitorilor şi a eficienţei pieţei, în paralel cu consolidarea pieţei interne de capital. Furnizarea informaţiilor care, în funcţie de natura emitentului şi a valorilor mobiliare, sunt necesare pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiţii în cunoştinţă de cauză asigură, împreună cu regulile privind desfăşurarea activităţii, protecţia investitorilor. În plus, respectivele informaţii constituie un mod eficace de a consolida încrederea publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcţionare şi dezvoltare a pieţei de valori mobiliare. Modul adecvat de a pune la dispoziţie respectivele informaţii îl constituie publicarea unui prospect.

(8)Cerinţele privind comunicarea informaţiilor prevăzute în prezentul regulament nu împiedică un stat membru, o autoritate competentă sau o bursă de valori să impună, prin regulamentul său, alte cerinţe specifice, în special cu privire la guvernanţa corporativă, în cadrul admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Astfel de cerinţe nu ar trebui să poată restrânge, în mod direct sau indirect, elaborarea, conţinutul şi difuzarea unui prospect aprobat de o autoritate competentă.

(9)Valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către una dintre autorităţile regionale sau locale dintr-un stat membru, de către organizaţii publice internaţionale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre nu ar trebui să intre sub incidenţa prezentului regulament şi, prin urmare, nu ar trebui să li se aducă atingere prin prevederile acestuia.

(10)Obligaţia de a publica un prospect ar trebui să se aplice atât titlurilor de capital, cât şi altor valori mobiliare decât titlurile de capital oferite publicului sau admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate, pentru a se asigura protecţia investitorilor. Unele dintre valorile mobiliare care intră sub incidenţa prezentului regulament conferă deţinătorului dreptul de a dobândi valori mobiliare transferabile sau de a primi o sumă în numerar prin intermediul unei decontări în numerar stabilite prin trimiterea la alte instrumente, în special valori mobiliare transferabile, monede, rate ale dobânzii sau randamente, produse de bază sau alţi indici sau indicatori. Prezentul regulament reglementează, în special, valorile mobiliare care dau drept de subscripţie, valorile mobiliare care dau drept de subscripţie garantate, certificatele, certificatele de depozit şi titlurile convertibile, de exemplu valorile mobiliare convertibile la alegerea investitorului.

(12)În ceea ce priveşte ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 000 000 EUR, costurile de producere a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament sunt susceptibile de a fi disproporţionate faţă de veniturile preconizate a fi obţinute în urma ofertei. Prin urmare, este oportun ca obligaţia de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament să nu se aplice ofertelor publice de valori mobiliare cu o valoare atât de redusă. Statele membre nu ar trebui să extindă obligaţia de elaborare a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include şi ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală mai mică decât acest prag. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să poată impune alte cerinţe privind comunicarea informaţiilor la nivel naţional, în măsura în care respectivele cerinţe nu constituie o sarcină disproporţionată sau inutilă în raport cu respectivele oferte de valori mobiliare.

(13)În plus, având în vedere dimensiunile diferite ale pieţelor financiare din Uniune, este adecvat să se acorde statelor membre opţiunea de a acorda o derogare de la obligaţia de a publica un prospect astfel cum este prevăzută în prezentul regulament pentru ofertele publice de valori mobiliare care nu depăşesc 8 000 000 EUR. În special, statele membre ar trebui să dispună de libertatea de a prevedea în dreptul intern un prag situat între 1 000 000 EUR şi 8 000 000 EUR, exprimat ca valoare totală a ofertei în Uniune pe o perioadă de 12 luni, prag sub care ar trebui să se aplice derogarea, luând în considerare nivelul de protecţie internă a investitorilor pe care îl consideră adecvat. Cu toate acestea, ofertele publice de valori mobiliare cărora li se aplică o astfel de derogare nu ar trebui să beneficieze de regimul de paşaport în temeiul prezentului regulament. Sub pragul respectiv, statele membre ar trebui să poată impune alte cerinţe privind comunicarea informaţiilor la nivel naţional, în măsura în care respectivele cerinţe nu constituie o sarcină disproporţionată sau inutilă în raport cu respectivele oferte de valori mobiliare care beneficiază de derogare. Nicio prevedere din prezentul regulament nu ar trebui să împiedice statele membre respective să introducă norme la nivel naţional care să permită operatorilor de sisteme multilaterale de tranzacţionare (MTF) să decidă asupra conţinutului documentului de admitere pe care un emitent trebuie să îl producă la prima admitere la tranzacţionare a valorilor sale mobiliare sau asupra modalităţilor de revizuire a acestuia.

(14)Simpla admitere a valorilor mobiliare la tranzacţionare în cadrul unui MTF sau publicarea preţurilor de cumpărare şi de vânzare nu urmează să fie considerată în sine drept o ofertă publică de valori mobiliare şi, prin urmare, nu este supusă obligaţiei de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament. Un prospect ar trebui să fie necesar numai în cazul în care aceste situaţii sunt însoţite de o comunicare care constituie "o ofertă publică de valori mobiliare" astfel cum este definită prin prezentul regulament.

(17)Stimularea membrilor conducerii şi a angajaţilor să deţină valori mobiliare ale propriei societăţi poate avea un impact pozitiv asupra guvernanţei societăţilor şi poate contribui la crearea de valoare pe termen lung, încurajând implicarea şi simţul proprietăţii în rândul angajaţilor, aliniind interesele acţionarilor şi, respectiv, ale angajaţilor şi oferind acestora din urmă posibilităţi de investiţii. Participarea angajaţilor la structura de proprietate a societăţii lor este deosebit de importantă pentru întreprinderile mici şi mijlocii (IMM-uri), în cadrul cărora angajaţii ar putea avea un rol semnificativ pentru succesul societăţii. Prin urmare, nu ar trebui să existe obligaţia publicării unui prospect pentru ofertele făcute în cadrul unui sistem de participaţie a angajaţilor la capital din Uniune, cu condiţia să se pună la dispoziţie un document care să conţină informaţii cu privire la numărul şi natura valorilor mobiliare şi la motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii, de natură să garanteze protecţia investitorilor. Pentru a se asigura accesul egal la sistemele de participaţie la capital tuturor membrilor conducerii şi angajaţilor, indiferent dacă angajatorul este stabilit în interiorul sau în afara Uniunii, nu ar mai trebui să se solicite nicio decizie de echivalare referitoare la pieţele din ţări terţe, cu condiţia să se pună la dispoziţie documentul care conţine informaţiile menţionate. Astfel, toţi participanţii la sistemele de participaţie la capital a angajaţilor vor beneficia de un tratament şi de informaţii egale.

(18)Emisiunile diluante de acţiuni sau de valori mobiliare care asigură accesul la acţiuni indică adeseori tranzacţii cu un impact semnificativ asupra structurii de capital, perspectivelor şi situaţiei financiare ale emitentului, în cazul cărora sunt necesare informaţiile conţinute în prospect. În schimb, în cazul în care un emitent are acţiuni deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, nu ar trebui să fie necesar un prospect pentru nicio admitere ulterioară a acţiunilor din aceeaşi clasă pe aceeaşi piaţă reglementată, inclusiv în cazul în care astfel de acţiuni rezultă din conversia ori din schimbul cu alte valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiţia ca acţiunile nou-admise să reprezinte o proporţie limitată din acţiunile din aceeaşi clasă admise deja pe aceeaşi piaţă reglementată, cu excepţia cazului în care această admitere este combinată cu o ofertă publică de valori mobiliare care intră sub incidenţa prezentului regulament. Acelaşi principiu ar trebui să se aplice la nivel mai general valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(19)Prezentul regulament nu aduce atingere actelor cu putere de lege şi actelor administrative adoptate, în ceea ce priveşte rezoluţia instituţiilor de credit, în temeiul Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹), în special al articolului 53 alineatul (2), al articolului 59 alineatul (2) şi al articolului 63 alineatul (1) şi (2), în cazurile în care nu există obligaţia de a publica un prospect.

(¹)Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).

(20)Derogările de la obligaţia de a publica un prospect în conformitate cu prezentul regulament ar trebui să se poată combina pentru o ofertă publică de valori mobiliare şi/sau pentru o admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, atunci când condiţiile pentru aceste derogări sunt îndeplinite simultan. De exemplu, atunci când o ofertă se adresează simultan investitorilor calificaţi, investitorilor necalificaţi care se angajează să investească minimum 100 000 EUR fiecare, angajaţilor emitentului şi, în plus, unui număr limitat de investitori necalificaţi care nu depăşesc numărul prevăzut în prezentul regulament, oferta respectivă ar trebui să facă derogare de la obligaţia publicării unui prospect.

(21)Pentru a asigura buna funcţionare a pieţei angro pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, şi pentru a spori lichiditatea pieţei, este important să se stabilească un tratament simplificat distinct pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi concepute pentru investitorii calificaţi. Un astfel de tratament simplificat ar trebui să includă cerinţe de informare minimă mai puţin costisitoare decât cele care se aplică valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali, nu ar trebui să necesite includerea unui rezumat în prospect şi ar trebui să se aplice cerinţe lingvistice mai flexibile. Tratamentul simplificat ar trebui să se aplice, în primul rând, valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, indiferent de valoarea lor nominală, care sunt tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificaţi pot avea acces în scopul tranzacţionării valorilor mobiliare respective şi, în al doilea rând, valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominală unitară de cel puţin 100 000 EUR, care reflectă capacitatea de investiţii mai mare a investitorilor vizaţi de prospect. Nicio revânzare către investitori necalificaţi nu ar trebui să fie permisă în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care sunt tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia la care au acces în scopuri de tranzacţionare a unor astfel de valori mobiliare exclusiv investitori calificaţi, cu excepţia cazului în care este elaborat, în conformitate cu prezentul regulament, un prospect adecvat pentru investitorii necalificaţi. În acest scop, este esenţial ca operatorii de piaţă, atunci când constituie o astfel de piaţă reglementată sau un segment specific al acesteia, să nu permită accesul direct sau indirect al investitorilor necalificaţi la respectiva piaţă reglementată sau la respectivul segment specific.

(22)Atunci când valorile mobiliare sunt alocate fără posibilitatea unei alegeri individuale de către beneficiar, inclusiv în ceea ce priveşte alocările de valori mobiliare în cazul cărora nu există niciun drept de respingere a alocării sau alocarea se face automat în urma unei decizii a unei instanţe, cum ar fi alocările de valori mobiliare în contul unor creditori existenţi în cursul unei proceduri judiciare de insolvenţă, o astfel de alocare nu ar trebuie să se califice drept ofertă publică de valori mobiliare.

(24)Având în vedere caracteristicile specifice ale diferitelor tipuri de valori mobiliare, emitenţi, oferte şi admiteri, prezentul regulament stabileşte norme pentru diferitele forme de prospecte: un prospect standard, un prospect cuprinzător pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, un prospect de bază, un prospect simplificat pentru emisiunile secundare şi un prospect UE pentru creştere. Prin urmare, toate trimiterile la "prospect" din prezentul regulament urmează să fie interpretate ca referindu-se la toate acele forme de prospecte, în absenţa unei menţiuni contrare explicite.

(26)Un prospect valabil, elaborat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului şi pus la dispoziţia publicului în momentul plasamentului final al valorilor mobiliare prin intermediari financiari sau în cadrul oricărei revânzări ulterioare de valori mobiliare, furnizează suficiente informaţii pentru ca investitorii să poată lua decizii de investiţii în cunoştinţă de cauză. Prin urmare, intermediarii financiari care plasează sau care revând ulterior valorile mobiliare ar trebui să aibă dreptul de a se baza pe prospectul iniţial publicat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului, în măsura în care acesta este valabil şi completat în mod corespunzător, iar emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului consimte la utilizarea acestuia. Emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului ar trebui să i se permită să condiţioneze un astfel de consimţământ. Consimţământul pentru utilizarea prospectului, inclusiv eventualele condiţii ataşate acestuia, ar trebui să fie dat în cadrul unui acord scris care să permită părţilor relevante să evalueze dacă revânzarea sau plasamentul final al valorilor mobiliare respectă acordul. În cazul în care s-a dat consimţământul de utilizare a prospectului, emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului iniţial ar trebui să poarte răspunderea pentru informaţiile conţinute în acesta şi, în cazul unui prospect de bază, pentru furnizarea şi depunerea condiţiilor finale, şi nu ar trebui să se impună niciun alt prospect. Totuşi, în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului iniţial nu îşi dă consimţământul pentru utilizarea acestuia, intermediarului financiar ar trebui să i se impună publicarea unui nou prospect. În acest caz, intermediarul financiar ar trebui să poarte răspunderea pentru informaţiile din prospect, inclusiv toate informaţiile incluse prin trimiteri şi, în cazul unui prospect de bază, din condiţiile finale.

(27)Armonizarea conţinutului informativ al prospectelor ar trebui să garanteze un grad echivalent de protecţie a investitorilor la nivelul Uniunii. Pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiţii în cunoştinţă de cauză, aceste informaţii ar trebui să fie suficiente şi obiective şi ar trebui să fie redactate şi prezentate într-o formă uşor de analizat, concisă şi inteligibilă. Informaţiile incluse într-un prospect ar trebui să ia în considerare tipul de prospect, natura şi situaţia emitentului, tipul de valori mobiliare şi dacă investitorii vizaţi de ofertă sunt exclusiv investitori calificaţi. Un prospect nu ar trebui să conţină informaţii care nu sunt importante sau care nu sunt specifice emitentului şi valorilor mobiliare în cauză, întrucât acest lucru ar putea pune în umbră informaţiile relevante pentru decizia de investiţii şi, prin urmare, ar submina protecţia investitorilor.

(28)Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă utilă de informaţii pentru investitori, în special pentru cei individuali. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului şi ar trebui să se axeze pe informaţiile esenţiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte şi admiteri la tranzacţionare de valori mobiliare doresc să analizeze în detaliu prin consultarea întregului prospect cu scopul de a lua o decizie. Aceste informaţii esenţiale ar trebui să indice principalele caracteristici şi riscuri aferente emitentului, eventualilor garanţi şi valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Acestea ar trebui să includă, de asemenea, termenii şi condiţiile generale ale ofertei.

(29)Prezentarea factorilor de risc în rezumat ar trebui să cuprindă un număr limitat de riscuri specifice pe care emitentul le consideră a fi cele mai relevante pentru investitori atunci când aceştia iau o decizie de investiţii. Descrierea factorilor de risc în rezumat ar trebui să fie relevantă pentru o anumită ofertă şi să fie pregătită doar în beneficiul investitorilor şi nu ar trebui să se prezinte declaraţii generale cu privire la riscul de investiţii sau să se limiteze răspunderea emitentului, a ofertantului sau a oricărei persoane care acţionează în numele acestora. După caz, aceşti factori de risc ar trebui să sublinieze riscurile, în special pentru investitorii individuali, în ceea ce priveşte valorile mobiliare emise de instituţiile de credit care fac obiectul recapitalizării interne în temeiul Directivei 2014/59/UE.

(30)Rezumatul prospectului ar trebui să fie succint, simplu şi uşor de înţeles pentru investitori. Rezumatul ar trebui să fie redactat într-un limbaj simplu, netehnic, care să prezinte informaţiile într-un mod uşor accesibil. Acesta nu ar trebui să fie o simplă compilaţie de extrase din prospect. Este necesar să se stabilească o lungime maximă a rezumatului pentru a se garanta că investitorii nu sunt descurajaţi să îl citească şi pentru a-i încuraja pe emitenţi să selecteze informaţiile esenţiale pentru investitori. În anumite situaţii prevăzute în prezentul regulament, lungimea maximă a rezumatului ar trebui să fie extinsă.

(32)Rezumatul prospectului ar trebui să fie modelat cât mai mult posibil după documentul cu informaţii esenţiale prevăzut în Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (¹). În cazul în care valorile mobiliare se încadrează în domeniul de aplicare al prezentului regulament şi al Regulamentului (UE) nr. 1286/2014, reutilizarea totală în rezumat a conţinutului documentului cu informaţii esenţiale ar reduce costurile pentru asigurarea conformităţii şi sarcinile administrative pentru emitenţi şi, ca atare, prezentul regulament facilitează respectiva reutilizare. Totuşi, cerinţa de a se întocmi un rezumat nu ar trebui să fie eliminată în cazul în care este necesar un document cu informaţii esenţiale, deoarece acesta din urmă nu conţine informaţii esenţiale privind emitentul şi oferta publică sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare în cauză.

(33)Nicio răspundere civilă nu ar trebui să revină unei persoane exclusiv pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepţia cazului în care acesta este înşelător, inexact sau în neconcordanţă cu părţile relevante ale prospectului sau în care rezumatul nu oferă, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţii esenţiale care să fie de ajutor investitorilor atunci când aceştia analizează posibilitatea de a investi în astfel de valori mobiliare. Rezumatul ar trebui să conţină o atenţionare clară în acest sens.

(36)Ar trebui clarificat faptul că condiţiile finale ale unui prospect de bază ar trebui să conţină numai informaţiile referitoare la nota privind valorile mobiliare care sunt specifice emisiunii în cauză şi care pot fi stabilite numai la data emisiunii respective. De exemplu, astfel de informaţii pot include numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN), preţul de emisiune, data scadenţei, cuponul, data de exercitare, preţul de exercitare, preţul de răscumpărare şi alte condiţii necunoscute la momentul elaborării prospectului de bază. În cazul în care condiţiile finale nu sunt incluse în prospectul de bază, acestea nu ar trebui să fie aprobate de către autoritatea competentă, ci ar trebui să fie doar depuse împreună cu acesta. Alte informaţii noi, care sunt de natură să afecteze evaluarea emitentului şi a valorilor mobiliare, ar trebui să fie cuprinse într-un supliment la prospectul de bază. Nu ar trebui utilizate nici condiţiile finale, nici suplimentul pentru a se include un tip de valori mobiliare care nu sunt deja descrise în prospectul de bază.

(39)Emitenţii frecvenţi ar trebui să fie stimulaţi să îşi elaboreze prospectele sub forma unor documente distincte, deoarece acest lucru poate reduce costul de asigurare a conformităţii cu prezentul regulament şi le poate permite să reacţioneze rapid la oportunităţile pieţei. Prin urmare, emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate sau în cadrul MTF ar trebui să aibă posibilitatea, dar nu şi obligaţia, de a elabora şi a publica, în fiecare exerciţiu financiar, un document de înregistrare universal care să conţină informaţii juridice, comerciale, financiare, contabile şi cu privire la structura acţionarilor şi să furnizeze o descriere a emitentului pentru exerciţiul financiar respectiv. Sub rezerva îndeplinirii criteriilor prevăzute în prezentul regulament, un emitent ar trebui considerat ca fiind emitent frecvent din momentul în care transmite documentul de înregistrare universal autorităţii competente spre aprobare. Întocmirea unui document de înregistrare universal ar trebui să permită emitentului să actualizeze informaţiile şi să elaboreze un prospect atunci când condiţiile de piaţă devin favorabile unei oferte publice de valori mobiliare sau unei admiteri la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, prin adăugarea unei note privind valorile mobiliare şi a unui rezumat. Documentul de înregistrare universal ar trebui să fie polivalent în măsura în care conţinutul său ar trebui să fie acelaşi, indiferent dacă emitentul îl utilizează ulterior pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor titluri de capital sau unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Astfel, standardele privind comunicarea informaţiilor pentru documentul de înregistrare universal ar trebui să se bazeze pe standardele pentru titlurile de capital. Documentul de înregistrare universal ar trebui să servească drept sursă de referinţă privind emitentul, oferind investitorilor şi analiştilor informaţiile minime necesare pentru a lua o hotărâre în cunoştinţă de cauză privind activitatea, situaţia financiară, câştigurile şi perspectivele, guvernanţa şi structura acţionarilor societăţii.

(40)Un emitent care a depus şi a primit aprobare pentru un document de înregistrare universal timp de doi ani consecutivi poate fi considerat bine cunoscut de către autoritatea competentă. Prin urmare, ar trebui să se permită ca toate documentele de înregistrare universale ulterioare şi orice modificări aferente acestora să fie depuse fără o aprobare prealabilă şi să fie revizuite ex post de către autoritatea competentă dacă aceasta consideră necesar. Fiecare autoritate competentă ar trebui să decidă cu privire la frecvenţa acestei revizuiri ţinând seama, de exemplu, de evaluarea riscurilor emitentului, de calitatea informaţiilor comunicate în trecut sau de perioada scursă de la data la care a fost revizuit ultima dată documentul de înregistrare universal depus.

(41)Ar trebui să existe posibilitatea ca, atât timp cât nu a devenit un element constitutiv dintr-un prospect aprobat, documentul de înregistrare universal să fie modificat fie în mod voluntar de către emitent - de exemplu, în cazul unei modificări importante în ceea ce priveşte organizarea sau situaţia financiară a emitentului - fie la solicitarea autorităţii competente în contextul unei revizuiri ulterioare depunerii documentului, dacă se constată că nu sunt îndeplinite standardele în privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent. Aceste modificări ar trebui să fie publicate conform aceloraşi proceduri care se aplică documentului de înregistrare universal. În special în cazul în care autoritatea competentă identifică o omisiune materială, o eroare materială sau o inexactitate materială, emitentul ar trebui să îşi modifice documentul de înregistrare universal şi să facă publică această modificare, fără întârzieri nejustificate. Întrucât nu are loc o ofertă publică sau o admitere de valori mobiliare la tranzacţionare, procedura de modificare a unui document de înregistrare universal ar trebui să fie diferită de procedura de suplimentare a unui prospect, care ar trebui să se aplice numai după aprobarea prospectului.

(42)În cazul în care un emitent elaborează un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, toate elementele constitutive ale prospectului ar trebui să facă obiectul aprobării, inclusiv, după caz, documentul de înregistrare universal şi orice modificări ale acestuia, în cazul în care au fost depuse anterior la autoritatea competentă, dar nu sunt aprobate. Modificările aduse documentului de înregistrare universal nu ar trebui să facă obiectul aprobării de către autoritatea competentă în momentul depunerii, ci ar trebui să fie aprobate numai atunci când toate elementele constitutive ale prospectului sunt depuse pentru aprobare.

(43)Pentru a se accelera procesul de elaborare a unui prospect şi pentru a se facilita accesul la pieţele de capital într-un mod eficace din punctul de vedere al costurilor, emitenţii frecvenţi care elaborează un document de înregistrare universal ar trebui să beneficieze de o procedură de aprobare mai rapidă, deoarece principalul element constitutiv al prospectului fie a fost deja aprobat, fie este deja disponibil pentru a fi revizuit de către autoritatea competentă. Prin urmare, perioada necesară pentru a se obţine aprobarea prospectului ar trebui să fie redusă în cazul în care documentul de înregistrare ia forma unui document de înregistrare universal.

(44)Emitenţilor frecvenţi ar trebui să li se permită să utilizeze, ca element constitutiv al unui prospect de bază, un document de înregistrare universal şi orice modificări ale acestuia. În cazul în care un emitent frecvent este eligibil să elaboreze un prospect UE pentru creştere, un prospect simplificat în temeiul regimului simplificat de informare pentru emisiunile secundare, sau un prospect cuprinzător pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, ar trebui să i se permită să utilizeze documentul său de înregistrare universal şi eventualele modificări ale acestuia ca elemente constitutive ale oricăruia dintre prospectele respective, în locul documentului de înregistrare specific necesar în temeiul regimurilor de informare în cauză.

(45)În situaţia în care un emitent respectă procedurile de depunere, de difuzare şi de stocare a informaţiilor reglementate, precum şi termenele prevăzute la articolele 4 şi 5 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹), acesta ar trebui să fie autorizat să publice rapoartele financiare anuale şi semestriale solicitate în temeiul Directivei 2004/109/CE ca părţi ale documentului de înregistrare universal, cu excepţia cazului în care statul membru de origine al emitentului în sensul prezentului regulament este diferit de cel în sensul Directivei 2004/109/CE şi cu excepţia cazului în care limba documentului de înregistrare universal nu îndeplineşte condiţiile prevăzute la articolul 20 din Directiva 2004/109/CE. Acest lucru ar trebui să reducă sarcina administrativă legată de depunerile multiple, fără a afecta informaţiile aflate la dispoziţia publicului sau controlul acestor rapoarte în temeiul Directivei 2004/109/CE.

(46)Ar trebui să se stabilească un termen clar cu privire la valabilitatea unui prospect, astfel încât să se evite deciziile de investiţii bazate pe informaţii care nu mai sunt actuale. Pentru a se îmbunătăţi securitatea juridică, perioada de valabilitate a unui prospect ar trebui să înceapă la data aprobării acestuia, dată care poate fi uşor verificată de autoritatea competentă. O ofertă publică de valori mobiliare prezentată în temeiul unui prospect de bază ar trebui să se prelungească după perioada de valabilitate a acestuia doar în cazul în care un prospect de bază ulterior este aprobat şi publicat înainte de expirarea perioadei de valabilitate respective şi se referă la oferta menţinută.

(47)Prin natura lor, informaţiile din prospect referitoare la impozitele pe veniturile din valori mobiliare pot fi exclusiv generice, astfel încât pentru investitor valoarea adăugată a acestora este redusă. Întrucât aceste informaţii trebuie să acopere nu numai ţara în care emitentul are sediul social, ci şi ţările în care se face oferta ori se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în cazul în care prospectul poate fi folosit şi în alte ţări în baza mecanismului privind paşaportul, producerea informaţiilor respective este costisitoare şi ar putea împiedica ofertele transfrontaliere. Prin urmare, prospectul ar trebui să conţină numai o atenţionare care să indice că legislaţia fiscală a statului membru din care provine investitorul şi cea a statului membru în care este înregistrat emitentul ar putea avea un impact asupra veniturilor obţinute din valorile mobiliare. Cu toate acestea, prospectul ar trebui să conţină informaţii adecvate cu privire la impozitare în cazul în care investiţia propusă implică un regim fiscal specific, de exemplu în cazul investiţiilor în valori mobiliare care acordă investitorilor un tratament fiscal favorabil.

(48)Odată ce o clasă de valori mobiliare este admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, investitorii beneficiază din partea emitentului de o informare continuă, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (¹) şi cu Directiva 2004/109/CE. Necesitatea unui prospect integral este, prin urmare, mai puţin acută în cazul unor oferte publice ulterioare sau al unor admiteri ulterioare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din partea unui astfel de emitent. Prin urmare, în cazul emisiunilor secundare ar trebui să fie disponibil un prospect simplificat separat, iar conţinutul său ar trebui să fie simplificat în comparaţie cu regimul normal, ţinând seama de informaţiile deja comunicate. Cu toate acestea, investitorilor trebuie să li se furnizeze informaţii consolidate şi bine structurate, în special în cazul în care, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi cu Directiva 2004/109/CE, nu este necesar să se prezinte în permanenţă astfel de informaţii.

(49)Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru ofertele publice din partea emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe pieţe de creştere pentru IMM-uri, întrucât participanţii la acestea sunt obligaţi, în temeiul Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (²), să stabilească şi să aplice norme de natură să asigure informarea corespunzătoare şi continuă.

(50)Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru utilizare numai după ce a trecut o perioadă minimă de la prima admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri a unei clase de valori mobiliare ale unui emitent. Un interval de 18 luni ar trebui să asigure că emitentul şi-a îndeplinit cel puţin o dată obligaţia de a publica un raport financiar anual în conformitate cu Directiva 2004/109/CE sau cu normele participantului la o piaţă de creştere pentru IMM-uri.

(51)Unul dintre obiectivele fundamentale ale uniunii pieţelor de capital este acela de a facilita accesul la finanţare pentru IMM-uri pe pieţele de capital din Uniune. Este oportun să se extindă definiţia IMM-urilor pentru a include IMM-urile definite în Directiva 2014/65/UE, pentru a asigura coerenţa între prezentul regulament şi Directiva 2014/65/UE. Întrucât, de obicei, IMM-urile au nevoie să atragă sume relativ mai mici comparativ cu alţi emitenţi, costul elaborării unui prospect standard poate fi disproporţionat de mare, ceea ce ar putea să le descurajeze să lanseze oferte publice de valori mobiliare. În acelaşi timp, din cauza dimensiunii lor şi a faptului că activitatea lor poate să nu fie de lungă durată, IMM-urile ar putea prezenta un risc de investiţii specific în comparaţie cu emitenţii mai mari şi ar trebui să ofere informaţii suficiente pentru ca investitorii să ia decizii în materie de investiţii. În plus, pentru a încuraja utilizarea finanţării de pe pieţele de capital de către IMM-uri, prezentul regulament ar trebui să asigure că se acordă o atenţie specială pieţelor de creştere pentru IMM-uri, care reprezintă un instrument promiţător pentru a permite societăţilor mai mici, aflate în creştere, să atragă capital. Cu toate acestea, reuşita unor astfel de locuri de tranzacţionare depinde de capacitatea lor de a satisface nevoile de finanţare ale IMM-urilor aflate în creştere. În mod asemănător, anumite societăţi comerciale care lansează o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune de maximum 20 000 000 EUR ar beneficia de un acces mai facil la finanţarea de pe pieţele de capital, pentru a putea creşte, şi ar trebui să poată atrage fonduri la costuri care să nu fie disproporţionat de ridicate. Prin urmare, este oportun ca prezentul regulament să instituie un regim specific şi proporţional privind prospectul UE pentru creştere, care să se afle la dispoziţia acestor societăţi. Ar trebui să se asigure un echilibru adecvat între un acces eficient din punctul de vedere al costurilor la pieţele financiare şi protecţia investitorilor atunci când se structurează conţinutul unui prospect UE pentru creştere. Ca şi în cazul altor tipuri de prospecte prevăzute în prezentul regulament, prospectul UE pentru creştere, odată aprobat, ar trebui să beneficieze de regimul de paşaport în temeiul prezentului regulament şi să fie, prin urmare, valabil pentru toate ofertele publice de valori mobiliare din întreaga Uniune.

(53)Regimul de informare proporţională privind prospectul UE pentru creştere nu ar trebui să fie disponibil atunci când o societate deţine deja valori mobiliare admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate, astfel încât investitorii de pe pieţele reglementate să aibă încredere că emitenţilor în ale căror valori mobiliare investesc li se aplică un set unic de norme privind comunicarea de informaţii. Prin urmare, pe pieţele reglementate nu ar trebui să existe un standard dublu în materie de comunicare de informare, în funcţie de dimensiunea emitentului.

(54)Scopul principal urmărit prin includerea factorilor de risc în prospect este de a garanta că investitorii evaluează aceste riscuri în mod documentat şi, astfel, iau decizii de investiţii în deplină cunoştinţă de cauză. Prin urmare, factorii de risc ar trebui să fie limitaţi la riscurile care sunt importante şi specifice emitentului şi valorilor sale mobiliare şi care sunt coroborate de conţinutul prospectului. Un prospect nu ar trebui să conţină factori de risc care sunt generici şi au exclusiv scopul de declinare a responsabilităţii, deoarece aceştia ar putea oculta factorii de risc specifici pe care investitorii ar trebui să îi cunoască, ceea ce ar duce la situaţia în care prospectul nu ar prezenta informaţii într-o formă uşor de analizat, concisă şi inteligibilă. Printre altele, circumstanţele legate de mediu, de domeniul social şi de guvernanţă pot să constituie, de asemenea, riscuri importante specifice emitentului şi valorilor sale mobiliare şi, în acest caz, ar trebui să fie comunicate. Pentru a ajuta investitorii să identifice riscurile cele mai importante, emitentul ar trebui să descrie şi să prezinte în mod corespunzător fiecare factor de risc în prospect. În rezumat ar trebui inclus un număr limitat de factori de risc selectaţi de către emitent.

(55)Practica de pe piaţă prin care un prospect aprobat nu include preţul definitiv al ofertei şi/sau volumul valorilor mobiliare oferite publicului exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca valoare nominală agregată ar trebui să fie acceptabilă atunci când preţul definitiv al ofertei şi/sau volumul nu pot fi incluse în prospect, cu condiţia să se acorde protecţie investitorilor în acest caz. Investitorii ar trebui să aibă fie dreptul de a se retrage odată ce se comunică preţul definitiv al ofertei sau volumul valorilor mobiliare, fie, ca alternativă, prospectul ar trebui să comunice fie preţul maxim pe care investitorii ar trebui să îl plătească pentru valorile mobiliare, sau volumul maxim al valorilor mobiliare, sau metodele şi criteriile de evaluare şi/sau condiţiile în conformitate cu care se stabileşte preţul valorilor mobiliare, precum şi o explicaţie a tuturor metodelor de evaluare utilizate, cum ar fi metoda fluxului de lichidităţi actualizate, o analiză inter pares sau orice altă metodă de evaluare general acceptată. Metodele şi criteriile de evaluare ar trebui să fie suficient de precise pentru a asigura previzibilitatea preţului şi un nivel de protecţie a investitorilor similar cu situaţia în care se comunică preţul maxim al ofertei. În acest sens, o simplă trimitere la metoda bookbuilding nu ar fi acceptabilă ca metodă sau criteriu de evaluare dacă în prospect nu este inclus niciun preţ maxim.

(58)Faptul de a permite emitenţilor să includă prin trimiteri documente care conţin informaţii care trebuie comunicate în prospect, cu condiţia ca documentele respective să fi fost publicate electronic, ar trebui să faciliteze procedura de elaborare a prospectului şi să diminueze costurile suportate de emitenţi, fără ca protecţia investitorilor să fie afectată. Totuşi, acest obiectiv de simplificare şi de reducere a costurilor de elaborare a prospectului nu ar trebui să fie realizat în detrimentul altor interese pe care prospectul este menit să le protejeze, inclusiv accesibilitatea informaţiilor. Limba utilizată pentru informaţiile incluse prin trimiteri ar trebui să fie cea prevăzută de regimul lingvistic aplicabil prospectelor. Informaţiile incluse prin trimiteri ar trebui să poată face referire la date istorice. Totuşi, în cazul în care aceste informaţii nu mai sunt relevante din cauza unei modificări importante a situaţiei, acest lucru ar trebui să fie precizat cu claritate în prospect şi ar trebui să se furnizeze şi informaţiile actualizate.

(59)Orice informaţii reglementate, astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (k) din Directiva 2004/109/CE, ar trebui să fie eligibile pentru a fi incluse prin trimiteri în prospect. Emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate în cadrul unui MTF şi emitenţilor care sunt exoneraţi de publicarea rapoartelor financiare anuale şi semestriale în conformitate cu articolul 8 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2004/109/CE, ar trebui, de asemenea, să li se permită să includă într-un prospect, prin trimiteri, toate sau o parte din informaţiile lor financiare anuale şi provizorii, rapoartele lor de audit, situaţiile lor financiare, rapoartele lor de gestiune sau declaraţiile lor privind guvernanţa corporativă, sub rezerva publicării electronice a acestora.

(60)Nu toţi emitenţii au acces la informaţii adecvate şi la orientări cu privire la procedura de verificare şi de aprobare, precum şi cu privire la paşii de urmat pentru a obţine aprobarea unui prospect, întrucât în statele membre există abordări diferite la nivelul autorităţilor competente. Prezentul regulament ar trebui să elimine aceste diferenţe prin armonizarea atât a criteriilor de verificare a prospectului, cât şi a normelor aplicabile proceselor de aprobare de către autorităţile competente, prin simplificarea lor. Este important să se asigure faptul că toate autorităţile competente adoptă o abordare convergentă atunci când verifică dacă informaţiile cuprinse într-un prospect sunt complete, coerente şi inteligibile, având în vedere nevoia unei abordări proporţionale în verificarea prospectelor pe baza situaţiei emitentului şi a emisiunii. Pe site-urile web ale autorităţilor competente ar trebui făcute publice orientări privind modul de a solicita aprobarea unui prospect. Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe (ESMA) ar trebui să joace un rol esenţial în promovarea convergenţei activităţilor de supraveghere în acest domeniu prin utilizarea competenţelor sale în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului (¹). În special, ESMA ar trebui să efectueze evaluări inter pares care să acopere activităţile desfăşurate de autorităţile competente în temeiul prezentului regulament într-un interval adecvat înainte de reexaminarea prezentului regulament şi în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(62)Având în vedere că internetul facilitează accesul la informaţii şi pentru a se asigura un acces mai uşor pentru investitori, prospectul aprobat ar trebui să fie publicat întotdeauna în format electronic. Prospectul ar trebui să fie publicat într-o secţiune specială pe site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau, după caz, pe site-ul web al intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenţilor de plată sau pe site-ul web al pieţei reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacţionare sau al operatorului MTF.

(63)Toate prospectele aprobate sau, alternativ, o listă a acestor prospecte cu link-uri către secţiunile relevante ale site-ul web al ESMA ar trebui să fie publicate pe site-ul web al autorităţii competente din statul membru de origine al emitentului, iar fiecare prospect ar trebui să fie transmis de autoritatea competentă către ESMA împreună cu datele relevante care să permită clasificarea acestuia. ESMA ar trebui să ofere un mecanism de stocare centralizată a prospectelor care să asigure publicului accesul gratuit şi instrumente adecvate de căutare. Pentru a asigura că investitorii au acces la date fiabile, care pot fi utilizate şi analizate în timp util şi într-un mod eficient, anumite informaţii cuprinse în prospecte, cum ar fi ISIN - care identifică valorile mobiliare şi identificatori ai entităţii juridice (LEI) - care identifică emitenţii, ofertanţii şi garanţii, ar trebui să poată fi citite automat inclusiv atunci când se utilizează metadate. Prospectele ar trebui să rămână la dispoziţia publicului pentru cel puţin 10 ani de la data publicării lor, pentru a se asigura că perioada de disponibilitate pentru public este aliniată cu cea a rapoartelor financiare anuale şi semestriale prevăzută de Directiva 2004/109/CE. Prospectele ar trebui să fie întotdeauna puse la dispoziţia investitorilor, la cerere, pe un suport durabil şi în mod gratuit. În cazul în care un potenţial investitor solicită specific o copie pe suport de hârtie, ar trebui să fie posibil ca acesta să primească un exemplar tipărit al prospectului. Cu toate acestea, acest lucru nu impune emitentului, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau intermediarului financiar obligaţia de a deţine o rezervă de exemplare tipărite ale prospectului pentru a satisface astfel de cereri potenţiale.

(64)De asemenea, este necesar să se armonizeze comunicările cu caracter publicitar pentru a se evita subminarea încrederii publicului şi pentru a nu se aduce atingere bunei funcţionări a pieţelor financiare. Corectitudinea şi acurateţea comunicărilor cu caracter publicitar, precum şi coerenţa acestora cu conţinutul prospectului sunt de cea mai mare importanţă pentru protecţia investitorilor, inclusiv a investitorilor individuali. Fără a aduce atingere regimului de paşaport instituit în temeiul prezentului regulament, supravegherea acestor comunicări cu caracter publicitar face parte integrantă din rolul autorităţilor competente. Cerinţele din prezentul regulament referitoare la comunicările cu caracter publicitar nu ar trebui să aducă atingere altor dispoziţii aplicabile din dreptul Uniunii, în special celor privind protecţia consumatorilor şi practicile comerciale neloiale.

(66)Pentru a se îmbunătăţi securitatea juridică, ar trebui să se clarifice termenele în care emitentul este ţinut să publice un supliment la prospect şi în care investitorii au dreptul să îşi retragă acceptarea ofertei în urma publicării unui supliment. Pe de o parte, obligaţia de a elabora un supliment la prospect ar trebui să se aplice atunci când noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială apare înainte de încheierea perioadei de valabilitate a ofertei sau înainte de momentul în care începe tranzacţionarea acestor valori mobiliare pe o piaţă reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul. Pe de altă parte, dreptul de a-şi retrage acceptul ar trebui să se aplice numai dacă prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, iar noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială a apărut sau a fost observat(ă) înainte de încheierea perioadei de valabilitate a ofertei şi furnizarea valorilor mobiliare. Prin urmare, dreptul de retragere ar trebui să fie legat de momentul apariţiei unui nou factor semnificativ, unei erori materiale sau a unei inexactităţi materiale care dă naştere unui supliment şi ar trebui să se aplice dacă acest eveniment declanşator a avut loc în timp ce oferta era deschisă şi înainte de furnizarea valorilor mobiliare. Dreptul de retragere acordat investitorilor ca urmare a unui nou factor semnificativ, a unei erori materiale sau a unei inexactităţi materiale care a apărut sau a fost observat(ă) în cursul perioadei de valabilitate a unui prospect nu este afectat de faptul că suplimentul corespunzător este publicat după perioada de valabilitate a prospectului respectiv. În cazul special al unei oferte care continuă în temeiul a două prospecte de bază succesive, faptul că emitentul este în curs de solicitare a aprobării unui prospect de bază ulterior nu elimină obligaţia de suplimentare a prospectului de bază anterior până la expirarea valabilităţii sale şi de acordare a drepturilor de retragere asociate. Pentru a se îmbunătăţi securitatea juridică, suplimentul la prospect ar trebui să precizeze data la care încetează dreptul de retragere. Intermediarii financiari ar trebui să informeze investitorii cu privire la drepturile lor şi să faciliteze procedurile atunci când investitorii îşi exercită dreptul de a-şi retrage acceptul.

(68)Autoritatea competentă dintr-un stat membru gazdă ar trebui împuternicită să primească, din partea autorităţii competente din statul membru de origine, un certificat care să ateste că prospectul a fost elaborat în conformitate cu prezentul regulament. Autoritatea competentă din statul membru de origine ar trebui să notifice şi emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului certificatul de aprobare a prospectului adresat autorităţii competente din statul membru gazdă, pentru a informa astfel cu certitudine emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului dacă şi când a avut loc în mod efectiv această notificare. Toate transferurile de documente între autorităţile competente în scopul notificărilor ar trebui să aibă loc prin intermediul unui portal pentru notificări care urmează să fie creat de ESMA.

(69)În cazurile în care prezentul regulament permite unui emitent să îşi aleagă statul membru de origine în scopul aprobării prospectului, este oportun să se asigure faptul că un astfel de emitent poate folosi, ca parte integrantă a prospectului său, un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal care a fost deja aprobat de autoritatea competentă dintr-un alt stat membru. Prin urmare, ar trebui introdus un sistem de notificare între autorităţile competente pentru a asigura faptul că un astfel de document de înregistrare sau document de înregistrare universal nu face obiectul verificării sau al aprobării de către autoritatea competentă responsabilă cu aprobarea prospectului, precum şi că autorităţile competente rămân responsabile doar pentru partea din prospect pe care au aprobat-o, inclusiv în cazul în care se elaborează ulterior un supliment.

(70)Pentru a se asigura că obiectivele prezentului regulament vor fi integral îndeplinite, este necesar, de asemenea, să se includă în domeniul său de aplicare valorile mobiliare emise de către emitenţii care intră sub incidenţa legislaţiilor ţărilor terţe. Pentru a se asigura schimburile de informaţii şi cooperarea cu autorităţile din ţări terţe în vederea asigurării aplicării eficace a prezentului regulament, autorităţile competente ar trebui să încheie acorduri de cooperare cu autorităţile similare din ţările terţe. Orice transfer de date cu caracter personal efectuat în temeiul acestor acorduri ar trebui să respecte Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului (¹) şi Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European şi al Consiliului (²).

(71)Existenţa mai multor autorităţi competente în statele membre, care au responsabilităţi diferite, ar putea genera costuri inutile şi suprapuneri de responsabilităţi, fără a oferi niciun avantaj suplimentar. În fiecare stat membru, ar trebui să fie desemnată o unică autoritate competentă să aprobe prospectele şi să îşi asume responsabilitatea supravegherii respectării prezentului regulament. Respectiva autoritate competentă ar trebui să fie constituită ca autoritate administrativă şi într-o formă care să garanteze independenţa sa în raport cu agenţii economici şi să evite conflictele de interese. Desemnarea unei autorităţi competente pentru aprobarea prospectului nu ar trebui să excludă cooperarea între respectiva autoritate competentă şi terţi, cum ar fi autorităţile de reglementare în domeniul bancar şi al asigurărilor ori autorităţile de supraveghere a pieţelor bursiere, în vederea garantării unei verificări şi aprobări eficiente a prospectelor în interesul emitenţilor, al investitorilor, al participanţilor la piaţă şi, de asemenea, al pieţelor. Delegarea sarcinilor de către o autoritate competentă unor terţi ar trebui să fie permisă numai în cazul în care această delegare vizează publicarea prospectelor aprobate.

(72)Existenţa unui set de instrumente, competenţe şi resurse eficace pentru autorităţile competente din statele membre garantează eficacitatea în materie de supraveghere. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să prevadă, în special, un set minim de competenţe de supraveghere şi de investigare care ar trebui să fie încredinţate autorităţilor competente din statele membre în conformitate cu dreptul intern. Respectivele competenţe ar trebui exercitate, în cazul în care dreptul intern prevede acest lucru, în baza unei cereri depuse la autorităţile judiciare competente. În exercitarea competenţelor conferite de prezentul regulament, autorităţile competente şi ESMA ar trebui să acţioneze în mod obiectiv şi imparţial şi să îşi menţină autonomia în luarea deciziilor.

(73)În vederea identificării cazurilor de încălcare a prezentului regulament, este necesar ca autorităţile competente să poată avea acces la alte spaţii decât reşedinţele private ale persoanelor fizice, pentru a confisca documente. Accesul la astfel de spaţii este necesar atunci când există suspiciuni întemeiate conform cărora există documente şi alte date referitoare la obiectul unei inspecţii sau al unei investigaţii şi că acestea ar putea fi relevante pentru a se dovedi un caz de încălcare a prezentului regulament. În plus, accesul la astfel de spaţii este necesar atunci când persoana căreia i sau solicitat deja informaţii nu se conformează acestei solicitări sau atunci când există motive întemeiate pentru a se considera că, dacă s-ar formula o astfel de solicitare, nu s-ar da curs acesteia sau că documentele sau informaţiile la care se referă solicitarea ar fi eliminate, modificate sau distruse.

(74)În conformitate cu Comunicarea Comisiei din 8 decembrie 2010, privind consolidarea regimurilor de sancţiuni în sectorul serviciilor financiare, şi pentru a se asigura îndeplinirea cerinţelor prezentului regulament, este important ca statele membre să ia măsurile necesare pentru aplicarea în cazurile de încălcare a prezentului regulament a unor sancţiuni administrative adecvate şi a altor măsuri. Respectivele sancţiuni şi măsuri ar trebui să fie eficace, proporţionale şi disuasive şi să asigure o abordare comună în statele membre şi un efect de descurajare. Prezentul regulament nu ar trebui să restrângă capacitatea statelor membre de a stabili un nivel mai ridicat al sancţiunilor administrative.

(76)Cu toate că statele membre ar trebui să poată stabili norme privind sancţiuni cu caracter administrativ şi penal pentru aceleaşi încălcări, nu ar trebui să li se impună acestora să stabilească norme privind sancţiuni administrative pentru cazurile de încălcare a prezentului regulament cărora, până la 21 iulie 2018, li se aplică sancţiuni penale sub incidenţa dreptului lor intern. În conformitate cu dreptul intern, statele membre nu sunt obligate să impună atât sancţiuni administrative, cât şi penale pentru aceeaşi infracţiune, dar ar trebui să poată face acest lucru dacă dreptul lor intern le permite. Cu toate acestea, menţinerea sancţiunilor penale în locul sancţiunilor administrative pentru încălcarea prezentului regulament nu ar trebui să reducă sau să afecteze sub nicio formă capacitatea autorităţilor competente de a coopera, de a accesa şi de a face schimb de informaţii în timp util cu autorităţile competente din alte state membre în sensul prezentului regulament, inclusiv după eventuala trimitere a cazurilor relevante de încălcare către autorităţile judiciare competente în vederea urmăririi penale.

(77)Informatorii ar putea aduce informaţii noi în atenţia autorităţilor competente care să le sprijine în detectarea cazurilor de încălcare a prezentului regulament şi în impunerea sancţiunilor aferente. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să asigure existenţa unor proceduri corespunzătoare pentru a permite informatorilor să înştiinţeze autorităţile competente cu privire la încălcările efective sau potenţiale ale prezentului regulament şi să le ofere protecţie împotriva actelor de răzbunare.

(78)În vederea precizării cerinţelor stabilite în prezentul regulament, competenţa de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene (TFUE) ar trebui să fie delegată Comisiei în ceea ce priveşte informaţiile minime pe care trebuie să le conţină anumite documente care trebuie puse la dispoziţia publicului în situaţia unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, a unei fuziuni sau a unei divizări, verificarea, aprobarea, depunerea şi revizuirea documentului de înregistrare universal şi a oricăror modificări aduse acestuia, precum şi a condiţiilor în care se pierde statutul de emitent frecvent. formatul prospectului, al prospectului de bază şi al condiţiilor finale, informaţiile specifice care trebuie incluse într-un prospect, informaţiile minime pe care trebuie să le includă documentul de înregistrare universal, informaţiile restrânse pe care trebuie să le includă prospectul simplificat în cazul emisiunilor secundare şi de către IMM-uri, conţinutul specific redus şi formatul şi ordinea standardizate ale prospectului UE pentru creştere şi ale rezumatului specific al acestuia, criteriile de evaluare şi de prezentare a factorilor de risc de către emitent, verificarea şi aprobarea prospectelor, precum şi criteriile generale de echivalenţă pentru prospectele elaborate de emitenţii din ţări terţe. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experţi, şi ca respectivele consultări să se desfăşoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituţional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (¹). În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European şi Consiliul trebuie să primească toate documentele în acelaşi timp cu experţii din statele membre, iar experţii acestor instituţii trebuie să aibă acces sistematic la reuniunile grupurilor de experţi ale Comisiei responsabile de pregătirea actelor delegate.

(79)În vederea asigurării unor condiţii uniforme pentru punerea în aplicare a prezentului regulament în ceea ce priveşte echivalenţa legislaţiilor ţărilor terţe privind prospectele, Comisiei ar trebui să i se confere competenţe de executare pentru a lua o decizie cu privire la această echivalenţă. Aceste competenţe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European şi al Consiliului (²).

(81)Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standardele tehnice de reglementare elaborate de ESMA, cu privire la conţinutul şi formatul de prezentare a informaţiilor financiare esenţiale care urmează a fi incluse în rezumat, situaţiile în care ar putea fi omise anumite informaţii din prospect, informaţiile care trebuie incluse prin trimiteri şi alte tipuri de documente necesare în temeiul dreptului Uniunii, publicarea prospectului, datele necesare pentru clasificarea prospectelor în mecanismul de stocare administrat de ESMA, dispoziţiile privind comunicările cu caracter publicitar, situaţiile în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în prospect necesită publicarea unui supliment la prospect, modalităţile tehnice necesare pentru funcţionarea portalului pentru notificări al ESMA, conţinutul minim al acordurilor de cooperare cu autorităţile de supraveghere din ţările terţe şi modelele care urmează a fi utilizate pentru acestea, precum şi schimbul de informaţii dintre autorităţile competente şi ESMA în cadrul obligaţiei de cooperare. Comisia ar trebui să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare prin intermediul unor acte delegate, în temeiul articolului 290 din TFUE şi în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(82)De asemenea, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standardele tehnice de punere în aplicare elaborate de ESMA cu privire la formularele, modelele şi procedurile standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a documentului de înregistrare, a documentului de înregistrare universal, a oricăror suplimente şi traduceri ale acestora, a suplimentului la prospect şi a traducerii prospectului şi/sau a rezumatului; formularele, modelele şi procedurile standard pentru cooperarea şi schimbul de informaţii dintre autorităţile competente; procedurile şi formularele pentru schimbul de informaţii dintre autorităţile competente şi ESMA. Comisia ar trebui să adopte respectivele standarde tehnice de punere în aplicare prin intermediul unor acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din TFUE şi în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(83)În exercitarea competenţelor sale delegate şi de executare în conformitate cu prezentul regulament, Comisia ar trebui să respecte următoarele principii:

(85)Până la 21 iulie 2022, Comisia ar trebui să revizuiască aplicarea prezentului regulament şi să evalueze, în special, dacă regimurile de informare privind emisiunile secundare şi privind prospectul UE pentru creştere, documentul de înregistrare universal şi rezumatul prospectului sunt în continuare adecvate pentru atingerea obiectivelor urmărite prin prezentul regulament. În special, raportul ar trebui să analizeze cifrele şi tendinţele relevante privind prospectul UE pentru creştere şi să evalueze dacă acest nou regim asigură un echilibru adecvat între protecţia investitorilor şi reducerea sarcinii administrative pentru societăţile comerciale care au dreptul să îl folosească. Un astfel de raport ar trebui să evalueze, de asemenea, dacă emitenţii, în special IMM-urile, pot obţine codurile LEI şi ISIN la un cost rezonabil şi într-un interval de timp rezonabil.

(87)Întrucât obiectivul prezentului regulament, şi anume îmbunătăţirea protecţiei investitorilor şi a eficienţei pieţei în contextul instituirii uniunii pieţelor de capital, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar, având în vedere efectele sale, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarităţii, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporţionalităţii, astfel cum este enunţat la articolul respectiv, prezentul regulament nu depăşeşte ceea ce este necesar pentru atingerea acestui obiectiv.

CAPITOLUL I:DISPOZIŢII GENERALE

Art. 1: Obiect, domeniu de aplicare şi derogări

(2)Prezentul regulament nu se aplică următoarelor tipuri de valori mobiliare:

(3)Fără a aduce atingere celui de al doilea paragraf de la prezentul alineat şi articolului 4, prezentul regulament nu se aplică unei oferte publice de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR, calculată pe o perioadă de 12 luni.

(4)Obligaţia de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (1) nu se aplică niciunuia dintre următoarele tipuri de oferte publice de valori mobiliare:

j)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:

k)o ofertă publică de valori mobiliare de la un furnizor de servicii de finanţare participativă autorizat în temeiul Regulamentului (UE) 2020/1503 al Parlamentului European şi al Consiliului (^*), cu condiţia ca aceasta să nu depăşească pragul prevăzut la articolul 1 alineatul (2) litera (c) din regulamentul respectiv.

l)de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de o instituţie de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:

(5)Obligaţia de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (3) nu se aplică admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a oricărora dintre următoarele:

b)acţiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acţiunile rezultate sunt din aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, cu condiţia ca acţiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puţin de 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionarea pe aceeaşi piaţă reglementată, sub rezerva celui de-al doilea paragraf din prezentul alineat;

g)acţiunile oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite gratuit acţionarilor existenţi şi dividendele plătite sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie pus la dispoziţie un document cu informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;

h)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajaţi de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiţia ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeaşi clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie pus la dispoziţie un document care conţine informaţii despre numărul şi natura valorilor mobiliare, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;

i)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituţie de credit calculate pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:

j)valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o altă piaţă reglementată, în următoarele condiţii:

(v)persoana care solicită admiterea unei valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în temeiul derogării menţionate la punctul (j) pune la dispoziţia publicului în statul membru al pieţei reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacţionare, în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2), un document al cărui conţinut este conform cu articolul 7 - exceptând faptul că lungimea maximă prevăzută la articolul 7 alineatul (3) se extinde cu două pagini suplimentare format A4 şi care este elaborat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru al pieţei reglementate pe care se solicită admiterea; şi

(c)în cazul în care acţiunile se califică drept elemente de fonduri proprii de nivel 1 de bază, astfel cum sunt prevăzute la articolul 26 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului (¹), ale unei instituţii, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 3 din respectivul regulament, şi rezultă din conversia instrumentelor de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar emise de instituţia respectivă ca urmare a apariţiei unui eveniment declanşator, astfel cum se prevede la articolul 54 alineatul (1) litera (a) din regulamentul respectiv;

(d)în cazul în care acţiunile se califică drept fonduri proprii eligibile sau fonduri proprii de bază eligibile, astfel cum sunt definite în titlul I capitolul VI secţiunea 3 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (²), şi rezultă din conversia altor valori mobiliare, care a fost declanşată în scopul îndeplinirii obligaţiilor de respectare a cerinţei de capital de solvabilitate sau a cerinţei de capital minim, prevăzute în titlul I capitolul VI secţiunile 4 şi 5 din Directiva 2009/138/CE, sau a cerinţei de solvabilitate la nivel de grup, astfel cum este prevăzută în titlul III din Directiva 2009/138/CE;

k)de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:

(6)Derogările de la obligaţia de a publica un prospect prevăzute la alineatele (4) şi (5) pot fi combinate. Cu toate acestea, derogările de la alineatul (5) primul paragraf literele (a) şi (b) nu pot fi combinate dacă o astfel de combinare ar putea conduce la admiterea la tranzacţionare, imediată sau ulterioară, pe o piaţă reglementată pe o perioadă de 12 luni, a peste 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, fără publicarea unui prospect.

(6¹)Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (f) şi la alineatul (5) litera (e) se aplică numai titlurilor de capital şi numai în următoarele cazuri:

a)titlurile de capital oferite sunt fungibile cu valori mobiliare existente care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înainte de preluare şi tranzacţia aferentă, iar preluarea nu este considerată o achiziţie inversă în sensul punctului B19 din standardul internaţional de raportare financiară (IFRS) 3, Combinări de întreprinderi, adoptat prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei (*); sau

(6²)Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (g) şi la alineatul (5) litera (f) se aplică numai titlurilor de capital cu privire la care tranzacţia nu este considerată o achiziţie inversă în înţelesul punctului B19 din IFRS 3, Combinări de întreprinderi, şi doar în următoarele cazuri:

Art. 2: Definiţii

(b)"titluri de capital" înseamnă acţiuni şi alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor societăţilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare care conferă dreptul de a dobândi oricare dintre valorile mobiliare menţionate anterior ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, cu condiţia ca valorile mobiliare din a doua categorie să fie emise de emitentul acţiunilor-suport sau de o entitate care aparţine grupului din care face parte emitentul respectiv;

(e)"investitori calificaţi" înseamnă persoanele sau entităţile care sunt enumerate în secţiunea I punctele 1-4 din anexa II la Directiva 2014/65/UE, precum şi persoanele sau entităţile care sunt tratate, la cerere, drept clienţi profesionali în conformitate cu secţiunea II din anexa respectivă sau care sunt recunoscute drept contrapărţi eligibile în conformitate cu articolul 30 din Directiva 2014/65/UE, cu excepţia cazului în care au încheiat un acord să fie tratate drept clienţi neprofesionali în conformitate cu secţiunea I al patrulea punct din anexa respectivă. În vederea aplicării primei teze de la prezenta literă, la cererea emitentului, firmele de investiţii şi instituţiile de credit îi comunică acestuia clasificarea clienţilor lor, sub rezerva respectării legislaţiei relevante privind protecţia datelor;

(f)"întreprinderi mici şi mijlocii" sau "IMM-uri" înseamnă oricare dintre următoarele:

(m)"stat membru de origine" înseamnă:

(ii)pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puţin egală cu 1 000 EUR şi pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care conferă dreptul de a achiziţiona orice valoare mobiliară sau de a primi o sumă în numerar, ca urmare a conversiei acestor valori mobiliare sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, nu este emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate care aparţine grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite publicului conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Acelaşi lucru se aplică emisiunii de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, într-o altă monedă decât euro, cu condiţia ca valoarea nominală unitară minimă să fie aproape echivalentă cu 1 000 EUR;

(iii)pentru toţi emitenţii de valori mobiliare stabiliţi într-o ţară terţă care nu sunt menţionaţi la punctul (ii), statul membru în care se intenţionează să se ofere publicului pentru prima dată valorile mobiliare sau în care se introduce prima cerere de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenţilor stabiliţi într-o ţară terţă, în oricare dintre circumstanţele următoare:

(p)"organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis" înseamnă fondurile de investiţii şi societăţile de investiţii care au ambele caracteristici următoare:

Art. 3: Obligaţia de a publica un prospect şi derogare de la aceasta

(2)Fără a aduce atingere articolului 4, un stat membru poate decide ca ofertele publice de valori mobiliare să deroge de la obligaţia de a publica un prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiţia ca:

b)valoarea totală a fiecărei oferte în Uniune să fie mai mică decât o valoare monetară calculată pe o perioadă de 12 luni care nu depăşeşte 8 000 000 EUR.

Art. 4: Prospectul voluntar

(1)În cazul în care o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu intră în domeniul de aplicare al prezentului regulament în conformitate cu articolul 1 alineatul (3) sau derogă de la obligaţia de a publica un prospect în conformitate cu articolul 1 alineatul (4) sau (5) sau cu articolul 3 alineatul (2), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect în conformitate cu prezentul regulament.

Art. 5: Revânzarea ulterioară a valorilor mobiliare

(1)Orice revânzare ulterioară a unor valori mobiliare care au făcut anterior obiectul unuia sau mai multor tipuri de oferte publice de valori mobiliare menţionate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(d) se consideră o ofertă distinctă şi se aplică definiţia prevăzută la articolul 2 litera (d) pentru a stabili dacă revânzarea respectivă este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul de valori mobiliare prin intermediari financiari face obiectul publicării unui prospect cu excepţia cazului în care una dintre derogările menţionate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(d) se aplică în ceea ce priveşte plasamentul final.

(2)În cazul în care un prospect se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care urmează să fie tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care pot avea acces doar investitori calificaţi în scopul tranzacţionării unor astfel de valori mobiliare, aceste valori mobiliare nu se revând unor investitori necalificaţi, cu excepţia cazului în care se întocmeşte, în conformitate cu prezentul regulament, un prospect adecvat pentru investitorii necalificaţi.

CAPITOLUL II:ELABORAREA PROSPECTULUI

Art. 6: Prospectul

(1)Fără a aduce atingere articolului 14 alineatul (2), articolului 14a alineatul (2) şi articolului 18 alineatul (1), un prospect conţine informaţiile necesare şi importante pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoştinţă de cauză a:

c)motivelor emisiunii şi a impactului acesteia asupra emitentului.

(3)Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate elabora prospectul sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

Fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (8) şi articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf, într-un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, informaţiile necesare sunt împărţite între un document de înregistrare, o notă privind valorile mobiliare şi un rezumat. Documentul de înregistrare cuprinde informaţii privind emitentul. Nota cuprinde informaţii privind valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

Art. 7: Rezumatul prospectului

(1)Prospectul cuprinde un rezumat care furnizează informaţiile esenţiale de care au nevoie investitorii pentru a înţelege natura şi riscurile aferente emitentului, garantului şi valorilor mobiliare care sunt oferite sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, rezumat care se citeşte împreună cu celelalte părţi ale prospectului pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

(5)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (a) cuprinde:

e)data aprobării prospectului.

(6)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (b) cuprinde următoarele informaţii:

a)într-o subsecţiune intitulată "Cine este emitentul valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a emitentului valorilor mobiliare, care să includă cel puţin următoarele:

b)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt informaţiile financiare esenţiale referitoare la emitent?", o selecţie de informaţii financiare esenţiale istorice, prezentate pentru fiecare exerciţiu financiar din perioada acoperită de informaţiile financiare istorice şi pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoţite de date comparative din aceeaşi perioadă a exerciţiului financiar precedent. Cerinţa referitoare la informaţiile comparative din bilanţ se îndeplineşte prin prezentarea informaţiilor din bilanţul de la sfârşitul exerciţiului. Informaţiile financiare esenţiale includ, după caz:

(7)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (c) cuprinde următoarele informaţii:

a)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele caracteristici ale valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a valorilor mobiliare oferite şi/sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, inclusiv cel puţin:

c)în cazul în care există o garanţie aferentă valorilor mobiliare, într-o subsecţiune intitulată "Există vreo garanţie aferentă valorilor mobiliare?" se includ următoarele informaţii:

d)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele riscuri specifice valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici valorilor mobiliare prezentaţi în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).

În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate înlocui conţinutul prevăzut la prezentul alineat cu informaţiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014. Atunci când se aplică Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, fiecare stat membru care acţionează ca stat membru de origine în scopul prezentului regulament poate impune emitenţilor, ofertanţilor sau persoanelor care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să înlocuiască conţinutul prevăzut la prezentul alineat cu informaţiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, în prospectele aprobate de autoritatea sa competentă.

Atunci când are loc o înlocuire a conţinutului în conformitate cu al doilea paragraf, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă trei pagini format A4. Conţinutul documentului cu informaţii esenţiale se include în rezumat ca secţiune distinctă. Această secţiune se aşează în pagină în aşa fel încât să fie identificată în mod clar ca fiind conţinutul documentului cu informaţii esenţiale prevăzut la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

În conformitate cu articolul 8 alineatul (9) al treilea paragraf, atunci când un singur rezumat se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul unor detalii foarte limitate, cum ar fi preţul de emisiune sau data scadenţei, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă două pagini format A4. Cu toate acestea, în cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale privind aceste valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată operează înlocuirea prevăzută la al doilea paragraf de la prezentul alineat, lungimea maximă se extinde cu încă trei pagini format A4 pentru fiecare valoare mobiliară suplimentară.

(8)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (d) cuprinde următoarele informaţii:

a)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt condiţiile şi calendarul pentru a investi în această valoare mobiliară?", după caz, clauzele generale, condiţiile şi calendarul previzional ale ofertei, detaliile privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, planul de distribuţie, cuantumul şi procentajul diluării imediate rezultate în urma ofertei şi o estimare a costului total al emisiunii şi/sau al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant;

c)într-o subsecţiune intitulată "De ce a fost elaborat acest prospect?", o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi, după caz,

(12)În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale pentru oferta publică de valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar un stat membru de origine impune emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să înlocuiască conţinutul documentului cu informaţii esenţiale, astfel cum se prevede la a doua teză de la alineatul (7) al doilea paragraf din prezentul articol, se consideră că persoanele care oferă consultanţă cu privire la valorile mobiliare sau le vând în numele emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi-au îndeplinit, în cursul perioadei de valabilitate a ofertei, obligaţia de a furniza documentul cu informaţii esenţiale în conformitate cu articolul 13 din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 dacă aceste persoane furnizează în schimb investitorilor în cauză rezumatul prospectului în termenele şi condiţiile prevăzute la articolele 13 şi 14 din respectivul regulament.

(12¹)Prin derogare de la alineatele (3)-(12) din prezentul articol, un prospect UE pentru redresare elaborat în conformitate cu articolul 14a include un rezumat elaborat în conformitate cu prezentul alineat.

c)alcătuit din următoarele patru secţiuni:

(13)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza conţinutul şi formatul de prezentare a informaţiilor financiare esenţiale menţionate la alineatul (6) litera (b), precum şi a informaţiilor financiare esenţiale relevante menţionate la alineatul (7) litera (c) punctul (iii), ţinând cont de diversele tipuri de valori mobiliare şi de emitenţi şi asigurându-se că informaţiile produse sunt concise şi uşor de înţeles.

Art. 8: Prospectul de bază

(1)În cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv al valorilor mobiliare care dau drept de subscripţie sub orice formă, prospectul poate consta, la alegerea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, într-un prospect de bază care să conţină informaţiile necesare referitoare la emitent şi la valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(5)În cazul în care condiţiile finale nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici într-un supliment, emitentul le pune la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 şi le depune la autoritatea competentă din statul membru de origine, de îndată ce este posibil după efectuarea unei oferte publice de valori mobiliare şi, atunci când este posibil, înainte de începerea ofertei publice de valori mobiliare sau a admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(6)Prospectul de bază poate fi elaborat sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

(9)Rezumatul emisiunii individuale se supune cerinţelor aplicabile condiţiilor finale prevăzute în prezentul articol şi se anexează la acestea.

b)informaţiile esenţiale din condiţiile finale corespunzătoare, inclusiv informaţiile esenţiale care nu au fost incluse în prospectul de bază.

(11)O ofertă publică de valori mobiliare poate continua şi după expirarea prospectului de bază în temeiul căruia a fost iniţiată, cu condiţia ca un prospect de bază ulterior să fie aprobat şi publicat cel târziu în ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior. Condiţiile finale ale unei astfel de oferte conţin, pe prima pagină, o atenţionare vizibilă în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior şi locul în care va fi publicat prospectul de bază ulterior. Prospectul de bază ulterior cuprinde sau include prin trimiteri formatul condiţiilor finale din prospectul de bază iniţial şi face referire la condiţiile finale care sunt relevante pentru oferta continuată.

Art. 9: Documentul de înregistrare universal

(2)Orice emitent care alege să elaboreze un document de înregistrare universal în fiecare exerciţiu financiar îl înaintează spre aprobare autorităţii competente din statul său membru de origine, în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 20 alineatele (2) şi (4).

(3)Emitenţii care, anterior 21 iulie 2019, au primit aprobarea autorităţii competente pentru un document de înregistrare, elaborat în conformitate cu anexa I la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (¹), timp de cel puţin două exerciţii financiare consecutive şi care, ulterior, au depus, în conformitate cu articolul 12 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, un astfel de document de înregistrare sau au obţinut aprobarea pentru acest document în fiecare an pot depune un document de înregistrare universal fără o aprobare prealabilă în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf de la prezentul articol începând cu 21 iulie 2019.

(9)În cazul în care, în cursul revizuirii, autoritatea competentă constată că documentul de înregistrare universal nu îndeplineşte standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent şi/sau că sunt necesare modificări ori informaţii suplimentare, autoritatea notifică emitentului acest lucru.

O cerere de modificare sau de informaţii suplimentare adresată de autoritatea competentă emitentului trebuie să fie luată în considerare de către acesta doar în următorul document de înregistrare universal depus pentru exerciţiul financiar următor, cu excepţia cazului în care emitentul doreşte să utilizeze documentul de înregistrare universal ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare. În acest caz, emitentul depune o modificare a documentului de înregistrare universal cel târziu în momentul înaintării cererii menţionate la articolul 20 alineatul (6).

Prin derogare de la al doilea paragraf, în cazul în care autoritatea competentă notifică emitentului faptul că cererea sa de modificare sau de informaţii suplimentare vizează o omisiune materială sau o eroare materială sau inexactitate materială, care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele şi circumstanţele care sunt esenţiale pentru evaluarea în cunoştinţă de cauză a emitentului, acesta din urmă depune o modificare a documentului de înregistrare universal fără întârzieri nejustificate.

(10)Alineatele (7) şi (9) se aplică numai în cazul în care documentul de înregistrare universal nu este utilizat ca element constitutiv al unui prospect. Ori de câte ori un document de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect, numai articolul 23 pentru completarea prospectului se aplică între momentul aprobării prospectului şi închiderea definitivă a ofertei publice de valori mobiliare sau, după caz, momentul începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, oricare dintre aceste momente survine mai târziu.

(11)Un emitent care îndeplineşte condiţiile prevăzute la alineatul (2) primul sau al doilea paragraf sau la alineatul (3) de la prezentul articol are statutul de emitent frecvent şi beneficiază de procedura de aprobare accelerată în conformitate cu articolul 20 alineatul (6), cu condiţia ca:

a)la depunerea fiecărui document de înregistrare universal sau la înaintarea spre aprobare a acestuia, emitentul să confirme în scris autorităţii competente că, după cunoştinţele lui, toate informaţiile reglementate pe care a trebuit să le divulge în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, şi al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 au fost depuse şi publicate în conformitate cu actele respective în ultimele 18 luni sau în cursul perioadei care a trecut de la data începerii obligaţiei de a divulga informaţiile reglementate, oricare dintre aceste perioade este mai scurtă şi

(12)În cazul în care documentul de înregistrare universal depus la autoritatea competentă sau aprobat de către aceasta se face public în cel mult patru luni de la sfârşitul exerciţiului financiar şi conţine informaţiile care trebuie comunicate în raportul financiar anual menţionat la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul şi-a îndeplinit obligaţia de a publica raportul financiar anual prevăzut la articolul respectiv.

În cazul în care documentul de înregistrare universal sau o modificare a acestuia este depusă la autoritatea competentă sau aprobată de către aceasta şi făcută publică în cel mult trei luni de la încheierea primelor şase luni ale exerciţiului financiar şi conţine informaţiile care trebuie comunicate în raportul financiar semestrial menţionat la articolul 5 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul şi-a îndeplinit obligaţia de a publica raportul financiar semestrial prevăzut la articolul respectiv.

Art. 10: Prospectele alcătuite din documente distincte

(1)Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare de către o autoritate competentă are obligaţia de a elabora numai nota privind valorile mobiliare şi rezumatul, după caz, atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. În acest caz, nota privind valorile mobiliare şi rezumatul se prezintă separat spre aprobare.

În cazul în care, de la aprobarea documentului de înregistrare, apare un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în documentul de înregistrare care este de natură să afecteze evaluarea valorilor mobiliare, cel târziu în acelaşi timp cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul se înaintează spre aprobare şi un supliment la documentul de înregistrare. Dreptul de a-şi retrage acceptul în conformitate cu articolul 23 alineatul (2) nu se aplică în acest caz.

(3)Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare universal de către autoritatea competentă sau care a depus un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă în conformitate cu articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf este obligat să întocmească numai nota privind valorile mobiliare şi rezumatul atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

Art. 11: Responsabilitatea privind prospectul

(1)Statele membre se asigură că responsabilitatea pentru informaţiile incluse într-un prospect şi, orice supliment la acesta revine cel puţin emitentului sau organelor sale de administraţie, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau garantului, după caz. În prospect sunt identificate în mod clar persoanele responsabile de prospect şi orice supliment la acesta, cu numele şi funcţia lor sau, în cazul persoanelor juridice, cu denumirea şi sediul lor social şi conţine o declaraţie din partea lor conform căreia, după cunoştinţele lor, informaţiile cuprinse în prospect sunt conforme cu realitatea, iar prospectul nu conţine omisiuni de natură să îi altereze conţinutul.

(2)Statele membre se asigură că actele lor cu putere de lege şi actele administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor responsabile de informaţiile incluse în prospecte.

(3)Responsabilitatea pentru informaţiile incluse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal le revine persoanelor menţionate la alineatul (1) numai în cazurile în care documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect aprobat.

Art. 12: Valabilitatea prospectului, a documentului de înregistrare şi a documentului de înregistrare universal

CAPITOLUL III:CONŢINUTUL ŞI FORMATUL PROSPECTULUI

Art. 13: Informaţiile minime şi formatul

(1)Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament în legătură cu formatul prospectului, al prospectului de bază şi al condiţiilor finale şi cu schemele care definesc informaţiile specifice care urmează să fie incluse într-un prospect, inclusiv codurile LEI şi ISIN, evitând repetarea informaţiilor în cazul în care un prospect este alcătuit din mai multe documente distincte.

e)după caz, natura specifică a activităţilor emitentului.

(2)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament prin stabilirea schemei care defineşte informaţiile minime care urmează a fi cuprinse în documentul de înregistrare universal.

O astfel de schemă asigură faptul că documentul de înregistrare universal conţine toate informaţiile necesare privind emitentul, astfel încât acelaşi document de înregistrare universal să poată fi utilizat şi pentru oferta publică ulterioară sau admiterea ulterioară la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor titluri de capital sau a altor valori mobiliare decât titlurile de capital. În ceea ce priveşte informaţiile financiare, examinarea rezultatelor activităţii şi a situaţiei financiare, perspectivele şi guvernanţa corporativă, aceste informaţii sunt aliniate cât mai mult posibil cu informaţiile care trebuie comunicate în rapoartele financiare anuale şi semestriale menţionate la articolele 4 şi 5 din Directiva 2004/109/CE, inclusiv în raportul de gestiune şi în declaraţia privind guvernanţa corporativă.

Art. 14: Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare

(1)Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect simplificat în temeiul regimului de informare simplificată pentru emisiuni secundare, în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată:

c)ofertanţii unor valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puţin în ultimele 18 luni.

(2)Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) şi fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul simplificat conţine informaţiile restrânse relevante care sunt necesare pentru a permite investitorilor să înţeleagă:

c)motivele emisiunii şi impactul acesteia asupra emitentului, inclusiv asupra structurii globale a capitalului acestuia, şi utilizarea veniturilor obţinute.

Emitenţii respectivi menţionaţi la alineatul (1) primul paragraf litera (d) din prezentul articol, care au obligaţia să întocmească conturi consolidate în concordanţă cu Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (*) după admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, furnizează cele mai recente informaţii financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, cuprinzând informaţiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu standardele internaţionale de raportare financiară menţionate în Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului (**).

Emitenţii respectivi menţionaţi la alineatul (1) primul paragraf litera (d) din prezentul articol care nu au obligaţia să întocmească conturi consolidate în concordanţă cu Directiva 2013/34/UE după admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, furnizează cele mai recente informaţii financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, cuprinzând informaţiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu dreptul intern al statului membru în care este înregistrat emitentul.

Emitenţii din ţări terţe ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacţionare pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri furnizează cele mai recente informaţii financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, incluzând informaţiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu standardele lor naţionale de contabilitate, cu condiţia ca acestea să fie echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002. Dacă respectivele standarde naţionale de contabilitate nu sunt echivalente cu standardele internaţionale de raportare financiară, informaţiile financiare sunt refăcute în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

(3)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea schemelor de precizare a informaţiilor restrânse care urmează a fi incluse în temeiul regimului de informare simplificată menţionat la alineatul (1).

e)pentru titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau acces la titluri de capital, declaraţia privind capitalul circulant, declaraţia privind capitalizarea şi gradul de îndatorare, o menţiune privind conflictele de interese relevante şi tranzacţiile cu părţi afiliate, principalii acţionari şi, după caz, informaţii financiare pro forma.

Atunci când precizează informaţiile restrânse care trebuie incluse în temeiul regimului de informare simplificată, Comisia ţine seama de nevoia de a facilita atragerea de fonduri pe pieţele de capital şi de importanţa reducerii costurilor accesului la capital. Pentru a evita impunerea unor sarcini inutile asupra emitenţilor, atunci când precizează informaţiile restrânse, Comisia ţine seama de asemenea de informaţiile pe care un emitent are deja obligaţia să le prezinte în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, şi al Regulamentului (UE) nr. 596/2014. Comisia adaptează de asemenea informaţiile restrânse în aşa fel încât acestea să vizeze informaţiile care sunt relevante pentru emisiunile secundare şi să fie proporţionale.

Art. 14^a: Prospectul UE pentru redresare

(1)Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect UE pentru redresare în temeiul regimului de informare simplificată prevăzut la prezentul articol, în cazul unei oferte publice de acţiuni sau al admiterii de acţiuni la tranzacţionare pe o piaţă reglementată:

c)ofertanţii unor acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puţin pe parcursul ultimelor 18 luni.

(2)Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) şi fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul UE pentru redresare trebuie să conţină informaţiile restrânse relevante care sunt necesare pentru a permite investitorilor să înţeleagă:

a)perspectivele şi performanţa financiară a emitentului şi modificările importante din situaţia financiară şi economică a emitentului care au avut loc de la sfârşitul ultimului exerciţiu financiar, dacă este cazul, precum şi strategia şi obiectivele de afaceri pe termen lung, atât financiare, cât şi nefinanciare ale emitentului, incluzând, dacă este cazul, o trimitere specifică de cel puţin 400 de cuvinte la impactul economic şi financiar al pandemiei de COVID-19 asupra emitentului şi la impactul viitor anticipat al pandemiei;

(3)Informaţiile conţinute în prospectul UE pentru redresare se redactează şi se prezintă într-o formă uşor de analizat, concisă şi inteligibilă şi trebuie să le permită investitorilor, în special investitorilor individuali, să ia o decizie de investiţii în cunoştinţă de cauză, ţinând seama de informaţiile reglementate care au fost deja comunicate publicului în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, şi al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 şi, după caz, de informaţiile menţionate în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei (^*).

Art. 15: Prospectul UE pentru creştere

(1)Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect UE pentru creştere în temeiul regimului de informare proporţională prevăzut în prezentul articol în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu condiţia să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată:

c¹)emitenţii, alţii decât IMM-urile, care fac o ofertă publică de acţiuni în acelaşi timp cu cererea de admitere la tranzacţionare a acestor acţiuni pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri, cu condiţia ca astfel de emitenţi să nu aibă acţiuni deja admise la tranzacţionare pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri şi ca valoarea combinată a următoarelor două elemente să fie mai mică de 200 000 000 EUR:

d)ofertanţii de valori mobiliare emise de emitenţi menţionaţi la literele (a) şi (b).

Un prospect UE pentru creştere în temeiul regimului de informare proporţională este un document cu un format standardizat, redactat într-un limbaj simplu, pe care emitenţii îl pot completa uşor. Acesta constă într-un rezumat specific în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare şi o notă specifică privind valorile mobiliare. Informaţiile conţinute în prospectul UE pentru creştere se prezintă într-o ordine standardizată în conformitate cu actul delegat menţionat la alineatul (2).

(2)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament precizând conţinutul redus şi formatul şi ordinea standardizate pentru prospectul UE pentru creştere, precum şi conţinutul redus şi formatul standardizat ale rezumatului specific.

b)necesitatea de a asigura proporţionalitatea între dimensiunea societăţii şi costul producerii unui prospect.

Art. 16: Factori de risc

(1)Factorii de risc menţionaţi într-un prospect se limitează la riscurile care sunt specifice emitentului şi/sau valorilor mobiliare şi care sunt semnificative pentru a lua o decizie de investiţii în cunoştinţă de cauză, astfel cum sunt coroborate de conţinutul documentului de înregistrare şi al notei privind valorile mobiliare.

Art. 17: Preţul definitiv al ofertei şi volumul definitiv al valorilor mobiliare

(1)În cazul în care preţul definitiv al ofertei şi/sau volumul definitiv al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite publicului, exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca o valoare nominală agregată, nu se pot include în prospect:

Art. 18: Omiterea de informaţii

(1)Autoritatea competentă din statul membru de origine poate autoriza omiterea din prospect ori din elementele sale constitutive, a anumitor informaţii care trebuie să fie incluse, în cazul în care consideră că este îndeplinită oricare dintre condiţiile următoare:

(2)Cu condiţia punerii la dispoziţia investitorilor a unor informaţii adecvate, în cazul în care, în mod excepţional, unele informaţii care trebuie să fie incluse în prospect ori în elementele sale constitutive, nu corespund domeniului de activitate sau formei juridice a emitentului sau a garantului, după caz, ori valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta ori elementele sale constitutive conţin informaţii echivalente cu informaţiile cerute, cu excepţia cazului în care nu există astfel de informaţii.

(4)ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care se pot omite informaţii în conformitate cu alineatul (1), ţinând cont de rapoartele transmise ESMA de autorităţile competente menţionate la alineatul (1).

Art. 19: Includerea de informaţii prin trimiteri

(1)Informaţiile pot fi incluse într-un prospect prin trimiteri în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice şi redactate într-o limbă care îndeplineşte cerinţele prevăzute la articolul 27 şi în cazul în care sunt cuprinse într-unul dintre următoarele documente:

f)rapoartele administratorilor menţionate în capitolul 5 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (¹);

(3)Atunci când este posibil, împreună cu primul proiect de prospect înaintat autorităţii competente şi, în orice caz, în cursul procesului de revizuire a prospectului, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înaintează, în format electronic cu funcţie de căutare, toate informaţiile care sunt incluse în prospect prin trimiteri, cu excepţia cazului în care informaţiile respective au fost deja aprobate de autoritatea competentă care aprobă prospectul sau depuse la aceasta.

(4)ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a actualiza lista documentelor indicate la alineatul (1) din prezentul articol prin includerea unor tipuri suplimentare de documente care, în temeiul dreptului Uniunii, trebuie să fie depuse la o autoritate publică sau să fie aprobate de o astfel de autoritate.

CAPITOLUL IV:DISPOZIŢII PRIVIND APROBAREA ŞI PUBLICAREA PROSPECTULUI

Art. 20: Verificarea şi aprobarea prospectului

(2)Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect.

(3)Termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se prelungeşte la 20 de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică implică valori mobiliare emise de un emitent căruia nu i s-a admis încă nicio valoare mobiliară la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care nu a făcut anterior nicio ofertă publică de valori mobiliare.

(4)În cazul în care autoritatea competentă constată că proiectul de prospect nu îndeplineşte standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent necesare pentru aprobarea sa şi/sau că sunt necesare modificări sau informaţii suplimentare:

(5)În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate sau nu doreşte să facă modificările necesare sau să furnizeze informaţiile suplimentare solicitate în conformitate cu alineatul (4), autoritatea competentă are dreptul să refuze aprobarea prospectului şi să încheie procedura de revizuire. În acest caz, autoritatea competentă notifică decizia sa emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi indică motivele refuzului.

(6)Prin derogare de la alineatele (2) şi (4), termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (4) se reduc la cinci zile lucrătoare în cazul unui prospect constituit din documente separate întocmit de emitenţii frecvenţi menţionaţi la articolul 9 alineatul (11), inclusiv de emitenţii frecvenţi care utilizează procedura de notificare prevăzută la articolul 26. Emitentul frecvent informează autoritatea competentă cu cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.

(7)Autorităţile competente oferă pe site-urile lor orientări cu privire la procedura de verificare şi de aprobare pentru a facilita aprobarea eficientă şi în timp util a prospectelor. Aceste orientări indică detalii de contact în ceea ce priveşte aprobările. Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului are posibilitatea de a comunica şi de a interacţiona direct cu personalul autorităţii competente pe tot parcursul procedurii de aprobare a prospectului.

(8)La solicitarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, autoritatea competentă din statul membru de origine poate delega aprobarea unui prospect autorităţii competente dintr-un alt stat membru, sub rezerva notificării prealabile a ESMA şi a acordului autorităţii competente respective. Autoritatea competentă din statul membru de origine transferă documentaţia depusă, împreună cu decizia sa de acordare a delegării, în format electronic, autorităţii competente a celuilalt stat membru la data la care a luat decizia. Această delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine. Termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (3) se aplică de la data deciziei autorităţii competente din statul membru de origine de a delega aprobarea prospectului. Articolul 28 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat. La încheierea delegării aprobării, autoritatea competentă căreia i s-a delegat aprobarea prospectului este considerată a fi autoritatea competentă din statul membru de origine pentru prospectul respectiv în sensul prezentului regulament.

(10)Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă a statului membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor care urmează să devină elemente constitutive ale prospectelor, în conformitate cu articolul 10, sau a suplimentelor la prospecte, precum şi pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea şi a condiţiilor finale este rezonabil şi proporţional şi este comunicat publicului cel puţin pe site-ul autorităţii competente.

(12)ESMA face uz de competenţele sale prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 pentru a promova convergenţa practicilor de supraveghere în ceea ce priveşte procedura de verificare şi de aprobare de către autorităţile competente atunci când evaluează caracterul exhaustiv, coerent şi inteligibil al informaţiilor conţinute de un prospect. În acest scop, ESMA elaborează orientări adresate autorităţilor competente cu privire la supravegherea şi aplicarea prospectelor, acoperind examinarea conformităţii cu prezentul regulament şi cu orice acte delegate şi de punere în aplicare adoptate în temeiul acestuia. În special, ESMA promovează convergenţa în ceea ce priveşte eficienţa, metodele şi momentul verificării de către autorităţile competente a informaţiilor incluse într-un prospect, utilizând în special evaluările inter pares menţionate la alineatul (13).

(13)Fără a aduce atingere articolului 30 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA organizează şi efectuează cel puţin o evaluare inter pares a procedurilor de verificare şi de aprobare ale autorităţilor competente, inclusiv a notificărilor privind aprobarea dintre autorităţile competente. Evaluarea inter pares analizează, de asemenea, impactul diferitelor abordări legate de verificarea şi aprobarea de către autorităţile competente asupra capacităţii emitenţilor de a atrage capital în Uniune. Raportul privind această evaluare inter pares se publică până la 21 iulie 2022. În contextul acestei evaluări inter pares, ESMA ţine seama de opiniile sau avizele din partea Grupului părţilor interesate din domeniul valorilor mobiliare şi pieţelor menţionat la articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Art. 21: Publicarea prospectului

(1)Odată aprobat, prospectul se pune la dispoziţia publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, într-un termen rezonabil înainte de şi cel târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective.

(2)Prospectul, indiferent dacă este un document unic sau dacă este alcătuit din mai multe documente distincte, se consideră pus la dispoziţia publicului atunci când este publicat în format electronic pe oricare dintre următoarele site-uri:

(3)Prospectul se publică într-o secţiune specială a site-ului care este uşor accesibilă la intrarea pe acesta. Prospectul trebuie să poată fi descărcat şi imprimat şi să fie într-un format electronic cu funcţie de căutare care nu poate fi modificat.

(5)Autoritatea competentă din statul membru de origine publică pe site-ul său toate prospectele aprobate sau cel puţin lista prospectelor aprobate, inclusiv un hyperlink către secţiunile speciale de pe site menţionate la alineatul (3) din prezentul articol, precum şi o identificare a statului sau statelor membre gazdă în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 5. Lista publicată, inclusiv hyperlinkurile, se actualizează permanent şi fiecare element rămâne pe site cel puţin pentru perioada menţionată la alineatul (7) din prezentul articol.

(9)În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente şi/sau include informaţii prin trimiteri, documentele şi informaţiile care îl compun se pot publica şi difuza separat, cu condiţia de a fi puse la dispoziţia publicului în conformitate cu alineatul (2). În cazul în care un prospect constă în documente distincte în conformitate cu articolul 10, fiecare dintre documentele constitutive respective, cu excepţia documentelor incluse prin trimiteri, indică faptul că este doar un element al prospectului, precum şi locul din care pot fi obţinute celelalte documente constitutive.

(11)Emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare furnizează o copie pe suport durabil a prospectului, la cerere şi în mod gratuit, oricărui investitor potenţial. În cazul în care un investitor potenţial face o cerere specifică pentru o copie pe suport de hârtie, emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau un intermediar financiar care plasează sau vinde valorile mobiliare furnizează un exemplar tipărit al prospectului. Furnizarea exemplarului tipărit se limitează la jurisdicţiile în care se face oferta publică de valori mobiliare sau în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are loc în temeiul prezentului regulament.

(13)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica datele necesare clasificării prospectelor menţionate la alineatul (5) şi dispoziţiile practice de asigurare a faptului că aceste date, inclusiv codul ISIN al valorilor mobiliare şi codul LEI al emitenţilor, ofertanţilor şi garanţilor, pot fi citite automat.

Art. 21^a: Punerea la dispoziţie a informaţiilor în punctul unic de acces european

(1)De la 10 iulie 2026, atunci când publică orice informaţie menţionată la articolul 1 alineatul (4) literele (f) şi (g), la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (e) şi (f), la articolul 8 alineatul (5), la articolul 9 alineatul (4), la articolul 10 alineatul (2), la articolul 17 alineatul (2), la articolul 21 alineatele (1) şi (9) şi la articolul 23 alineatul (1) din prezentul regulament, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz, transmite în acelaşi timp informaţiile respective organismului de colectare relevant menţionat la alineatul (3) de la prezentul articol, pentru a fi puse la dispoziţie în punctul unic de acces european (ESAP) înfiinţat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859 al Parlamentului European şi al Consiliului (^*13).

b)sunt însoţite de următoarele metadate:

(4)De la 10 iulie 2026, în scopul punerii la dispoziţie în ESAP a informaţiilor menţionate la articolul 42 alineatul (1) din prezentul regulament, autoritatea competentă este organism de colectare, în sensul definiţiei de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859.

b)sunt însoţite de următoarele metadate:

(5)În scopul colectării şi gestionării eficiente a informaţiilor transmise în conformitate cu alineatul (1), ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a preciza:

c)pentru ce informaţii este necesar un format prelucrabil automat şi, în astfel de cazuri, ce format prelucrabil automat trebuie utilizat.

Art. 22: Comunicări cu caracter publicitar

(5)În cazul în care un emitent sau un ofertant comunică, verbal sau în scris, informaţii importante, unuia sau mai multor investitori selecţionaţi, aceste informaţii sunt fie:

(6)Autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar este împuternicită să verifice dacă activităţile publicitare privind oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată respectă alineatele (2)-(4).

(7)Autorităţile competente din statele membre gazdă pot percepe doar taxe legate de exercitarea atribuţiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol. Nivelul taxelor se comunică pe paginile de internet ale autorităţilor competente. Taxele sunt nediscriminatorii, rezonabile şi proporţionale cu sarcina de supraveghere. Autorităţile competente din statele membre gazdă nu impun cerinţe sau proceduri administrative în plus faţă de cele necesare exercitării atribuţiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol.

(9)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza în detaliu dispoziţiile referitoare la comunicările cu caracter publicitar prevăzute la alineatele (2)-(4), inclusiv pentru a preciza dispoziţiile privind difuzarea comunicărilor cu caracter publicitar şi pentru a stabili procedurile de cooperare dintre autoritatea competentă din statul membru de origine şi cea din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar.

(10)În conformitate cu articolul 16 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA elaborează orientări şi recomandări adresate autorităţilor competente privind controlul exercitat în temeiul alineatului (6) de la prezentul articol. Orientările şi recomandările respective ţin seama de necesitatea de a se asigura că acest control nu afectează funcţionarea procedurii de notificare prevăzute la articolul 25, reducând în acelaşi timp la minimum sarcina administrativă asupra emitenţilor care fac oferte transfrontaliere în Uniune.

Art. 23: Suplimentele la prospect

(1)Fiecare nou factor semnificativ, eroare materială sau inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în prospect care poate influenţa evaluarea valorilor mobiliare şi care survine sau este constatat(ă) între momentul aprobării prospectului şi cel al încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau cel al începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul, se menţionează într-un supliment la prospect fără întârzieri nejustificate.

(2)În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să îşi retragă acceptul, în termen de două zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiţia ca noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menţionat(ă) la alineatul (1) să fi apărut sau să fi fost constatat înaintea încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau a furnizării valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente are loc primul. Această perioadă poate fi prelungită de către emitent sau ofertant. Data finală corespunzătoare dreptului de retragere este indicată în supliment.

(2¹)Prin derogare de la alineatul (2), de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, în cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să îşi retragă acceptul, în termen de trei zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiţia ca noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menţionat(ă) la alineatul (1) să fi apărut sau să fi fost constatat(ă) înainte să expire perioada de valabilitate a ofertei sau furnizarea valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente are loc primul. Această perioadă poate fi prelungită de către emitent sau ofertant. Data finală corespunzătoare dreptului de retragere este indicată în supliment.

(3)În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziţionate sau subscrise printr-un intermediar financiar, intermediarul financiar respectiv informează investitorii cu privire la posibilitatea publicării unui supliment şi dacă şi când va fi publicat, precum şi la faptul că intermediarul financiar îi va ajuta să îşi exercite dreptul de a-şi retrage acceptul în acest caz.

(3¹)Prin derogare de la alineatul (3), de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, dacă investitorii achiziţionează sau subscriu valori mobiliare printr-un intermediar financiar, între momentul când a fost aprobat prospectul pentru valorile mobiliare respective şi momentul când expiră perioada iniţială de valabilitate a ofertei, intermediarul financiar respectiv informează investitorii despre posibilitatea de a se publica un supliment, despre locul şi momentul publicării şi despre faptul că intermediarul financiar îi va ajuta să îşi exercite dreptul de a-şi retrage acceptul într-un astfel de caz.

(5)În cazul în care noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menţionată la alineatul (1) se referă numai la informaţiile cuprinse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal, iar acest document de înregistrare sau document de înregistrare universal este folosit simultan ca element constitutiv al mai multor prospecte, se elaborează şi se aprobă un singur supliment. În acest caz, suplimentul menţionează toate prospectele la care se referă.

(6)Atunci când verifică un supliment înainte de aprobare, autoritatea competentă poate solicita ca acesta să conţină, într-o anexă, o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal, în cazul în care o astfel de versiune consolidată este necesară pentru a asigura inteligibilitatea informaţiilor furnizate în prospect. O astfel de solicitare se consideră a fi o solicitare de informaţii suplimentare prevăzută la articolul 20 alineatul (4). Un emitent poate, în orice caz, include în mod voluntar într-o anexă la supliment o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal.

(7)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza situaţiile în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în prospect impune publicarea unui supliment la prospect.

CAPITOLUL V:OFERTE ŞI ADMITERI TRANSFRONTALIERE LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢĂ REGLEMENTATĂ ŞI REGIMUL LINGVISTIC

Art. 24: Sfera de aplicare la nivelul Uniunii a aprobării prospectelor

(1)Fără a aduce atingere articolului 37, în cazul în care are loc o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în unul sau mai multe state membre ori într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, prospectul aprobat de statul membru de origine şi eventualele suplimente la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacţionare în oricâte state membre gazdă, cu condiţia ca ESMA şi autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă să fie notificate în conformitate cu articolul 25. Autorităţile competente din statele membre gazdă nu efectuează nicio procedură de aprobare sau administrativă în ceea ce priveşte prospectele şi suplimentele aprobate de autorităţile competente ale altor state membre şi în ceea ce priveşte condiţiile finale.

(2)În cazul în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială survine sau este constatată în termenul menţionat la articolul 23 alineatul (1), autoritatea competentă din statul membru de origine solicită să se aprobe publicarea unui supliment în conformitate cu articolul 20 alineatul (1). ESMA şi autoritatea competentă din statul membru gazdă pot aviza autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informaţii noi.

Art. 25: Notificarea prospectelor şi a suplimentelor şi comunicarea condiţiilor finale

(1)La solicitarea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau a persoanei responsabile de elaborarea prospectului şi în termen de o zi lucrătoare de la data primirii solicitării sau, în cazul în care solicitarea este înaintată împreună cu proiectul de prospect, în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea prospectului, autoritatea competentă din statul membru de origine notifică autorităţii competente din statul membru gazdă un certificat de aprobare care atestă elaborarea prospectului în conformitate cu prezentul regulament, precum şi o copie electronică a prospectului menţionat.

(6)ESMA creează un portal pentru notificări în care fiecare autoritate competentă încarcă certificatele de aprobare şi copiile electronice menţionate la alineatul (1) de la prezentul articol şi la articolul 26 alineatul (2), precum şi condiţiile finale ale prospectelor de bază, în scopul notificărilor şi comunicărilor menţionate la alineatele (1), (3) şi (4) de la prezentul articol şi la articolul 26.

(8)Pentru a asigura condiţii uniforme de aplicare a prezentului regulament şi pentru a ţine seama de evoluţiile tehnice de pe pieţele financiare, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în care să stabilească formulare, modele şi proceduri standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a oricărui supliment la acesta şi a traducerii prospectului şi/sau a rezumatului.

Art. 26: Notificarea documentelor de înregistrare sau a documentelor de înregistrare universale

(1)Prezentul articol se aplică numai emisiunilor de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, menţionate la articolul 2 litera (m) punctul (ii), precum şi emitenţilor stabiliţi într-o ţară terţă menţionaţi la articolul 2 litera (m) punctul (iii), în cazul în care statul membru de origine ales în conformitate cu dispoziţiile respective pentru aprobarea prospectelor este diferit de statul membru a cărui autoritate competentă a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal elaborat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(2)O autoritate competentă care a aprobat un document de înregistrare, sau un document de înregistrare universal şi a oricăror modificări ale acestuia, notifică autorităţii din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului, la solicitarea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, sau a persoanei responsabile de elaborarea acestui document, un certificat de aprobare care atestă elaborarea documentului de înregistrare, sau a documentului de înregistrare universal şi a oricăror modificări ale acestuia în conformitate cu prezentul regulament, precum şi o copie electronică a documentului respectiv. Notificarea respectivă se efectuează în termen de o zi lucrătoare de la primirea cererii sau, în cazul în care cererea este depusă împreună cu proiectul de document de înregistrare sau cu proiectul de document de înregistrare universal, în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea documentului respectiv.

(3)Un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal notificat în temeiul alineatului (2) poate fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare către autoritatea competentă din statul membru de origine pentru aprobarea prospectului.

(4)Un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal notificat în temeiul alineatului (2) cuprinde un apendice care conţine informaţiile esenţiale privind emitentul menţionat la articolul 7 alineatul (6). Aprobarea documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal vizează şi apendicele.

(5)În cazul în care survine sau este constatat, în termenul specificat în articolul 23 alineatul (1), un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal, suplimentul care este solicitat în temeiul articolului 23 este înaintat spre aprobare autorităţii competente care a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal. Suplimentul respectiv este notificat autorităţii din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea sa, în conformitate cu procedura stabilită la alineatele (2) şi (3) de la prezentul articol.

(6)În scopul de a asigura condiţii uniforme de aplicare a prezentului regulament şi pentru a ţine seama de evoluţiile tehnice de pe pieţele financiare, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în care să stabilească formulare, modele şi proceduri standard pentru notificarea certificatului de aprobare privind documentul de înregistrare, documentul de înregistrare universal, orice supliment şi traducerea acestora.

Art. 27: Regimul lingvistic

(2)În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată într-unul sau mai multe state membre, cu excepţia statului membru de origine, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre respective, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanţelor internaţionale, conform opţiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(3)În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în mai multe state membre, inclusiv statul membru de origine, prospectul se elaborează într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă din statul membru de origine şi, de asemenea, se pune la dispoziţie fie într-o limbă acceptată de către autorităţile competente din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanţelor internaţionale, conform opţiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(4)Condiţiile finale şi rezumatul emisiunii individuale se elaborează în aceeaşi limbă ca şi limba prospectului de bază aprobat.

(5)În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, iar admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se solicită în unul sau mai multe state membre, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă curentă în sfera finanţelor internaţionale, conform opţiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz, cu condiţia ca fie:

CAPITOLUL VI:NORME SPECIFICE PRIVIND EMITENŢII STABILIŢI ÎN ŢĂRI TERŢE

Art. 28: Oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată realizată în baza unui prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament

Art. 29: Oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în baza unui prospect elaborat în conformitate cu legislaţia unei ţări terţe

(1)Autoritatea competentă din statul membru de origine al unui emitent dintr-o ţară terţă poate aproba un prospect pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau pentru admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată care este elaborat în conformitate cu legislaţia naţională a emitentului dintr-o ţară terţă şi este supus acestei legislaţii, cu condiţia ca:

(3)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament stabilind criterii generale de echivalenţă, pe baza cerinţelor prevăzute la articolele 6, 7, 8 şi 13.

Art. 30: Cooperarea cu ţările terţe

(1)În scopul articolului 29 şi, acolo unde se consideră necesar, în scopul articolului 28, autorităţile competente din statele membre încheie acorduri de cooperare cu autorităţile de supraveghere din ţări terţe cu privire la schimbul de informaţii cu autorităţile de supraveghere din ţări terţe şi la asigurarea respectării în ţări terţe a obligaţiilor care decurg din prezentul regulament, cu excepţia cazului în care ţara terţă în cauză se află, în conformitate cu un act delegat în vigoare adoptat de către Comisie în conformitate cu articolul 9 din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European şi a Consiliului (¹), pe lista jurisdicţiilor care au deficienţe strategice în regimurile lor naţionale privind combaterea spălării banilor şi a finanţării terorismului, care prezintă pericole semnificative pentru sistemul financiar al Uniunii. Aceste acorduri de cooperare asigură cel puţin un schimb eficient de informaţii care permite autorităţilor competente să îşi exercite atribuţiile în conformitate cu prezentul regulament.

(2)În scopul articolului 29 şi, în cazul în care se consideră necesar, în scopul articolului 28, ESMA facilitează şi coordonează elaborarea de acorduri de cooperare între autorităţile competente şi autorităţile de supraveghere relevante din ţări terţe.

CAPITOLUL VII:ESMA ŞI AUTORITĂŢILE COMPETENTE

Art. 31: Autorităţile competente

(2)Statele membre pot permite autorităţii lor competente să delege unor terţi atribuţiile privind publicarea electronică a prospectelor aprobate şi a documentelor aferente.

c)toate acordurile încheiate între autoritatea competentă şi terţul căreia îi sunt delegate atribuţiile.

Art. 32: Competenţele autorităţilor competente

(1)Pentru a-şi îndeplini atribuţiile în conformitate cu prezentul regulament, autorităţile competente dispun, conform dreptului intern, cel puţin de următoarele competenţe de supraveghere şi de investigare:

j)să suspende verificarea unui prospect înaintat pentru aprobare sau să suspende ori să restricţioneze o ofertă publică de valori mobiliare ori o admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în cazul în care autoritatea competentă face uz de competenţa de a impune o interdicţie sau o restricţie în temeiul articolului 42 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (¹), până când o astfel de interdicţie sau restricţie a încetat;

n)să efectueze inspecţii sau investigaţii la faţa locului în alte locaţii decât reşedinţele private ale persoanelor fizice şi, în acest scop, să pătrundă în incinte pentru a avea acces la documente şi la alte date sub orice formă, în cazul în care există o suspiciune rezonabilă că documentele şi alte date legate de obiectul inspecţiei sau al investigaţiei pot fi relevante pentru a dovedi o încălcare a prezentului regulament.

Art. 33: Cooperarea dintre autorităţile competente

(1)Autorităţile competente cooperează reciproc şi cu ESMA în sensul prezentului regulament. Acestea fac schimb de informaţii fără întârzieri nejustificate şi cooperează în cadrul activităţilor de investigare, de supraveghere şi de asigurare a aplicării legii.

În cazul în care statele membre au ales, în conformitate cu articolul 38, să prevadă sancţiuni penale pentru încălcarea prezentului regulament, ele se asigură că sunt adoptate măsurile corespunzătoare astfel încât autorităţile competente să aibă toate competenţele necesare pentru a coopera cu autorităţile judiciare din jurisdicţia lor cu scopul de a primi informaţii specifice în legătură cu anchete sau proceduri penale iniţiate pentru posibile încălcări ale prezentului regulament şi de a oferi acelaşi tip de informaţii altor autorităţi competente şi ESMA pentru a-şi îndeplini obligaţia de a coopera între ele şi cu ESMA în sensul prezentului regulament.

(2)O autoritate competentă poate refuza să dea curs unei cereri de informaţii sau unei cereri de cooperare la investigaţii numai în oricare dintre următoarele situaţii excepţionale:

(4)Autoritatea competentă dintr-un stat membru poate solicita sprijinul unei autorităţi competente dintr-un alt stat membru cu privire la inspecţii sau la investigaţii la faţa locului.

(5)Autorităţile competente pot sesiza ESMA cu privire la situaţiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informaţii, a fost respinsă sau în care cererii respective nu i s-a dat curs într-un termen rezonabil. Fără a aduce atingere articolului 258 din TFUE, în situaţiile menţionate în prima teză de la prezentul alineat, ESMA poate acţiona în conformitate cu competenţa care îi este conferită în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Art. 34: Cooperarea cu ESMA

Art. 35: Secretul profesional

(1)Toate informaţiile care fac obiectul unui schimb între autorităţile competente în conformitate cu prezentul regulament şi care privesc condiţiile comerciale sau operaţionale şi alte chestiuni economice sau personale sunt considerate confidenţiale şi intră sub incidenţa obligaţiei de păstrare a secretului profesional, cu excepţia cazului în care autoritatea competentă precizează, la momentul comunicării, că informaţiile respective pot fi comunicate sau a cazului în care comunicarea lor este necesară pentru proceduri judiciare.

Art. 37: Măsuri preventive

(1)În cazul în care autoritatea competentă din statul membru gazdă are motive clare şi demonstrabile să creadă că au fost comise nereguli de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau de către intermediarii financiari cărora le-a fost încredinţată oferta publică de valori mobiliare ori că aceste persoane au încălcat obligaţiile care le revin în temeiul prezentului regulament, aceasta aduce aceste constatări la cunoştinţa autorităţii competente din statul membru de origine şi a ESMA.

(2)În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau intermediarii financiari cărora le-a fost încredinţată oferta publică de valori mobiliare continuă să încalce prezentul regulament, autoritatea competentă din statul membru gazdă, după ce a informat autoritatea competentă din statul membru de origine şi ESMA, ia toate măsurile corespunzătoare pentru protejarea investitorilor şi informează Comisia şi ESMA despre acestea fără întârzieri nejustificate.

CAPITOLUL VIII:SANCŢIUNI ADMINISTRATIVE ŞI ALTE MĂSURI ADMINISTRATIVE

Art. 38: Sancţiuni administrative şi alte măsuri administrative

(1)Fără a aduce atingere competenţelor de supraveghere şi de investigare ale autorităţilor competente prevăzute la articolul 32 şi dreptului statelor membre de a prevedea şi a aplica sancţiuni penale, statele membre, în conformitate cu dreptul intern, conferă autorităţilor competente competenţa de a impune sancţiunile administrative adecvate şi de a lua alte măsuri administrative care trebuie să fie eficace, proporţionale şi disuasive. Respectivele sancţiuni administrative şi alte măsuri administrative se aplică cel puţin pentru:

a)încălcarea articolelor 3, 5 şi 6, a articolului 7 alineatele (1)-(11), a articolelor 8, 9 şi 10, a articolului 11 alineatele (1) şi (3), a articolului 14 alineatele (1) şi (2), a articolului 15 alineatul (1), a articolului 16 alineatele (1), (2) şi (3), a articolelor 17 şi 18, a articolului 19 alineatele (1)-(3), a articolului 20 alineatul (1), a articolului 21 alineatele (1)-(4) şi (7)-(11), a articolului 22 alineatele (2)-(5), a articolului 23 alineatele (1), (2), (3) şi (5) şi a articolului 27;

b)refuzul de a coopera sau de a se conforma în situaţia unei investigaţii, a unei inspecţii sau a unei solicitări reglementate de articolul 32.

(2)Statele membre, în conformitate cu dreptul intern, se asigură că autorităţile competente au competenţa de a impune cel puţin următoarele sancţiuni administrative şi alte măsuri administrative în ceea ce priveşte cazurile de încălcare enumerate la alineatul (1) litera (a):

d)în cazul unei persoane juridice, sancţiuni pecuniare administrative maxime de cel puţin 5 000 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, cuantumul echivalent în moneda naţională la 20 iulie 2017 sau 3 % din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice respective conform ultimelor situaţii financiare disponibile aprobate de organul de conducere.

În cazul în care persoana juridică este o întreprindere-mamă sau o filială a întreprinderii-mamă care trebuie să întocmească situaţii financiare consolidate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul de venit corespunzător conform actelor legislative relevante ale Uniunii din domeniul contabilităţii, conform celei mai recente situaţii financiare consolidate disponibile aprobate de organul de conducere al întreprinderii-mamă de cel mai înalt rang;

Art. 39: Exercitarea competenţelor de supraveghere şi a competenţelor de a aplica sancţiuni

(1)Atunci când stabilesc tipul şi nivelul sancţiunilor administrative şi al altor măsuri administrative, autorităţile competente ţin cont de toate circumstanţele relevante, inclusiv, după caz:

(2)În exercitarea competenţelor lor de a aplica sancţiuni administrative şi alte măsuri administrative în temeiul articolului 38, autorităţile competente cooperează strâns pentru a garanta că exercitarea competenţelor lor de supraveghere şi investigare şi sancţiunile administrative şi alte măsuri administrative pe care le aplică sunt eficace şi adecvate în temeiul prezentului regulament. Acestea îşi coordonează activităţile pentru a evita dublarea sau suprapunerea atunci când îşi exercită competenţele de supraveghere şi de investigare şi când aplică sancţiuni administrative şi alte măsuri administrative în cazuri transfrontaliere.

Art. 40: Dreptul la o cale de atac

Art. 41: Raportarea încălcărilor

(2)Mecanismele menţionate la alineatul (1) includ cel puţin:

(3)Statele membre pot prevedea stimulente financiare care să fie acordate în conformitate cu dreptul naţional persoanelor care furnizează informaţii relevante privind încălcări efective sau potenţiale ale prezentului regulament, în cazul în care aceste persoane nu au alte obligaţii legale sau contractuale preexistente de a raporta astfel de informaţii şi în condiţiile în care informaţiile sunt noi şi au ca rezultat impunerea unei sancţiuni administrative sau penale ori adoptarea unei alte măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament.

Art. 42: Publicarea deciziilor

(1)Deciziile de aplicare a unei sancţiuni administrative sau unei alte măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament se publică de către autorităţile competente pe site-ul lor web oficial imediat după ce persoana care face subiectul deciziei este informată cu privire la decizia respectivă. Publicarea cuprinde cel puţin informaţii privind tipul şi natura încălcării şi identitatea persoanelor responsabile. Această obligaţie nu se aplică deciziilor de aplicare a măsurilor cu caracter investigativ.

(2)În cazul în care publicarea identităţii entităţilor juridice ori a identităţii sau a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice este considerată de către autoritatea competentă ca fiind disproporţionată, ca urmare a unei evaluări efectuate de la caz la caz cu privire la proporţionalitatea publicării unor astfel de date, sau în cazul în care publicarea respectivă ar pune în pericol stabilitatea pieţelor financiare sau o investigaţie în curs, statele membre se asigură că autorităţile competente acţionează în una dintre modalităţile următoare:

c)nu publică decizia de a impune o sancţiune sau o măsură, în cazul în care opţiunile prevăzute la literele (a) şi (b) sunt considerate insuficiente pentru a se asigura:

Art. 43: Raportarea sancţiunilor către ESMA

(1)Autoritatea competentă transmite anual ESMA informaţii agregate privind toate sancţiunile administrative şi alte măsuri administrative aplicate în conformitate cu articolul 38. ESMA publică aceste informaţii într-un raport anual.

(3)Autorităţile competente informează ESMA cu privire la toate sancţiunile administrative sau alte măsuri administrative aplicate, dar încă nepublicate, în conformitate cu articolul 42 alineatul (2) primul paragraf litera (c), inclusiv orice cale de atac introdusă împotriva acestora, precum şi rezultatul respectivelor căi de atac. Statele membre se asigură că autorităţile competente primesc informaţiile şi hotărârea finală în legătură cu orice sancţiune penală impusă şi le transmit ESMA. ESMA menţine o bază de date centralizată a sancţiunilor care i-au fost aduse la cunoştinţă, exclusiv în scopul schimburilor de informaţii dintre autorităţile competente. Respectiva bază de date poate fi accesată numai de autorităţile competente şi se actualizează pe baza informaţiilor furnizate de acestea.

CAPITOLUL IX:ACTE DELEGATE ŞI ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE

Art. 44: Exercitarea delegării

(3)Delegarea de competenţe menţionată la articolul 1 alineatul (7), articolul 9 alineatul (14), articolul 13 alineatele (1) şi (2), articolul 14 alineatul (3), articolul 15 alineatul (2), articolul 16 alineatul (5), articolul 20 alineatul (11) şi articolul 29 alineatul (3) poate fi revocată oricând de către Parlamentul European sau de către Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competenţe specificate în decizia respectivă. Decizia intră în vigoare în ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menţionată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

(6)Un act delegat adoptat în temeiul articolului 1 alineatul (7), al articolului 9 alineatul (14), al articolului 13 alineatele (1) şi (2), al articolului 14 alineatul (3), al articolului 15 alineatul (2), al articolului 16 alineatul (5), al articolului 20 alineatul (11) şi al articolului 29 alineatul (3) intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European, nici Consiliul nu a formulat obiecţiuni în termen de trei luni de la data notificării acestuia către Parlamentul European şi Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European şi Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecţiuni. Termenul respectiv se prelungeşte cu trei luni la iniţiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

CAPITOLUL X:DISPOZIŢII FINALE

Art. 46: Abrogare

Art. 47: Raportul ESMA privind prospectele

(1)Pe baza documentelor făcute publice prin intermediul mecanismului menţionat la articolul 21 alineatul (6), ESMA publică în fiecare an un raport care cuprinde statistici privind prospectele aprobate şi notificate în Uniune, precum şi o analiză a tendinţelor, ţinând seama de:

(2)Raportul menţionat la alineatul (1) conţine în special:

c)statistici privind volumul mediu şi global de oferte publice de valori mobiliare care intră sub incidenţa prezentului regulament, emise de către societăţi necotate la bursă, societăţi ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate în cadrul unor MTF, inclusiv pe pieţe de creştere pentru IMM-uri, şi societăţi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate. Acolo unde este cazul, aceste statistici prezintă defalcat ofertele publice iniţiale şi ofertele ulterioare, precum şi titlurile de capital şi valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital;

Art. 47^a: Limitarea în timp a regimului prospectului UE pentru redresare

Art. 48: Reexaminare

(2)Raportul evaluează, printre altele, dacă, în lumina obiectivelor urmărite, rezumatul prospectului, regimurile de informare menţionate la articolele 14, 14a şi 15 şi documentul de înregistrare universal prevăzut la articolul 9 sunt în continuare adecvate. Raportul include în special următoarele:

d)costul cu pregătirea prospectului UE pentru redresare şi obţinerea aprobării acestuia comparativ cu costurile actuale de pregătire şi aprobare pentru un prospect standard, un prospect de emisiuni secundare şi un prospect UE pentru creştere, indicând în plus economiile financiare totale realizate şi costurile care pot fi reduse în continuare, precum şi costurile totale pe care le implică asigurarea conformităţii cu prezentul regulament pentru emitenţi, ofertanţi şi intermediarii financiari, împreună cu un calcul al acestor costuri ca procent din costurile operaţionale;

Art. 49: Intrarea în vigoare şi aplicarea

ANEXA I:PROSPECTUL

IV.Informaţii esenţiale

V.Informaţii privind societatea

VI.Examinarea rezultatelor activităţii şi a situaţiei financiare şi perspective

VII.Administratori, personal de conducere de nivel superior şi angajaţi

VIII.Principalii acţionari şi tranzacţii cu părţi afiliate

IX.Informaţii financiare

ANEXA II:DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE

II.Informaţii esenţiale privind emitentul

III.Informaţii privind societatea

IV.Examinarea rezultatelor activităţii şi a situaţiei financiare şi perspective

V.Membrii ai conducerii, personal de conducere de nivel superior şi angajaţi

VI.Principalii acţionari şi tranzacţii cu părţi afiliate

VII.Informaţii financiare

ANEXA III:NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE

III.Informaţii esenţiale privind emitentul

IV.Informaţii esenţiale privind valorile mobiliare

ANEXA IV:DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU PROSPECTUL UE PENTRU CREŞTERE

II.Strategie, performanţă şi mediu de afaceri

V.Examinarea rezultatelor activităţii şi a situaţiei financiare (exclusiv pentru titlurile de capital emise de societăţi cu capitalizare bursieră de peste 200 000 000 EUR).

ANEXA V:NOTĂ PRIVIND VALORILE MOBILIARE PENTRU PROSPECTUL UE PENTRU CREŞTERE

II.Declaraţia privind capitalizarea şi gradul de îndatorare (exclusiv pentru titlurile de capital emise de societăţi cu capitalizare bursieră de peste 200 000 000 EUR) şi declaraţia privind capitalul circulant (numai pentru titluri de capital).

IV.Detalii privind oferta şi calendarul previzional

Obiectivul este de a furniza informaţii privind oferta şi, după caz, admiterea la tranzacţionare în cadrul unui MTF, inclusiv preţul definitiv al ofertei şi numărul definitiv al valorilor mobiliare (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea nominală agregată) care vor fi oferite, motivele pentru lansarea ofertei, planul de distribuire a valorilor mobiliare, utilizarea veniturilor obţinute din ofertă, cheltuielile de emitere şi de ofertă, precum şi diluarea (exclusiv pentru titlurile de capital).

ANEXA V^a:INFORMAŢII SUPLIMENTARE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE PENTRU REDRESARE

II.Denumirea emitentului, ţara în care a fost constituit, link către site-ul web al emitentului

Identificarea societăţii care emite acţiuni, inclusiv identificatorul entităţii juridice (LEI), a denumirii sale juridice şi comerciale a ţării în care a fost constituită şi a site-ului web unde investitorii pot găsi informaţii referitoare la activităţile societăţii, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, pieţele principale unde concurează, principalii acţionari, componenţa forurilor sale administrative, de conducere şi supraveghere şi, dacă este cazul, informaţii incluse prin trimiteri (cu menţiunea că informaţiile de pe site-ul web nu fac parte din prospect, exceptând cazul când informaţiile respective sunt incluse în prospect sub formă de trimitere.

III.Declaraţia de responsabilitate şi declaraţia despre autoritatea competentă

1.Declaraţia de responsabilitate

2.Declaraţie despre autoritatea competentă

Declaraţia trebuie să indice autoritatea competentă care a aprobat, în conformitate cu prezentul regulament, prospectul UE pentru redresare şi se precizează că aprobarea în cauză nu este o aprobare a emitentului şi nici un indicator al calităţii acţiunilor de care este legat prospectul UE pentru creştere, că autoritatea competentă doar a aprobat prospectul UE pentru creştere pentru că întruneşte standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent impuse de prezentul regulament şi că prospectul UE pentru redresare a fost elaborat în conformitate cu articolul 14a.

IV.Factori de risc

V.Situaţiile financiare

b)o explicaţie pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaţionale de audit.

VII.Informaţii privind tendinţele

c)informaţiilor privind strategia şi obiectivele de afaceri, atât financiare, cât şi nefinanciare, pe termen scurt şi lung ale emitentului, inclusiv, dacă este cazul, o trimitere specifică de cel puţin 400 de cuvinte la impactul pandemiei de COVID-19 asupra emitentului şi la impactul viitor anticipat al pandemiei.

VIII.Termenii şi condiţiile ofertei, angajamente şi intenţii ferme de a subscrie şi caracteristici esenţiale ale contractului de subscriere şi plasament.

IX.Informaţii esenţiale despre acţiuni şi subscrierea lor

X.Motivele ofertei şi modul de utilizare a veniturilor obţinute din ofertă

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursa şi valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informaţii detaliate despre utilizarea veniturilor obţinute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziţionarea de active altfel decât în cursul normal al activităţilor, pentru finanţarea achiziţionării anunţate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

XI.Primirea unor ajutoare de stat

Declaraţia despre beneficierea sau nu de ajutoare de stat trebuie să cuprindă o menţiune că informaţiile se comunică exclusiv pe răspunderea persoanelor responsabile de prospect, astfel cum se menţionează la articolul 11 alineatul (1), că rolul autorităţii competente în aprobarea prospectului este de a verifica dacă este complet, inteligibil şi coerent şi că, de aceea, în ceea ce priveşte declaraţia despre ajutoarele de stat, autoritatea competentă nu este obligată să facă o verificare independentă a declaraţiei.

XIII.Capitalizarea şi nivelul de îndatorare

XVI.Documente disponibile

ANEXA VI:TABEL DE CORESPONDENŢĂ

Directiva 2003/71/CE	Prezentul regulament
Articolul 1 alineatul (1)	Articolul 1 alineatul (1)
Articolul 1 alineatul (2) litera (a)	Articolul 1 alineatul (2) litera (a)
Articolul 1 alineatul (2) litera (b)	Articolul 1 alineatul (2) litera (b)
Articolul 1 alineatul (2) litera (c)	Articolul 1 alineatul (2) litera (c)
Articolul 1 alineatul (2) litera (d)	Articolul 1 alineatul (2) litera (d)
Articolul 1 alineatul (2) litera (e)	Articolul 1 alineatul (2) litera (e)
Articolul 1 alineatul (2) litera (f)	-
Articolul 1 alineatul (2) litera (g)	Articolul 1 alineatul (2) litera (f)
Articolul 1 alineatul (2) litera (h)	Articolul 1 alineatul (3)
Articolul 1 alineatul (2) litera (i)	-
Articolul 1 alineatul (2) litera (j)	Articolul 1 alineatul (4) litera (j) şi articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (i)
Articolul 1 alineatul (3)	Articolul 4
Articolul 1 alineatul (4)	-
Articolul 2 alineatul (1) litera (a)	Articolul 2 litera (a)
Articolul 2 alineatul (1) litera (b)	Articolul 2 litera (b)
Articolul 2 alineatul (1) litera (c)	Articolul 2 litera (c)
Articolul 2 alineatul (1) litera (d)	Articolul 2 litera (d)
Articolul 2 alineatul (1) litera (e)	Articolul 2 litera (e)
Articolul 2 alineatul (1) litera (f)	Articolul 2 litera (f)
Articolul 2 alineatul (1) litera (g)	Articolul 2 litera (g)
Articolul 2 alineatul (1) litera (h)	Articolul 2 litera (h)
Articolul 2 alineatul (1) litera (i)	Articolul 2 litera (i)
Articolul 2 alineatul (1) litera (j)	Articolul 2 litera (j)
Articolul 2 alineatul (1) litera (k)	-
Articolul 2 alineatul (1) litera (l)	-
Articolul 2 alineatul (1) litera (m)	Articolul 2 litera (m)
Articolul 2 alineatul (1) litera (n)	Articolul 2 litera (n)
Articolul 2 alineatul (1) litera (o)	Articolul 2 litera (p)
Articolul 2 alineatul (1) litera (p)	Articolul 2 litera (q)
Articolul 2 alineatul (1) litera (q)	Articolul 2 litera (r)
Articolul 2 alineatul (1) litera (r)	Articolul 2 litera (s)
Articolul 2 alineatul (1) litera (s)	-
Articolul 2 alineatul (1) litera (t)	-
Articolul 2 alineatul (4)	-
Articolul 3 alineatul (1)	Articolul 3 alineatul (1)
Articolul 3 alineatul (2) litera (a)	Articolul 1 alineatul (4) litera (a)
Articolul 3 alineatul (2) litera (b)	Articolul 1 alineatul (4) litera (b)
Articolul 3 alineatul (2) litera (c)	Articolul 1 alineatul (4) litera (d)
Articolul 3 alineatul (2) litera (d)	Articolul 1 alineatul (4) litera (c)
Articolul 3 alineatul (2) litera (e)	-
Articolul 3 alineatul (2) al doilea şi al treilea paragraf	Articolul 5 alineatul (1)
Articolul 3 alineatul (3)	Articolul 3 alineatul (3)
Articolul 3 alineatul (4)	-
Articolul 4 alineatul (1) litera (a)	Articolul 1 alineatul (4) litera (e)
Articolul 4 alineatul (1) litera (b)	Articolul 1 alineatul (4) litera (f)
Articolul 4 alineatul (1) litera (c)	Articolul 1 alineatul (4) litera (g)
Articolul 4 alineatul (1) litera (d)	Articolul 1 alineatul (4) litera (h)
Articolul 4 alineatul (1) litera (e)	Articolul 1 alineatul (4) litera (i)
Articolul 4 alineatul (1) de la al doilea la al cincilea paragraf	-
Articolul 4 alineatul (2) litera (a)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (a)
Articolul 4 alineatul (2) litera (b)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (d)
Articolul 4 alineatul (2) litera (c)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (e)
Articolul 4 alineatul (2) litera (d)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (f)
Articolul 4 alineatul (2) litera (e)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (g)
Articolul 4 alineatul (2) litera (f)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (h)
Articolul 4 alineatul (2) litera (g)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (b) şi (c)
Articolul 4 alineatul (2) litera (h)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (j)
Articolul 4 alineatul (3)	Articolul 1 alineatul (7)
Articolul 5 alineatul (1)	Articolul 6 alineatele (1) şi (2), articolul 14 alineatul (2)
Articolul 5 alineatul (2)	Articolul 7
Articolul 5 alineatul (3)	Articolul 6 alineatul (3)
Articolul 5 alineatul (4) primul paragraf	Articolul 8 alineatul (1)
Articolul 5 alineatul (4) al doilea paragraf	Articolul 8 alineatul (10)
Articolul 5 alineatul (4) al treilea paragraf prima teză	Articolul 8 alineatul (5) şi articolul 25 alineatul (4)
Articolul 5 alineatul (4) al treilea paragraf a doua teză	Articolul 8 alineatul (4)
Articolul 5 alineatul (5)	Articolul 13 alineatul (1) şi articolul 7 alineatul (13)
Articolul 6 alineatul (1)	Articolul 11 alineatul (1)
Articolul 6 alineatul (2)	Articolul 11 alineatul (2)
Articolul 7 alineatul (1)	Articolul 13 alineatul (1) primul paragraf
Articolul 7 alineatul (2) litera (a)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (a)
Articolul 7 alineatul (2) litera (b)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (b)
Articolul 7 alineatul (2) litera (c)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (c)
Articolul 7 alineatul (2) litera (d)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (c)
Articolul 7 alineatul (2) litera (e)	Articolul 15 alineatul (2)
Articolul 7 alineatul (2) litera (f)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (d)
Articolul 7 alineatul (2) litera (g)	Articolul 14 alineatul (3)
Articolul 7 alineatul (3)	Articolul 13 alineatul (3)
Articolul 7 alineatul (4)	-
Articolul 8 alineatul (1) primul paragraf litera (a)	Articolul 17 alineatul (1) primul paragraf litera (b)
Articolul 8 alineatul (1) primul paragraf litera (b)	Articolul 17 alineatul (1) primul paragraf litera (a)
Articolul 8 alineatul (1) al doilea paragraf	Articolul 17 alineatul (2)
Articolul 8 alineatul (2)	Articolul 18 alineatul (1)
Articolul 8 alineatul (3)	Articolul 18 alineatul (2)
Articolul 8 alineatul (3a)	Articolul 18 alineatul (3)
Articolul 8 alineatul (4)	Articolul 18 alineatul (4) primul paragraf
Articolul 8 alineatul (5) primul paragraf	-
Articolul 8 alineatul (5) al doilea paragraf	-
Articolul 9 alineatul (1)	Articolul 12 alineatul (1)
Articolul 9 alineatul (2)	Articolul 12 alineatul (1)
Articolul 9 alineatul (3)	Articolul 12 alineatul (1)
Articolul 9 alineatul (4)	Articolul 12 alineatul (2)
Articolul 11 alineatul (1)	Articolul 19 alineatul (1)
Articolul 11 alineatul (2)	Articolul 19 alineatul (2)
Articolul 11 alineatul (3)	Articolul 19 alineatul (4)
Articolul 12 alineatul (1)	Articolul 10 alineatul (1) primul paragraf
Articolul 12 alineatul (2)	Articolul 10 alineatul (1) al doilea paragraf
Articolul 12 alineatul (3)	-
Articolul 13 alineatul (1)	Articolul 20 alineatul (1)
Articolul 13 alineatul (2)	Articolul 20 alineatul (2)
Articolul 13 alineatul (3)	Articolul 20 alineatul (3)
Articolul 13 alineatul (4)	Articolul 20 alineatul (4)
Articolul 13 alineatul (5)	Articolul 20 alineatul (8)
Articolul 13 alineatul (6)	Articolul 20 alineatul (9)
Articolul 13 alineatul (7)	-
Articolul 14 alineatul (1)	Articolul 21 alineatul (1)
Articolul 14 alineatul (2)	Articolul 21 alineatul (2)
Articolul 14 alineatul (3)	-
Articolul 14 alineatul (4)	Articolul 21 alineatul (5)
Articolul 14 alineatul (4a)	Articolul 21 alineatul (6)
Articolul 14 alineatul (5)	Articolul 21 alineatul (9)
Articolul 14 alineatul (6)	Articolul 21 alineatul (10)
Articolul 14 alineatul (7)	Articolul 21 alineatul (11)
Articolul 14 alineatul (8)	Articolul 21 alineatul (12)
Articolul 15 alineatul (1)	Articolul 22 alineatul (1)
Articolul 15 alineatul (2)	Articolul 22 alineatul (2)
Articolul 15 alineatul (3)	Articolul 22 alineatul (3)
Articolul 15 alineatul (4)	Articolul 22 alineatul (4)
Articolul 15 alineatul (5)	Articolul 22 alineatul (5)
Articolul 15 alineatul (6)	Articolul 22 alineatul (6)
Articolul 15 alineatul (7)	Articolul 22 alineatul (9)
Articolul 16 alineatul (1)	Articolul 23 alineatul (1)
Articolul 16 alineatul (2)	Articolul 23 alineatul (2)
Articolul 16 alineatul (3)	Articolul 23 alineatul (7)
Articolul 17 alineatul (1)	Articolul 24 alineatul (1)
Articolul 17 alineatul (2)	Articolul 24 alineatul (2)
Articolul 18 alineatul (1)	Articolul 25 alineatul (1)
Articolul 18 alineatul (2)	Articolul 25 alineatul (2)
Articolul 18 alineatul (3) primul paragraf	Articolul 25 alineatul (3)
Articolul 18 alineatul (3) al doilea paragraf	Articolul 21 alineatul (5)
Articolul 18 alineatul (4)	Articolul 25 alineatul (8)
Articolul 19 alineatul (1)	Articolul 27 alineatul (1)
Articolul 19 alineatul (2)	Articolul 27 alineatul (2)
Articolul 19 alineatul (3)	Articolul 27 alineatul (3)
Articolul 19 alineatul (4)	Articolul 27 alineatul (5)
Articolul 20 alineatul (1)	Articolul 29 alineatul (1)
Articolul 20 alineatul (2)	Articolul 29 alineatul (2)
Articolul 20 alineatul (3)	Articolul 29 alineatul (3)
Articolul 21 alineatul (1)	Articolul 31 alineatul (1)
Articolul 21 alineatul (1a)	Articolul 34 alineatul (1)
Articolul 21 alineatul (1b)	Articolul 34 alineatul (2)
Articolul 21 alineatul (2)	Articolul 31 alineatul (2)
Articolul 21 alineatul (3) litera (a)	Articolul 32 alineatul (1) litera (a)
Articolul 21 alineatul (3) litera (b)	Articolul 32 alineatul (1) litera (b)
Articolul 21 alineatul (3) litera (c)	Articolul 32 alineatul (1) litera (c)
Articolul 21 alineatul (3) litera (d)	Articolul 32 alineatul (1) litera (d)
Articolul 21 alineatul (3) litera (e)	Articolul 32 alineatul (1) litera (e)
Articolul 21 alineatul (3) litera (f)	Articolul 32 alineatul (1) litera (f)
Articolul 21 alineatul (3) litera (g)	Articolul 32 alineatul (1) litera (g)
Articolul 21 alineatul (3) litera (h)	Articolul 32 alineatul (1) litera (h)
Articolul 21 alineatul (3) litera (i)	Articolul 32 alineatul (1) litera (i)
Articolul 21 alineatul (3) al doilea paragraf	Articolul 32 alineatul (1) al doilea paragraf
Articolul 21 alineatul (4) litera (a)	Articolul 32 alineatul (1) litera (l)
Articolul 21 alineatul (4) litera (b)	Articolul 32 alineatul (1) litera (m)
Articolul 21 alineatul (4) litera (c)	-
Articolul 21 alineatul (4) litera (d)	Articolul 32 alineatul (1) litera (n)
Articolul 21 alineatul (4) al doilea paragraf	Articolul 32 alineatul (1) al patrulea paragraf
Articolul 21 alineatul (5)	Articolul 31 alineatul (3) şi articolul 32 alineatul (6)
Articolul 22 alineatul (1)	Articolul 35 alineatul (2)
Articolul 22 alineatul (2) primul paragraf	Articolul 33 alineatul (1)
Articolul 22 alineatul (2) al doilea paragraf	-
Articolul 22 alineatul (2) al treilea paragraf	Articolul 33 alineatul (5)
Articolul 22 alineatul (3)	-
Articolul 22 alineatul (4)	Articolul 33 alineatele (6) şi (7)
Articolul 23 alineatul (1)	Articolul 37 alineatul (1)
Articolul 23 alineatul (2)	Articolul 37 alineatul (2)
Articolul 24 alineatul (1)	Articolul 45 alineatul (1)
Articolul 24 alineatul (2)	Articolul 45 alineatul (2)
Articolul 24 alineatul (2a)	-
Articolul 24 alineatul (3)	-
Articolul 24a	Articolul 44
Articolul 24b	Articolul 44
Articolul 24c	Articolul 44
Articolul 25 alineatul (1)	Articolul 38 alineatul (1)
Articolul 25 alineatul (2)	Articolul 42
Articolul 26	Articolul 40
Articolul 27	-
Articolul 28	Articolul 46
Articolul 29	-
Articolul 30	-
Articolul 31	Articolul 48
Articolul 31a	-
Articolul 32	Articolul 49
Articolul 33	-