Art. 7. - Art. 7: Rezumatul prospectului - Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 168L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
Art. 7: Rezumatul prospectului
(1)Prospectul cuprinde un rezumat care furnizează informaţiile esenţiale de care au nevoie investitorii pentru a înţelege natura şi riscurile aferente emitentului, garantului şi valorilor mobiliare care sunt oferite sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, rezumat care se citeşte împreună cu celelalte părţi ale prospectului pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.
Prin derogare de la primul paragraf, nu este necesar un rezumat în cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu condiţia ca:
a)aceste valori mobiliare să fie tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificaţi pot avea acces în scopul tranzacţionării valorilor mobiliare respective; sau
b)aceste valori mobiliare să aibă o valoare nominală unitară de cel puţin 100 000 EUR.
(2)Conţinutul rezumatului trebuie să fie exact, just şi clar şi să nu inducă în eroare. Acesta trebuie să fie citit ca o introducere la prospect şi să fie consecvent cu celelalte părţi ale prospectului.
(3)Rezumatul trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis şi cu o lungime maximă de şapte pagini format A4 atunci când este imprimat. Rezumatul:
a)este prezentat şi aranjat în pagină astfel încât să fie uşor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;
b)este scris într-un limbaj şi într-un stil care facilitează înţelegerea informaţiilor, şi anume într-un limbaj clar, netehnic, concis şi inteligibil pentru investitori.
(4)Rezumatul este alcătuit din următoarele patru secţiuni:
a)o introducere care conţine atenţionări;
b)informaţii esenţiale privind emitentul;
c)informaţii esenţiale privind valorile mobiliare;
d)informaţii esenţiale privind oferta publică de valori mobiliare şi/sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(5)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (a) cuprinde:
a)denumirea valorilor mobiliare şi numărul internaţional de identificare a valorilor imobiliare (ISIN);
b)identitatea şi datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entităţii juridice (LEI);
c)după caz, identitatea şi datele de contact ale ofertantului, inclusiv LEI dacă ofertantul are personalitate juridică, sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
d)identitatea şi datele de contact ale autorităţii competente care aprobă prospectul şi, dacă sunt diferite, ale autorităţii competente care a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal;
e)data aprobării prospectului.
Aceasta conţine următoarele atenţionări:
(a)rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect;
(b)orice decizie de investiţie în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare a întregului prospect de către investitor;
(c)după caz, investitorul ar putea să piardă întregul capital investit sau o parte a acestuia şi, acolo unde răspunderea investitorului nu se limitează la valoarea investiţiei, o atenţionare privind faptul că investitorul ar putea să piardă mai mult decât capitalul investit, precum şi privind amploarea acestei pierderi potenţiale;
(d)în cazul în care se intentează o acţiune în faţa unei instanţe privind informaţiile cuprinse în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate cu dreptul intern, să trebuiască să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare;
(e)răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului, sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare;
(f)după caz, alerta de inteligibilitate necesară în conformitate cu articolul 8 alineatul (3) litera (b) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.
(6)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (b) cuprinde următoarele informaţii:
a)într-o subsecţiune intitulată "Cine este emitentul valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a emitentului valorilor mobiliare, care să includă cel puţin următoarele:
(i)sediul social şi forma sa juridică, codul LEI, dreptul în temeiul căreia îşi desfăşoară activitatea şi ţara în care a fost constituit;
(ii)activităţile sale principale;
(iii)acţionarii săi majoritari, inclusiv dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine;
(iv)identitatea administratorilor săi principali;
(v)identitatea auditorilor săi statutari;
b)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt informaţiile financiare esenţiale referitoare la emitent?", o selecţie de informaţii financiare esenţiale istorice, prezentate pentru fiecare exerciţiu financiar din perioada acoperită de informaţiile financiare istorice şi pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoţite de date comparative din aceeaşi perioadă a exerciţiului financiar precedent. Cerinţa referitoare la informaţiile comparative din bilanţ se îndeplineşte prin prezentarea informaţiilor din bilanţul de la sfârşitul exerciţiului. Informaţiile financiare esenţiale includ, după caz:
(i)informaţii financiare pro forma;
(ii)o scurtă descriere a tuturor calificărilor din raportul de audit referitoare la informaţiile financiare istorice;
c)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele riscuri specifice emitentului?", o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici emitentului, cuprinşi în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).
(7)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (c) cuprinde următoarele informaţii:
a)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele caracteristici ale valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a valorilor mobiliare oferite şi/sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, inclusiv cel puţin:
(i)tipul lor, clasa şi codul ISIN;
(ii)după caz, moneda lor, valoarea nominală unitară a acestora, numărul de valori mobiliare emise şi scadenţa valorilor mobiliare;
(iii)drepturile aferente valorilor mobiliare;
(iv)rangul relativ al valorilor mobiliare în structura capitalului emitentului în caz de insolvenţă, inclusiv, acolo unde este cazul, informaţii cu privire la nivelul de subordonare a valorilor mobiliare şi la impactul potenţial asupra investiţiilor în cazul rezoluţiei în conformitate cu Directiva 2014/59/UE;
(v)eventualele restricţii impuse asupra liberei transferabilităţi a valorilor mobiliare;
(vi)după caz, politica privind dividendele sau distribuirea acestora;
b)într-o subsecţiune intitulată "Unde vor fi tranzacţionate valorile mobiliare?", se indică dacă valorile mobiliare fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau de tranzacţionare într-un MTF, precum şi identitatea tuturor pieţelor pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacţionate;
c)în cazul în care există o garanţie aferentă valorilor mobiliare, într-o subsecţiune intitulată "Există vreo garanţie aferentă valorilor mobiliare?" se includ următoarele informaţii:
(i)o scurtă descriere a naturii şi a domeniului de aplicare a garanţiei;
(ii)o scurtă descriere a garantului, inclusiv codul său LEI;
(iii)informaţiile financiare relevante esenţiale pentru a evalua capacitatea garantului de a-şi îndeplini angajamentele în temeiul garanţiei; şi
(iv)o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc privind garantul prezentaţi în prospect în conformitate cu articolul 16 alineatul (3), sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10);
d)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele riscuri specifice valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici valorilor mobiliare prezentaţi în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).
În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate înlocui conţinutul prevăzut la prezentul alineat cu informaţiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014. Atunci când se aplică Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, fiecare stat membru care acţionează ca stat membru de origine în scopul prezentului regulament poate impune emitenţilor, ofertanţilor sau persoanelor care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să înlocuiască conţinutul prevăzut la prezentul alineat cu informaţiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, în prospectele aprobate de autoritatea sa competentă.
Atunci când are loc o înlocuire a conţinutului în conformitate cu al doilea paragraf, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă trei pagini format A4. Conţinutul documentului cu informaţii esenţiale se include în rezumat ca secţiune distinctă. Această secţiune se aşează în pagină în aşa fel încât să fie identificată în mod clar ca fiind conţinutul documentului cu informaţii esenţiale prevăzut la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.
În conformitate cu articolul 8 alineatul (9) al treilea paragraf, atunci când un singur rezumat se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul unor detalii foarte limitate, cum ar fi preţul de emisiune sau data scadenţei, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă două pagini format A4. Cu toate acestea, în cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale privind aceste valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată operează înlocuirea prevăzută la al doilea paragraf de la prezentul alineat, lungimea maximă se extinde cu încă trei pagini format A4 pentru fiecare valoare mobiliară suplimentară.
Atunci când rezumatul conţine informaţiile menţionate la primul paragraf litera (c), lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă o pagină format A4.
(8)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (d) cuprinde următoarele informaţii:
a)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt condiţiile şi calendarul pentru a investi în această valoare mobiliară?", după caz, clauzele generale, condiţiile şi calendarul previzional ale ofertei, detaliile privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, planul de distribuţie, cuantumul şi procentajul diluării imediate rezultate în urma ofertei şi o estimare a costului total al emisiunii şi/sau al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant;
b)dacă este diferit de emitent, într-o subsecţiune intitulată "Cine este ofertantul şi/sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare?", o scurtă descriere a ofertantului valorilor mobiliare şi/sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată care să includă sediul social şi forma juridică a acestuia/acesteia, legislaţia în temeiul căreia funcţionează şi ţara în care a fost constituit(ă);
c)într-o subsecţiune intitulată "De ce a fost elaborat acest prospect?", o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi, după caz,
(i)utilizarea şi cuantumul net estimat al veniturilor;
(ii)indicaţia dacă oferta face obiectul unui acord privind un angajament ferm de subscriere, precizând dacă există vreo parte neacoperită;
(iii)o indicaţie a celor mai importante conflicte de interese referitoare la ofertă sau la admiterea la tranzacţionare.
(9)În fiecare dintre secţiunile descrise la alineatele (6), (7) şi (8), emitentul poate adăuga subrubrici atunci când consideră că sunt necesare.
(10)Numărul total al factorilor de risc incluşi în secţiunile rezumatului menţionate la alineatul (6) litera (c) şi la alineatul (7) primul paragraf litera (c) punctul (iv) şi litera (d) este de maximum 15.
(11)Rezumatul nu conţine trimiteri încrucişate la alte părţi ale prospectului şi nu include informaţii prin trimiteri.
(12)În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale pentru oferta publică de valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar un stat membru de origine impune emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să înlocuiască conţinutul documentului cu informaţii esenţiale, astfel cum se prevede la a doua teză de la alineatul (7) al doilea paragraf din prezentul articol, se consideră că persoanele care oferă consultanţă cu privire la valorile mobiliare sau le vând în numele emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi-au îndeplinit, în cursul perioadei de valabilitate a ofertei, obligaţia de a furniza documentul cu informaţii esenţiale în conformitate cu articolul 13 din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 dacă aceste persoane furnizează în schimb investitorilor în cauză rezumatul prospectului în termenele şi condiţiile prevăzute la articolele 13 şi 14 din respectivul regulament.
(121)Prin derogare de la alineatele (3)-(12) din prezentul articol, un prospect UE pentru redresare elaborat în conformitate cu articolul 14a include un rezumat elaborat în conformitate cu prezentul alineat.
Rezumatul unui prospect UE pentru redresare trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis şi cu o lungime maximă de două pagini format A4 atunci când este imprimat.
Rezumatul unui prospect UE pentru redresare nu trebuie să conţină trimiteri încrucişate la alte părţi ale prospectului şi nici să includă informaţii prin trimiteri şi trebuie să fie:
a)prezentat şi aranjat în pagină astfel încât să fie uşor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;
b)scris într-un limbaj şi într-un stil care facilitează înţelegerea informaţiilor, şi anume într-un limbaj clar, netehnic, concis şi inteligibil pentru investitori;
c)alcătuit din următoarele patru secţiuni:
(i)o introducere care să conţină toate informaţiile menţionate la alineatul (5) din prezentul articol, inclusiv avertismente şi informaţii referitoare la data aprobării prospectului UE pentru redresare;
(ii)informaţii esenţiale privind emitentul, inclusiv, dacă este cazul, o trimitere specifică de cel puţin 200 de cuvinte la impactul economic şi financiar al pandemiei de COVID-19 asupra emitentului;
(iii)informaţii esenţiale privind acţiunile, inclusiv drepturile aferente respectivelor acţiuni şi orice limitări ale acestor drepturilor;
(iv)informaţii esenţiale privind oferta publică de acţiuni şi/sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(13)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza conţinutul şi formatul de prezentare a informaţiilor financiare esenţiale menţionate la alineatul (6) litera (b), precum şi a informaţiilor financiare esenţiale relevante menţionate la alineatul (7) litera (c) punctul (iii), ţinând cont de diversele tipuri de valori mobiliare şi de emitenţi şi asigurându-se că informaţiile produse sunt concise şi uşor de înţeles.
ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.