Capitolul iii - CONŢINUTUL ŞI FORMATUL PROSPECTULUI - Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 168L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
CAPITOLUL III:CONŢINUTUL ŞI FORMATUL PROSPECTULUI
Art. 13: Informaţiile minime şi formatul
(1)Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament în legătură cu formatul prospectului, al prospectului de bază şi al condiţiilor finale şi cu schemele care definesc informaţiile specifice care urmează să fie incluse într-un prospect, inclusiv codurile LEI şi ISIN, evitând repetarea informaţiilor în cazul în care un prospect este alcătuit din mai multe documente distincte.
În special, la stabilirea diverselor scheme referitoare la prospect, se ţine seama de:
a)diversele tipuri de informaţii necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital comparate cu alte valori mobiliare decât titlurile de capital; adoptarea unei abordări coerente cu privire la informaţiile care trebuie incluse în prospect pentru valorile mobiliare care au o logică economică similară, în special instrumentele derivate;
b)diversele tipuri şi caracteristici ale ofertelor şi admiterilor la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital;
c)formatul utilizat şi informaţiile care trebuie incluse în prospectele de bază referitoare la valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau drept de subscripţie sub orice formă;
d)după caz, statutul public al emitentului;
e)după caz, natura specifică a activităţilor emitentului.
În scopul literei (b) de la al doilea paragraf, atunci când stabileşte diversele scheme referitoare la prospect, Comisia prevede cerinţe de informare specifice în cazul prospectelor care se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care:
(a)urmează să fie tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificaţi pot avea acces în scopul tranzacţionării valorilor mobiliare respective; sau
(b)au o valoare nominală unitară de cel puţin 100 000 EUR.
Cerinţele de informare trebuie să fie adecvate şi să ia în considerare necesităţile de informare ale investitorilor în cauză.
(2)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament prin stabilirea schemei care defineşte informaţiile minime care urmează a fi cuprinse în documentul de înregistrare universal.
O astfel de schemă asigură faptul că documentul de înregistrare universal conţine toate informaţiile necesare privind emitentul, astfel încât acelaşi document de înregistrare universal să poată fi utilizat şi pentru oferta publică ulterioară sau admiterea ulterioară la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor titluri de capital sau a altor valori mobiliare decât titlurile de capital. În ceea ce priveşte informaţiile financiare, examinarea rezultatelor activităţii şi a situaţiei financiare, perspectivele şi guvernanţa corporativă, aceste informaţii sunt aliniate cât mai mult posibil cu informaţiile care trebuie comunicate în rapoartele financiare anuale şi semestriale menţionate la articolele 4 şi 5 din Directiva 2004/109/CE, inclusiv în raportul de gestiune şi în declaraţia privind guvernanţa corporativă.
(3)Actele delegate menţionate la alineatele (1) şi (2) se bazează pe standardele din domeniul informaţiilor financiare şi nefinanciare stabilite de organizaţiile internaţionale de comisii pentru valori mobiliare, în special Organizaţia Internaţională a Reglementatorilor de Valori Mobiliare (IOSCO), şi pe anexele I, II şi III la prezentul regulament.
Art. 14: Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare
(1)Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect simplificat în temeiul regimului de informare simplificată pentru emisiuni secundare, în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată:
a)emitenţii ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puţin în ultimele 18 luni şi care emit valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare existente care au fost emise anterior;
b)fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (5), emitenţii ale căror titluri de capital au fost admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puţin în ultimele 18 luni şi care emit alte valori mobiliare decât titlurile de capital, sau valori mobiliare care permit accesul la titluri de capital fungibile cu titlurile de capital existente ale emitentului, deja admise la tranzacţionare;
c)ofertanţii unor valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puţin în ultimele 18 luni.
Prospectul simplificat constă într-un rezumat în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare care poate fi utilizat de persoanele menţionate la primul paragraf literele (a), (b) şi (c) de la prezentul alineat şi o notă specifică privind valorile mobiliare care poate fi utilizată de către persoanele menţionate la respectivul paragraf literele (a) şi (c).
d)“emitenţii ale căror valori mobiliare au fost oferite public şi admise la tranzacţionare pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri în mod continuu timp de cel puţin doi ani şi care au respectat pe deplin obligaţiile de raportare şi de publicare a informaţiilor pe întreaga perioadă a admiterii la tranzacţionare şi care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare existente care au fost emise anterior.
(2)Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) şi fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul simplificat conţine informaţiile restrânse relevante care sunt necesare pentru a permite investitorilor să înţeleagă:
a)perspectivele emitentului şi modificările importante din activitatea şi situaţia financiară ale emitentului şi garantului care au avut loc de la sfârşitul ultimului exerciţiu financiar, dacă este cazul;
b)drepturile aferente valorilor mobiliare;
c)motivele emisiunii şi impactul acesteia asupra emitentului, inclusiv asupra structurii globale a capitalului acestuia, şi utilizarea veniturilor obţinute.
Emitenţii respectivi menţionaţi la alineatul (1) primul paragraf litera (d) din prezentul articol, care au obligaţia să întocmească conturi consolidate în concordanţă cu Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (*) după admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, furnizează cele mai recente informaţii financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, cuprinzând informaţiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu standardele internaţionale de raportare financiară menţionate în Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului (**).
(*)Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situaţiile financiare anuale, situaţiile financiare consolidate şi rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
(**)Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p. 1).
Emitenţii respectivi menţionaţi la alineatul (1) primul paragraf litera (d) din prezentul articol care nu au obligaţia să întocmească conturi consolidate în concordanţă cu Directiva 2013/34/UE după admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, furnizează cele mai recente informaţii financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, cuprinzând informaţiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu dreptul intern al statului membru în care este înregistrat emitentul.
Emitenţii din ţări terţe ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacţionare pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri furnizează cele mai recente informaţii financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, incluzând informaţiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu standardele lor naţionale de contabilitate, cu condiţia ca acestea să fie echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002. Dacă respectivele standarde naţionale de contabilitate nu sunt echivalente cu standardele internaţionale de raportare financiară, informaţiile financiare sunt refăcute în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.
(3)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea schemelor de precizare a informaţiilor restrânse care urmează a fi incluse în temeiul regimului de informare simplificată menţionat la alineatul (1).
Schemele includ în special:
a)informaţiile financiare anuale şi semestriale publicate în perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului;
b)după caz, previziuni şi estimări privind profitul;
c)un rezumat concis al informaţiilor relevante comunicate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014 în perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului;
d)factorii de risc;
e)pentru titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau acces la titluri de capital, declaraţia privind capitalul circulant, declaraţia privind capitalizarea şi gradul de îndatorare, o menţiune privind conflictele de interese relevante şi tranzacţiile cu părţi afiliate, principalii acţionari şi, după caz, informaţii financiare pro forma.
Atunci când precizează informaţiile restrânse care trebuie incluse în temeiul regimului de informare simplificată, Comisia ţine seama de nevoia de a facilita atragerea de fonduri pe pieţele de capital şi de importanţa reducerii costurilor accesului la capital. Pentru a evita impunerea unor sarcini inutile asupra emitenţilor, atunci când precizează informaţiile restrânse, Comisia ţine seama de asemenea de informaţiile pe care un emitent are deja obligaţia să le prezinte în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, şi al Regulamentului (UE) nr. 596/2014. Comisia adaptează de asemenea informaţiile restrânse în aşa fel încât acestea să vizeze informaţiile care sunt relevante pentru emisiunile secundare şi să fie proporţionale.
Art. 14a: Prospectul UE pentru redresare
(1)Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect UE pentru redresare în temeiul regimului de informare simplificată prevăzut la prezentul articol, în cazul unei oferte publice de acţiuni sau al admiterii de acţiuni la tranzacţionare pe o piaţă reglementată:
a)emitenţii ale căror acţiuni au fost admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără întrerupere cel puţin pe parcursul ultimelor 18 luni şi care emit acţiuni fungibile cu acţiuni existente care au fost emise anterior;
b)emitenţii ale căror acţiuni au fost deja tranzacţionate pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puţin pe parcursul ultimelor 18 luni, cu condiţia să se fi publicat un prospect pentru oferta respectivelor acţiuni, şi care emit acţiuni fungibile cu acţiuni existente care au fost emise anterior;
c)ofertanţii unor acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puţin pe parcursul ultimelor 18 luni.
Emitenţii pot întocmi un prospect UE pentru redresare numai cu condiţia ca numărul acţiunilor avute în vedere pentru a fi oferite să reprezinte, împreună cu numărul acţiunilor oferite deja prin intermediul unui prospect UE de redresare în decurs de 12 luni, dacă este cazul, cel mult 150 % din numărul acţiunilor deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri, după caz, la data aprobării prospectului UE pentru redresare.
Perioada de 12 luni menţionată în al doilea paragraf începe la data aprobării prospectului UE pentru redresare.
(2)Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) şi fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul UE pentru redresare trebuie să conţină informaţiile restrânse relevante care sunt necesare pentru a permite investitorilor să înţeleagă:
a)perspectivele şi performanţa financiară a emitentului şi modificările importante din situaţia financiară şi economică a emitentului care au avut loc de la sfârşitul ultimului exerciţiu financiar, dacă este cazul, precum şi strategia şi obiectivele de afaceri pe termen lung, atât financiare, cât şi nefinanciare ale emitentului, incluzând, dacă este cazul, o trimitere specifică de cel puţin 400 de cuvinte la impactul economic şi financiar al pandemiei de COVID-19 asupra emitentului şi la impactul viitor anticipat al pandemiei;
b)informaţiile esenţiale privind acţiunile, inclusiv drepturile asociate respectivelor acţiuni şi orice limitări ale acestor drepturi, motivele emisiunii şi impactul acesteia asupra emitentului, inclusiv asupra structurii globale a capitalului emitentului, precum şi o declaraţie privind capitalizarea şi gradul de îndatorare, o declaraţie privind capitalul circulant, precum şi utilizarea veniturilor obţinute din ofertă.
(3)Informaţiile conţinute în prospectul UE pentru redresare se redactează şi se prezintă într-o formă uşor de analizat, concisă şi inteligibilă şi trebuie să le permită investitorilor, în special investitorilor individuali, să ia o decizie de investiţii în cunoştinţă de cauză, ţinând seama de informaţiile reglementate care au fost deja comunicate publicului în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, şi al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 şi, după caz, de informaţiile menţionate în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei (*).
(*)Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte cerinţele organizatorice şi condiţiile de funcţionare aplicabile firmelor de investiţii şi termenii definiţi în sensul directivei menţionate (JO L 87, 31.3.2017, p. 1).
(4)Prospectul UE pentru redresare trebuie să fie elaborat sub forma unui document unic care să conţină informaţiile minime prevăzute în anexa Va. Acesta trebuie să aibă o lungime de maximum 30 de pagini format A4 când este imprimat şi să fie prezentat şi aranjat în pagină astfel încât să fie uşor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile.
(5)Nici rezumatul, nici informaţiile incluse prin trimiteri, în conformitate cu articolul 19, nu se iau în considerare în ceea ce priveşte lungimea maximă menţionată la alineatul (4) din prezentul articol.
(6)Emitenţii pot decide ordinea în care informaţiile prevăzute în anexa Va figurează în prospectul UE pentru redresare.
(*)Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte cerinţele organizatorice şi condiţiile de funcţionare aplicabile firmelor de investiţii şi termenii definiţi în sensul directivei menţionate (JO L 87, 31.3.2017, p. 1).
Art. 15: Prospectul UE pentru creştere
(1)Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect UE pentru creştere în temeiul regimului de informare proporţională prevăzut în prezentul articol în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu condiţia să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată:
a)IMM-urile;
b)emitenţii, alţii decât IMM-urile, ale căror valori mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacţionate pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri, cu condiţia ca emitenţii respectivi să fi avut o capitalizare bursieră medie în decursul celor trei ani calendaristici anteriori, pe baza cotărilor de la sfârşit de an, sub 500 000 000 EUR;
c)emitenţii, alţii decât cei menţionaţi la literele (a) şi (b), a căror ofertă publică de valori mobiliare are o valoare totală calculată pe o perioadă de 12 luni în Uniune care nu depăşeşte 20 000 000 EUR, cu condiţia ca aceşti emitenţi să nu aibă valori mobiliare tranzacţionate în cadrul unui MTF, iar numărul mediu al angajaţilor lor din exerciţiul financiar anterior să fie de până la 499;
c1)emitenţii, alţii decât IMM-urile, care fac o ofertă publică de acţiuni în acelaşi timp cu cererea de admitere la tranzacţionare a acestor acţiuni pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri, cu condiţia ca astfel de emitenţi să nu aibă acţiuni deja admise la tranzacţionare pe o piaţă de creştere pentru IMM-uri şi ca valoarea combinată a următoarelor două elemente să fie mai mică de 200 000 000 EUR:
(i)preţul ofertei finale sau preţul maxim în cazul menţionat la articolul 17 alineatul (1) litera (b) punctul (i);
(ii)numărul total de acţiuni în circulaţie imediat după oferta publică de acţiuni, calculat fie pe baza numărului de acţiuni oferite publicului, fie, în cazul menţionat la articolul 17 alineatul (1) litera (b) punctul (i), pe baza valorii maxime a acţiunilor oferite publicului.
d)ofertanţii de valori mobiliare emise de emitenţi menţionaţi la literele (a) şi (b).
Un prospect UE pentru creştere în temeiul regimului de informare proporţională este un document cu un format standardizat, redactat într-un limbaj simplu, pe care emitenţii îl pot completa uşor. Acesta constă într-un rezumat specific în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare şi o notă specifică privind valorile mobiliare. Informaţiile conţinute în prospectul UE pentru creştere se prezintă într-o ordine standardizată în conformitate cu actul delegat menţionat la alineatul (2).
(2)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament precizând conţinutul redus şi formatul şi ordinea standardizate pentru prospectul UE pentru creştere, precum şi conţinutul redus şi formatul standardizat ale rezumatului specific.
Rezumatul specific nu impune sarcini sau costuri suplimentare pentru emitenţi, în măsura în care solicită numai informaţiile relevante incluse deja în prospectul UE pentru creştere. Atunci când precizează formatul standardizat al rezumatului specific, Comisia adaptează cerinţele pentru a se asigura că acesta este mai scurt decât rezumatul prevăzut la articolul 7.
Atunci când precizează conţinutul redus şi formatul şi ordinea standardizate ale prospectului UE pentru creştere, Comisia adaptează cerinţele în aşa fel încât să vizeze:
a)informaţiile care sunt semnificative şi relevante pentru investitori atunci când aceştia iau o decizie de investiţie;
b)necesitatea de a asigura proporţionalitatea între dimensiunea societăţii şi costul producerii unui prospect.
În acest scop, Comisia ţine cont de următoarele elemente:
(a)necesitatea ca prospectul UE pentru creştere să fie semnificativ mai simplu decât prospectul standard, din punctul de vedere al sarcinilor administrative şi al costurilor pentru emitenţi;
(b)necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la pieţele de capital şi de a reduce la minimum costurile pentru IMM-uri, asigurând în acelaşi timp încrederea investitorilor în investiţiile în astfel de societăţi;
(c)diversele tipuri de informaţii necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital şi valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital.
Actele delegate respective se bazează pe anexele IV şi V.
Art. 16: Factori de risc
(1)Factorii de risc menţionaţi într-un prospect se limitează la riscurile care sunt specifice emitentului şi/sau valorilor mobiliare şi care sunt semnificative pentru a lua o decizie de investiţii în cunoştinţă de cauză, astfel cum sunt coroborate de conţinutul documentului de înregistrare şi al notei privind valorile mobiliare.
Atunci când întocmeşte prospectul, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată evaluează semnificaţia factorilor de risc pe baza probabilităţii apariţiei lor şi a amplorii preconizate a impactului lor negativ.
Fiecare factor de risc este descris în mod corespunzător, explicându-se în ce mod afectează emitentul sau valorile mobiliare din ofertă sau admise la tranzacţionarea. Evaluarea importanţei factorilor de risc prevăzută la al doilea paragraf poate fi prezentată utilizând o scară calitativă de nivel scăzut, mediu sau ridicat.
Factorii de risc se prezintă într-un număr limitat de categorii, în funcţie de natura lor. În fiecare categorie, cei mai importanţi factori de risc se menţionează primii, în funcţie de evaluarea prevăzută la al doilea paragraf.
(2)Factorii de risc îi includ şi pe cei cauzaţi de gradul de subordonare a unei valori mobiliare şi de impactul asupra dimensiunii preconizate sau asupra calendarului preconizat al plăţilor către deţinătorii de valori mobiliare în caz de faliment sau altă procedură similară, inclusiv, după caz, în situaţia de insolvenţă, de rezoluţie sau de restructurare a unei instituţii de credit, în conformitate cu Directiva 2014/59/UE.
(3)În cazul în care există o garanţie aferentă valorilor mobiliare, prospectul conţine factorii de risc importanţi specifici garantului, în măsura în care aceştia sunt relevanţi pentru capacitatea garantului de a-şi îndeplini angajamentul în temeiul garanţiei.
(4)Pentru a încuraja o prezentare adecvată şi concentrată a factorilor de risc, ESMA elaborează orientări pentru a sprijini evaluarea de către autorităţile competente a specificităţii şi importanţei factorilor de risc şi încadrarea pe categorii a factorilor de risc în funcţie de natura lor.
(5)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 44, pentru a completa prezentul regulament precizând criteriile pentru evaluarea specificităţii şi a importanţei factorilor de risc şi pentru încadrarea pe categorii a factorilor de risc în funcţie de natura lor.
Art. 17: Preţul definitiv al ofertei şi volumul definitiv al valorilor mobiliare
(1)În cazul în care preţul definitiv al ofertei şi/sau volumul definitiv al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite publicului, exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca o valoare nominală agregată, nu se pot include în prospect:
a)acceptarea achiziţiei sau a subscrierii valorilor mobiliare se poate retrage timp de cel puţin două zile lucrătoare după depunerea preţului definitiv al ofertei şi/sau a volumului definitiv al valorilor mobiliare care se vor oferi publicului sau
b)în prospect se prezintă următoarele informaţii:
(i)preţul maxim şi/sau volumul maxim al valorilor mobiliare, în măsura în care acestea sunt disponibile; sau
(ii)metodele şi criteriile, şi/sau condiţiile, de evaluare în conformitate cu care se stabileşte preţul definitiv al ofertei, precum şi o explicaţie a oricăror metode de evaluare utilizate.
(2)Preţul definitiv al ofertei şi volumul definitiv al valorilor mobiliare se depun la autoritatea competentă din statul membru de origine şi se pun la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2).
Art. 18: Omiterea de informaţii
(1)Autoritatea competentă din statul membru de origine poate autoriza omiterea din prospect ori din elementele sale constitutive, a anumitor informaţii care trebuie să fie incluse, în cazul în care consideră că este îndeplinită oricare dintre condiţiile următoare:
a)comunicarea unor astfel informaţii ar fi contrară interesului public;
b)comunicarea unor astfel informaţii ar aduce un prejudiciu grav emitentului sau garantului, după caz, cu condiţia ca omiterea acestor informaţii să nu rişte să inducă publicul în eroare asupra faptelor şi circumstanţelor a căror cunoaştere este absolut necesară pentru evaluarea în cunoştinţă de cauză a emitentului sau a garantului, după caz, precum şi a drepturilor aferente valorilor mobiliare la care se referă prospectul;
c)astfel de informaţii sunt de o importanţă minoră pentru o ofertă specifică sau o admitere specifică la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi nu ar influenţa evaluarea situaţiei financiare şi a perspectivelor emitentului sau, după caz, ale garantului.
Autoritatea competentă transmite ESMA un raport anual privind informaţiile a căror omitere a autorizat-o.
(2)Cu condiţia punerii la dispoziţia investitorilor a unor informaţii adecvate, în cazul în care, în mod excepţional, unele informaţii care trebuie să fie incluse în prospect ori în elementele sale constitutive, nu corespund domeniului de activitate sau formei juridice a emitentului sau a garantului, după caz, ori valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta ori elementele sale constitutive conţin informaţii echivalente cu informaţiile cerute, cu excepţia cazului în care nu există astfel de informaţii.
(3)În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul, atunci când elaborează un prospect în conformitate cu articolul 4, să omită informaţii legate de statul membru respectiv.
(4)ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care se pot omite informaţii în conformitate cu alineatul (1), ţinând cont de rapoartele transmise ESMA de autorităţile competente menţionate la alineatul (1).
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Art. 19: Includerea de informaţii prin trimiteri
(1)Informaţiile pot fi incluse într-un prospect prin trimiteri în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice şi redactate într-o limbă care îndeplineşte cerinţele prevăzute la articolul 27 şi în cazul în care sunt cuprinse într-unul dintre următoarele documente:
a)documente care au fost aprobate de o autoritate competentă, sau depuse la aceasta, în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE;
b)documentele menţionate la articolul 1 alineatul (4) literele (f)-(i) şi la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (e)- (h) şi litera (j) punctul (v);
c)informaţiile reglementate;
d)informaţiile financiare anuale sau intermediare;
e)rapoartele de audit şi situaţiile financiare;
f)rapoartele administratorilor menţionate în capitolul 5 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (1);
(1)Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situaţiile financiare anuale, situaţiile financiare consolidate şi rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
g)declaraţiile privind guvernanţa corporativă menţionate la articolul 20 din Directiva 2013/34/UE;
h)rapoarte privind stabilirea valorii unui activ sau a unei societăţi;
i)rapoarte privind remunerarea astfel cum sunt menţionate la articolul 9b din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (2);
(2)Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă (JO L 184, 14.7.2007, p. 17).
j)rapoartele anuale sau orice informaţii comunicate în temeiul articolelor 22 şi 23 din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (3);
(3)Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiţii alternative şi de modificare a Directivelor 2003/41/CE şi 2009/65/CE şi a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 şi (UE) nr. 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).
k)actul constitutiv şi statutul.
Aceste informaţii trebuie să fie cele mai recente de care dispune emitentul.
În cazul în care numai anumite părţi ale unui document sunt incluse prin trimiteri, în prospect se introduce o declaraţie în care se precizează că părţile neincluse fie nu sunt relevante pentru investitor, fie sunt cuprinse în altă parte a prospectului.
(2)Atunci când includ informaţii prin trimiteri, emitenţii, ofertanţii sau persoanele care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată asigură accesibilitatea informaţiilor. Mai precis, în prospect se include o listă a trimiterilor încrucişate pentru a le permite investitorilor să identifice cu uşurinţă informaţii specifice, iar prospectul conţine hyperlinkuri către toate documentele care conţin informaţiile incluse prin trimiteri.
(3)Atunci când este posibil, împreună cu primul proiect de prospect înaintat autorităţii competente şi, în orice caz, în cursul procesului de revizuire a prospectului, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înaintează, în format electronic cu funcţie de căutare, toate informaţiile care sunt incluse în prospect prin trimiteri, cu excepţia cazului în care informaţiile respective au fost deja aprobate de autoritatea competentă care aprobă prospectul sau depuse la aceasta.
(4)ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a actualiza lista documentelor indicate la alineatul (1) din prezentul articol prin includerea unor tipuri suplimentare de documente care, în temeiul dreptului Uniunii, trebuie să fie depuse la o autoritate publică sau să fie aprobate de o astfel de autoritate.
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf din prezentul alineat în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.