Capitolul iv - DISPOZIŢII PRIVIND APROBAREA ŞI PUBLICAREA PROSPECTULUI - Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 168L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
CAPITOLUL IV:DISPOZIŢII PRIVIND APROBAREA ŞI PUBLICAREA PROSPECTULUI
Art. 20: Verificarea şi aprobarea prospectului
(1)Un prospect nu se publică decât dacă autoritatea competentă relevantă l-a aprobat sau a aprobat toate elementele sale constitutive în conformitate cu articolul 10.
(2)Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect.
În cazul în care autoritatea competentă nu ia nicio decizie privind prospectul în termenele stabilite la primul paragraf din prezentul alineat şi la alineatele (3) şi (6), aceasta nu înseamnă că cererea a fost aprobată.
Autoritatea competentă notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului şi a eventualelor suplimente la acesta cât mai curând posibil şi în orice caz nu mai târziu de sfârşitul primei zile lucrătoare ulterioare notificării emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată cu privire la aprobarea respectivă.
(3)Termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se prelungeşte la 20 de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică implică valori mobiliare emise de un emitent căruia nu i s-a admis încă nicio valoare mobiliară la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care nu a făcut anterior nicio ofertă publică de valori mobiliare.
Termenul de 20 de zile lucrătoare se aplică numai pentru înaintarea iniţială a proiectului de prospect. În cazul în care este necesar să se prezinte informaţii ulterioare în conformitate cu alineatul (4), se aplică termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf.
(4)În cazul în care autoritatea competentă constată că proiectul de prospect nu îndeplineşte standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent necesare pentru aprobarea sa şi/sau că sunt necesare modificări sau informaţii suplimentare:
a)aceasta informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată cu privire la acest fapt, cu promptitudine şi cel târziu în termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf sau, după caz, la alineatul (3), calculate de la înaintarea proiectului de prospect şi/sau a informaţiilor suplimentare; şi
b)precizează în mod clar acele modificări sau informaţii suplimentare care sunt necesare.
În astfel de cazuri, termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se aplică numai de la data la care un proiect revizuit de prospect sau informaţiile suplimentare solicitate sunt înaintate autorităţii competente.
(5)În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate sau nu doreşte să facă modificările necesare sau să furnizeze informaţiile suplimentare solicitate în conformitate cu alineatul (4), autoritatea competentă are dreptul să refuze aprobarea prospectului şi să încheie procedura de revizuire. În acest caz, autoritatea competentă notifică decizia sa emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi indică motivele refuzului.
(6)Prin derogare de la alineatele (2) şi (4), termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (4) se reduc la cinci zile lucrătoare în cazul unui prospect constituit din documente separate întocmit de emitenţii frecvenţi menţionaţi la articolul 9 alineatul (11), inclusiv de emitenţii frecvenţi care utilizează procedura de notificare prevăzută la articolul 26. Emitentul frecvent informează autoritatea competentă cu cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.
Un emitent frecvent prezintă autorităţii competente o cerere care cuprinde modificările necesare ale documentului de înregistrare universal, după caz, nota privind valorile mobiliare şi rezumatul înaintate spre aprobare.
(61)Prin derogare de la alineatele (2) şi (4), termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (4) se reduc la şapte zile lucrătoare în cazul unui prospect UE pentru redresare. Emitentul informează autoritatea competentă cu cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.
(7)Autorităţile competente oferă pe site-urile lor orientări cu privire la procedura de verificare şi de aprobare pentru a facilita aprobarea eficientă şi în timp util a prospectelor. Aceste orientări indică detalii de contact în ceea ce priveşte aprobările. Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului are posibilitatea de a comunica şi de a interacţiona direct cu personalul autorităţii competente pe tot parcursul procedurii de aprobare a prospectului.
(8)La solicitarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, autoritatea competentă din statul membru de origine poate delega aprobarea unui prospect autorităţii competente dintr-un alt stat membru, sub rezerva notificării prealabile a ESMA şi a acordului autorităţii competente respective. Autoritatea competentă din statul membru de origine transferă documentaţia depusă, împreună cu decizia sa de acordare a delegării, în format electronic, autorităţii competente a celuilalt stat membru la data la care a luat decizia. Această delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine. Termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (3) se aplică de la data deciziei autorităţii competente din statul membru de origine de a delega aprobarea prospectului. Articolul 28 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat. La încheierea delegării aprobării, autoritatea competentă căreia i s-a delegat aprobarea prospectului este considerată a fi autoritatea competentă din statul membru de origine pentru prospectul respectiv în sensul prezentului regulament.
(9)Prezentul regulament nu aduce atingere răspunderii autorităţii competente, care continuă să intre exclusiv sub incidenţa dreptului intern.
Statele membre se asigură că dispoziţiile de drept intern privind răspunderea autorităţilor lor competente se aplică numai aprobărilor de prospecte de către autoritatea lor competentă.
(10)Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă a statului membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor care urmează să devină elemente constitutive ale prospectelor, în conformitate cu articolul 10, sau a suplimentelor la prospecte, precum şi pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea şi a condiţiilor finale este rezonabil şi proporţional şi este comunicat publicului cel puţin pe site-ul autorităţii competente.
(11)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament precizând criteriile pentru verificarea prospectelor, în special în ceea ce priveşte caracterul exhaustiv, coerent şi inteligibil al informaţiilor cuprinse în acestea, precum şi a procedurilor pentru aprobarea prospectelor.
(12)ESMA face uz de competenţele sale prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 pentru a promova convergenţa practicilor de supraveghere în ceea ce priveşte procedura de verificare şi de aprobare de către autorităţile competente atunci când evaluează caracterul exhaustiv, coerent şi inteligibil al informaţiilor conţinute de un prospect. În acest scop, ESMA elaborează orientări adresate autorităţilor competente cu privire la supravegherea şi aplicarea prospectelor, acoperind examinarea conformităţii cu prezentul regulament şi cu orice acte delegate şi de punere în aplicare adoptate în temeiul acestuia. În special, ESMA promovează convergenţa în ceea ce priveşte eficienţa, metodele şi momentul verificării de către autorităţile competente a informaţiilor incluse într-un prospect, utilizând în special evaluările inter pares menţionate la alineatul (13).
(13)Fără a aduce atingere articolului 30 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA organizează şi efectuează cel puţin o evaluare inter pares a procedurilor de verificare şi de aprobare ale autorităţilor competente, inclusiv a notificărilor privind aprobarea dintre autorităţile competente. Evaluarea inter pares analizează, de asemenea, impactul diferitelor abordări legate de verificarea şi aprobarea de către autorităţile competente asupra capacităţii emitenţilor de a atrage capital în Uniune. Raportul privind această evaluare inter pares se publică până la 21 iulie 2022. În contextul acestei evaluări inter pares, ESMA ţine seama de opiniile sau avizele din partea Grupului părţilor interesate din domeniul valorilor mobiliare şi pieţelor menţionat la articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Art. 21: Publicarea prospectului
(1)Odată aprobat, prospectul se pune la dispoziţia publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, într-un termen rezonabil înainte de şi cel târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective.
În cazul unei oferte publice iniţiale de categorii de acţiuni care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pentru prima dată, prospectul se pune la dispoziţia publicului cu cel puţin şase zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.
(2)Prospectul, indiferent dacă este un document unic sau dacă este alcătuit din mai multe documente distincte, se consideră pus la dispoziţia publicului atunci când este publicat în format electronic pe oricare dintre următoarele site-uri:
a)site-ul emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b)site-ul intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenţilor de plată;
c)site-ul pieţei reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacţionare sau, în cazul în care nu se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, site-ul operatorului MTF.
(3)Prospectul se publică într-o secţiune specială a site-ului care este uşor accesibilă la intrarea pe acesta. Prospectul trebuie să poată fi descărcat şi imprimat şi să fie într-un format electronic cu funcţie de căutare care nu poate fi modificat.
Documentele care conţin informaţiile incluse prin trimiteri în prospect, suplimentele şi/sau condiţiile finale legate de prospect, precum şi o copie separată a rezumatului trebuie să poată fi accesate în aceeaşi secţiune, împreună cu prospectul, inclusiv prin intermediul unor hyperlinkuri, atunci când este necesar.
Copia separată a rezumatului indică în mod clar prospectul la care se referă.
(4)Accesul la prospect nu se condiţionează de finalizarea unui proces de înregistrare, de acceptarea unei clauze de limitare a răspunderii juridice şi nici de plata unei taxe. Atenţionările care specifică jurisdicţia sau jurisdicţiile în care se face oferta sau admiterea la tranzacţionare nu se consideră a fi clauze care limitează răspunderea juridică.
(5)Autoritatea competentă din statul membru de origine publică pe site-ul său toate prospectele aprobate sau cel puţin lista prospectelor aprobate, inclusiv un hyperlink către secţiunile speciale de pe site menţionate la alineatul (3) din prezentul articol, precum şi o identificare a statului sau statelor membre gazdă în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 5. Lista publicată, inclusiv hyperlinkurile, se actualizează permanent şi fiecare element rămâne pe site cel puţin pentru perioada menţionată la alineatul (7) din prezentul articol.
Atunci când notifică ESMA cu privire la aprobarea unui prospect sau a eventualelor suplimente la un prospect, autoritatea competentă furnizează ESMA o copie electronică a prospectului şi a eventualelor suplimente la acesta, precum şi datele necesare pentru clasificarea acestuia de către ESMA în mecanismul de stocare menţionat la alineatul (6) şi pentru elaborarea raportului menţionat la articolul 47.
Autoritatea competentă din statul membru gazdă publică pe site-ul său informaţii referitoare la toate notificările primite în conformitate cu articolul 25.
(51)Prospectele UE pentru redresare se clasifică în mecanismul de stocare menţionat la alineatul (6) din prezentul articol. Datele folosite pentru clasificarea prospectelor elaborate în conformitate cu articolul 14 se pot utiliza pentru clasificarea prospectelor UE pentru redresare elaborate în conformitate cu articolul 14a, cu condiţia ca cele două tipuri de prospecte să fie diferenţiate în mecanismul de stocare respectiv.
(6)ESMA publică, fără întârzieri nejustificate, toate prospectele primite de la autorităţile competente pe site-ul său, inclusiv orice supliment la acestea, condiţiile finale şi traducerile aferente, atunci când este cazul, precum şi informaţii privind statul sau statele membre gazdă în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 25. Publicarea se asigură prin intermediul unui mecanism de stocare ce oferă publicului acces gratuit şi funcţii de căutare.
(7)Toate prospectele aprobate rămân la dispoziţia publicului în format electronic timp de cel puţin zece ani după publicarea lor pe site-urile menţionate la alineatele (2) şi (6).
În cazul în care sunt utilizate hyperlinkuri pentru informaţiile incluse prin trimiteri în prospect şi în suplimentele şi/sau condiţiile finale legate de prospect, aceste hyperlinkuri sunt funcţionale pentru perioada menţionată la primul paragraf.
(8)Un prospect aprobat trebuie să conţină o atenţionare vizibilă în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului. Atenţionarea precizează, de asemenea, faptul că, atunci când un prospect nu mai este valabil, nu se aplică obligaţia asigurării unui supliment la prospect în caz de noi factori semnificativi, erori materiale sau inexactităţi materiale.
(9)În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente şi/sau include informaţii prin trimiteri, documentele şi informaţiile care îl compun se pot publica şi difuza separat, cu condiţia de a fi puse la dispoziţia publicului în conformitate cu alineatul (2). În cazul în care un prospect constă în documente distincte în conformitate cu articolul 10, fiecare dintre documentele constitutive respective, cu excepţia documentelor incluse prin trimiteri, indică faptul că este doar un element al prospectului, precum şi locul din care pot fi obţinute celelalte documente constitutive.
(10)Textul şi formatul prospectului şi/sau a oricărui supliment la acesta puse la dispoziţia publicului sunt întotdeauna identice cu versiunea originală aprobată de autoritatea competentă din statul membru de origine.
(11)Emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare furnizează o copie pe suport durabil a prospectului, la cerere şi în mod gratuit, oricărui investitor potenţial. În cazul în care un investitor potenţial face o cerere specifică pentru o copie pe suport de hârtie, emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau un intermediar financiar care plasează sau vinde valorile mobiliare furnizează un exemplar tipărit al prospectului. Furnizarea exemplarului tipărit se limitează la jurisdicţiile în care se face oferta publică de valori mobiliare sau în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are loc în temeiul prezentului regulament.
(12)ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare în scopul de a detalia cerinţele legate de publicarea prospectului.
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
(13)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica datele necesare clasificării prospectelor menţionate la alineatul (5) şi dispoziţiile practice de asigurare a faptului că aceste date, inclusiv codul ISIN al valorilor mobiliare şi codul LEI al emitenţilor, ofertanţilor şi garanţilor, pot fi citite automat.
ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Art. 21a: Punerea la dispoziţie a informaţiilor în punctul unic de acces european
(1)De la 10 iulie 2026, atunci când publică orice informaţie menţionată la articolul 1 alineatul (4) literele (f) şi (g), la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (e) şi (f), la articolul 8 alineatul (5), la articolul 9 alineatul (4), la articolul 10 alineatul (2), la articolul 17 alineatul (2), la articolul 21 alineatele (1) şi (9) şi la articolul 23 alineatul (1) din prezentul regulament, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz, transmite în acelaşi timp informaţiile respective organismului de colectare relevant menţionat la alineatul (3) de la prezentul articol, pentru a fi puse la dispoziţie în punctul unic de acces european (ESAP) înfiinţat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859 al Parlamentului European şi al Consiliului (*13).
(*13)Regulamentul (UE) 2023/2859 al Parlamentului European şi al Consiliului din 13 decembrie 2023 de înfiinţare a unui punct unic de acces european care oferă acces centralizat la informaţiile puse la dispoziţia publicului relevante pentru serviciile financiare, pentru pieţele de capital şi pentru durabilitate (JO L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).
Informaţiile respective respectă următoarele cerinţe:
a)sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiţiei de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859, sau, în cazul în care acest lucru este prevăzut de dreptul Uniunii, într-un format prelucrabil automat, în sensul definiţiei de la articolul 2 punctul 4 din regulamentul respectiv;
b)sunt însoţite de următoarele metadate:
(i)toate denumirile emitentului, ale ofertantului sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz, la care se referă informaţiile;
(ii)pentru persoanele juridice, identificatorul entităţii juridice al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;
(iii)pentru persoanele juridice, categoria de dimensiune a emitentului, astfel cum este precizată în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (d) din regulamentul respectiv;
(iv)sectorul (sectoarele) industrial(e) al(e) activităţilor economice ale emitentului, astfel cum sunt precizate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (e) din regulamentul respectiv;
(v)tipul de informaţii, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;
(vi)o menţiune care să indice dacă informaţiile conţin date cu caracter personal.
(2)În sensul alineatului (1) litera (b) punctul (ii), emitenţii, ofertanţii sau persoanele care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care sunt persoane juridice, obţin un identificator al entităţii juridice.
(3)În scopul punerii la dispoziţie în ESAP a informaţiilor menţionate la alineatul (1) de la prezentul articol, autoritatea competentă este organism de colectare, în sensul definiţiei de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859. Autoritatea competentă se bazează, în măsura posibilului, pe procedurile şi infrastructurile concepute şi implementate în aplicarea articolului 25 alineatul (6) din prezentul regulament.
(4)De la 10 iulie 2026, în scopul punerii la dispoziţie în ESAP a informaţiilor menţionate la articolul 42 alineatul (1) din prezentul regulament, autoritatea competentă este organism de colectare, în sensul definiţiei de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859.
Informaţiile respective respectă următoarele cerinţe:
a)sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiţiei de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859;
b)sunt însoţite de următoarele metadate:
(i)toate denumirile emitentului sau, după caz, ale ofertantului la care se referă informaţiile;
(ii)dacă este disponibil, identificatorul entităţii juridice al emitentului sau, după caz, al ofertantului, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;
(iii)tipul de informaţii, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;
(iv)o menţiune care să indice dacă informaţiile conţin date cu caracter personal.
(5)În scopul colectării şi gestionării eficiente a informaţiilor transmise în conformitate cu alineatul (1), ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a preciza:
a)orice alte metadate care trebuie să însoţească informaţiile;
b)modul de structurare a datelor la nivelul informaţiilor prezentate;
c)pentru ce informaţii este necesar un format prelucrabil automat şi, în astfel de cazuri, ce format prelucrabil automat trebuie utilizat.
În sensul literei (c), ESMA evaluează avantajele şi dezavantajele diferitelor formate prelucrabile automat şi efectuează teste adecvate în condiţii reale de utilizare.
ESMA prezintă Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de punere în aplicare.
Comisia este împuternicită să adopte standardele tehnice de punere în aplicare menţionate la primul paragraf din prezentul alineat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
(6)Dacă este necesar, ESMA adoptă orientări pentru a se asigura că metadatele transmise în conformitate cu alineatul (5) primul paragraf litera (a) sunt corecte.
Art. 22: Comunicări cu caracter publicitar
(1)Orice comunicare cu caracter publicitar care vizează fie o ofertă publică de valori mobiliare, fie admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată respectă principiile prevăzute la alineatele (2)-(5). Alineatele (2)-(4) şi litera (b) de la alineatul (5) se aplică numai în cazul în care emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată îi revine obligaţia de a elabora un prospect.
(2)Comunicările cu caracter publicitar anunţă că un prospect a fost sau va fi publicat şi indică locul din care investitorii pot sau vor putea să îl obţină.
(3)Comunicările cu caracter publicitar trebuie să poată fi recunoscute în mod clar ca atare. Informaţiile pe care acestea le conţin nu trebuie să fie inexacte şi să inducă în eroare şi trebuie să fie coerente cu informaţiile cuprinse în prospect, în cazul în care acesta a fost deja publicat, sau cu informaţiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care prospectul se publică ulterior.
(4)Toate informaţiile comunicate verbal sau în scris cu privire la oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, chiar în cazul în care nu au caracter publicitar, sunt coerente cu informaţiile cuprinse în prospect.
(5)În cazul în care un emitent sau un ofertant comunică, verbal sau în scris, informaţii importante, unuia sau mai multor investitori selecţionaţi, aceste informaţii sunt fie:
a)comunicate tuturor celorlalţi investitori cărora li se adresează această ofertă, atunci când nu este necesară publicarea unui prospect în temeiul articolului 1 alineatele (4) şi (5); sau
b)incluse în prospect sau într-un supliment la prospect, în conformitate cu articolul 23 alineatul (1), atunci când este necesară publicarea unui prospect.
(6)Autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar este împuternicită să verifice dacă activităţile publicitare privind oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată respectă alineatele (2)-(4).
Dacă este necesar, autoritatea competentă din statul membru de origine asistă autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar la evaluarea conformităţii acestora cu informaţiile din prospect.
Fără a aduce atingere articolului 32 alineatul (1), verificarea de către o autoritate competentă a comunicărilor cu caracter publicitar nu constituie o condiţie prealabilă gazdă pentru ca oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să aibă loc în niciun stat membru.
Exercitarea oricăreia dintre competenţele de supraveghere şi de investigare prevăzute la articolul 32 în ceea ce priveşte asigurarea respectării prezentului articol de către autoritatea competentă a unui stat membru gazdă se comunică fără întârzieri nejustificate autorităţii competente din statul membru de origine al emitentului.
(7)Autorităţile competente din statele membre gazdă pot percepe doar taxe legate de exercitarea atribuţiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol. Nivelul taxelor se comunică pe paginile de internet ale autorităţilor competente. Taxele sunt nediscriminatorii, rezonabile şi proporţionale cu sarcina de supraveghere. Autorităţile competente din statele membre gazdă nu impun cerinţe sau proceduri administrative în plus faţă de cele necesare exercitării atribuţiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol.
(8)Prin derogare de la alineatul (6), oricare două autorităţi competente pot încheia un acord prin care, în scopul exercitării controlului asupra conformităţii activităţii publicitare în situaţii transfrontaliere, autoritatea competentă din statul membru de origine urmează să păstreze controlul asupra acestei conformităţi. Orice acord de acest fel se notifică ESMA. ESMA publică şi actualizează periodic o listă a acestor acorduri.
(9)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza în detaliu dispoziţiile referitoare la comunicările cu caracter publicitar prevăzute la alineatele (2)-(4), inclusiv pentru a preciza dispoziţiile privind difuzarea comunicărilor cu caracter publicitar şi pentru a stabili procedurile de cooperare dintre autoritatea competentă din statul membru de origine şi cea din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar.
ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
(10)În conformitate cu articolul 16 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA elaborează orientări şi recomandări adresate autorităţilor competente privind controlul exercitat în temeiul alineatului (6) de la prezentul articol. Orientările şi recomandările respective ţin seama de necesitatea de a se asigura că acest control nu afectează funcţionarea procedurii de notificare prevăzute la articolul 25, reducând în acelaşi timp la minimum sarcina administrativă asupra emitenţilor care fac oferte transfrontaliere în Uniune.
(11)Prezentul articol nu aduce atingere altor dispoziţii aplicabile din dreptul Uniunii.
Art. 23: Suplimentele la prospect
(1)Fiecare nou factor semnificativ, eroare materială sau inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în prospect care poate influenţa evaluarea valorilor mobiliare şi care survine sau este constatat(ă) între momentul aprobării prospectului şi cel al încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau cel al începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul, se menţionează într-un supliment la prospect fără întârzieri nejustificate.
Acest supliment se aprobă în acelaşi mod ca prospectul, în termen de maximum cinci zile lucrătoare, şi se publică cel puţin în aceleaşi condiţii precum cele aplicate atunci când prospectul iniţial a fost publicat în conformitate cu articolul 21. Rezumatul şi eventuala traducere a acestuia se completează, de asemenea, în cazul în care se dovedeşte necesar, pentru a ţine seama de noile informaţii incluse în supliment.
(2)În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să îşi retragă acceptul, în termen de două zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiţia ca noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menţionat(ă) la alineatul (1) să fi apărut sau să fi fost constatat înaintea încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau a furnizării valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente are loc primul. Această perioadă poate fi prelungită de către emitent sau ofertant. Data finală corespunzătoare dreptului de retragere este indicată în supliment.
Suplimentul cuprinde o menţiune vizibilă cu privire la dreptul de retragere, care precizează în mod clar:
a)că un drept de retragere se acordă doar acelor investitori care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului şi doar în cazul în care valorile mobiliare nu au fost încă furnizate investitorilor în momentul în care a apărut sau a fost remarcat noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială;
b)perioada în care investitorii îşi pot exercita dreptul de retragere; şi
c)pe cine pot contacta investitorii în cazul în care doresc să îşi exercite dreptul de retragere.
(21)Prin derogare de la alineatul (2), de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, în cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să îşi retragă acceptul, în termen de trei zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiţia ca noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menţionat(ă) la alineatul (1) să fi apărut sau să fi fost constatat(ă) înainte să expire perioada de valabilitate a ofertei sau furnizarea valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente are loc primul. Această perioadă poate fi prelungită de către emitent sau ofertant. Data finală corespunzătoare dreptului de retragere este indicată în supliment.
Suplimentul cuprinde o menţiune vizibilă cu privire la dreptul de retragere, care precizează clar:
a)că dreptul de retragere se acordă doar acelor investitori care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului şi doar în cazul în care valorile mobiliare nu au fost încă furnizate investitorilor în momentul în care a apărut sau s-a constatat noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială;
b)perioada în care investitorii îşi pot exercita dreptul de retragere; şi
c)pe cine pot contacta investitorii în cazul în care doresc să îşi exercite dreptul de retragere.
(3)În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziţionate sau subscrise printr-un intermediar financiar, intermediarul financiar respectiv informează investitorii cu privire la posibilitatea publicării unui supliment şi dacă şi când va fi publicat, precum şi la faptul că intermediarul financiar îi va ajuta să îşi exercite dreptul de a-şi retrage acceptul în acest caz.
Intermediarul financiar contactează investitorii în ziua publicării suplimentului.
În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziţionate sau subscrise direct de la emitent, emitentul respectiv informează investitorii cu privire la posibilitatea publicării unui supliment şi la locul în care va fi publicat, precum şi că, în acest caz, aceştia ar putea avea dreptul de a-şi retrage acceptul.
(31)Prin derogare de la alineatul (3), de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, dacă investitorii achiziţionează sau subscriu valori mobiliare printr-un intermediar financiar, între momentul când a fost aprobat prospectul pentru valorile mobiliare respective şi momentul când expiră perioada iniţială de valabilitate a ofertei, intermediarul financiar respectiv informează investitorii despre posibilitatea de a se publica un supliment, despre locul şi momentul publicării şi despre faptul că intermediarul financiar îi va ajuta să îşi exercite dreptul de a-şi retrage acceptul într-un astfel de caz.
În cazul în care investitorii menţionaţi la primul paragraf au dreptul de retragere menţionat la alineatul (2a), intermediarul financiar îi contactează pe investitorii respectivi până la sfârşitul primei zile lucrătoare care urmează zilei în care este publicat suplimentul.
În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziţionate sau subscrise direct de la emitent, emitentul respectiv informează investitorii despre posibilitatea de a se publica un supliment, despre locul publicării şi despre faptul că, în acest caz, ar putea avea dreptul să îşi retragă acceptul.
(4)În cazul în care emitentul elaborează un supliment privind informaţiile din prospectul de bază care se referă exclusiv la una sau mai multe emisiuni specifice, dreptul investitorilor de a-şi retrage acceptul în temeiul alineatului (2) se aplică numai emisiunii sau emisiunilor respective şi niciunei alte emisiuni de valori mobiliare din cadrul prospectului de bază.
(5)În cazul în care noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menţionată la alineatul (1) se referă numai la informaţiile cuprinse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal, iar acest document de înregistrare sau document de înregistrare universal este folosit simultan ca element constitutiv al mai multor prospecte, se elaborează şi se aprobă un singur supliment. În acest caz, suplimentul menţionează toate prospectele la care se referă.
(6)Atunci când verifică un supliment înainte de aprobare, autoritatea competentă poate solicita ca acesta să conţină, într-o anexă, o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal, în cazul în care o astfel de versiune consolidată este necesară pentru a asigura inteligibilitatea informaţiilor furnizate în prospect. O astfel de solicitare se consideră a fi o solicitare de informaţii suplimentare prevăzută la articolul 20 alineatul (4). Un emitent poate, în orice caz, include în mod voluntar într-o anexă la supliment o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal.
(7)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza situaţiile în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în prospect impune publicarea unui supliment la prospect.
ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.