Art. 20. - Art. 20: Verificarea şi aprobarea prospectului - Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 168L
În vigoare Versiune de la: 4 Decembrie 2024 până la: 4 Martie 2026
Art. 20: Verificarea şi aprobarea prospectului
(1)Un prospect nu se publică decât dacă autoritatea competentă relevantă l-a aprobat sau a aprobat toate elementele sale constitutive în conformitate cu articolul 10.
(2)Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect.
În cazul în care autoritatea competentă nu ia nicio decizie cu privire la prospect în termenele prevăzute la primul paragraf de la prezentul alineat şi la alineatele (3), (6) şi (6a), autoritatea competentă respectivă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi ESMA motivele pentru care nu a luat nicio decizie. Lipsa deciziei autorităţii competente nu ar trebui să fie considerată drept aprobare a cererii.
Statele membre se asigură că sunt instituite măsuri adecvate pentru a remedia orice nerespectare de către autorităţile competente a termenelor prevăzute la primul paragraf de la prezentul alineat şi la alineatele (3), (6) şi (6a).
ESMA publică anual un raport agregat privind respectarea de către autorităţile competente a termenelor menţionate la primul paragraf de la prezentul alineat şi la alineatele (3), (6) şi (6a).
Autoritatea competentă notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului şi a eventualelor suplimente la acesta cât mai curând posibil şi în orice caz nu mai târziu de sfârşitul primei zile lucrătoare ulterioare notificării emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată cu privire la aprobarea respectivă.
(3)Termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se prelungeşte la 20 de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică implică valori mobiliare emise de un emitent căruia nu i s-a admis încă nicio valoare mobiliară la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care nu a făcut anterior nicio ofertă publică de valori mobiliare.
Termenul de 20 de zile lucrătoare se aplică numai pentru înaintarea iniţială a proiectului de prospect. În cazul în care este necesar să se prezinte informaţii ulterioare în conformitate cu alineatul (4), se aplică termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf.
(4)În cazul în care autoritatea competentă constată că proiectul de prospect nu îndeplineşte standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent necesare pentru aprobarea sa şi/sau că sunt necesare modificări sau informaţii suplimentare:
a)aceasta informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată cu privire la acest fapt, cu promptitudine şi cel târziu în termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf sau, după caz, la alineatul (3), calculate de la înaintarea proiectului de prospect şi/sau a informaţiilor suplimentare; şi
b)precizează în mod clar acele modificări sau informaţii suplimentare care sunt necesare.
În astfel de cazuri, termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se aplică numai de la data la care un proiect revizuit de prospect sau informaţiile suplimentare solicitate sunt înaintate autorităţii competente.
(5)În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate sau nu doreşte să facă modificările necesare sau să furnizeze informaţiile suplimentare solicitate în conformitate cu alineatul (4), autoritatea competentă are dreptul să refuze aprobarea prospectului şi să încheie procedura de revizuire. În acest caz, autoritatea competentă notifică decizia sa emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi indică motivele refuzului.
(6)Prin derogare de la alineatele (2) şi (4), termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (4) se reduc la cinci zile lucrătoare în cazul unui prospect constituit din documente separate întocmit de emitenţii frecvenţi menţionaţi la articolul 9 alineatul (11), inclusiv de emitenţii frecvenţi care utilizează procedura de notificare prevăzută la articolul 26. Emitentul frecvent informează autoritatea competentă cu cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.
Un emitent frecvent prezintă autorităţii competente o cerere care cuprinde modificările necesare ale documentului de înregistrare universal, după caz, nota privind valorile mobiliare şi rezumatul înaintate spre aprobare.
(61)Prin derogare de la alineatele (2) şi (4) de la prezentul articol, termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (4) se reduc la şapte zile lucrătoare în cazul unui prospect UE subsecvent care face obiectul duratei maxime menţionate la articolul 14a alineatele (5) şi (6). Emitentul informează autoritatea competentă cu cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.
Termenul redus prevăzut la primul paragraf de la prezentul alineat nu se aplică unui prospect UE subsecvent elaborat de emitenţi, astfel cum se menţionează la articolul 14a alineatul (1) litera (c).
(7)Autorităţile competente oferă pe site-urile lor orientări cu privire la procedura de verificare şi de aprobare pentru a facilita aprobarea eficientă şi în timp util a prospectelor. Aceste orientări indică detalii de contact în ceea ce priveşte aprobările. Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului are posibilitatea de a comunica şi de a interacţiona direct cu personalul autorităţii competente pe tot parcursul procedurii de aprobare a prospectului.
(8)La solicitarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, autoritatea competentă din statul membru de origine poate delega aprobarea unui prospect autorităţii competente dintr-un alt stat membru, sub rezerva notificării prealabile a ESMA şi a acordului autorităţii competente respective. Autoritatea competentă din statul membru de origine transferă documentaţia depusă, împreună cu decizia sa de acordare a delegării, în format electronic, autorităţii competente a celuilalt stat membru la data la care a luat decizia. Această delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine. Termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf şi la alineatul (3) se aplică de la data deciziei autorităţii competente din statul membru de origine de a delega aprobarea prospectului. Articolul 28 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat. La încheierea delegării aprobării, autoritatea competentă căreia i s-a delegat aprobarea prospectului este considerată a fi autoritatea competentă din statul membru de origine pentru prospectul respectiv în sensul prezentului regulament.
(9)Prezentul regulament nu aduce atingere răspunderii autorităţii competente, care continuă să intre exclusiv sub incidenţa dreptului intern.
Statele membre se asigură că dispoziţiile de drept intern privind răspunderea autorităţilor lor competente se aplică numai aprobărilor de prospecte de către autoritatea lor competentă.
(10)Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă a statului membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor care urmează să devină elemente constitutive ale prospectelor, în conformitate cu articolul 10, sau a suplimentelor la prospecte, precum şi pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea şi a condiţiilor finale este rezonabil şi proporţional şi este comunicat publicului cel puţin pe site-ul autorităţii competente.
(11)Comisia este împuternicită să adopte, după consultarea ESMA; acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament, precizând criteriile pentru verificarea prospectelor, în special în ceea ce priveşte caracterul exhaustiv, coerent şi inteligibil al informaţiilor cuprinse în acestea, procedurile pentru aprobarea prospectelor, precum şi toate elementele următoare:
a)circumstanţele în care unei autorităţi competente i se permite să utilizeze criterii suplimentare pentru verificarea prospectului, în cazul în care se consideră necesar pentru protecţia investitorilor;
b)circumstanţele în care unei autorităţi competente i se permite, în cazul în care se consideră necesar pentru protecţia investitorilor, să solicite informaţii suplimentare faţă de cele care se solicită în temeiul articolelor 6, 13, 14a şi 15a pentru elaborarea unui prospect, a unui prospect UE subsecvent sau a unui prospect UE de emisiuni pentru creştere, inclusiv tipul oricăror informaţii suplimentare publicate în temeiul criteriilor suplimentare menţionate la litera (a) de la prezentul paragraf;
c)termenul maxim global în care trebuie să fie finalizată verificarea prospectului şi să fie luată o decizie de către autoritatea competentă cu privire la aprobarea prospectului sau la refuzul aprobării, precum şi la încheierea procesului de revizuire, precum şi condiţiile pentru posibilele derogări de la termenul respectiv.
Termenul maxim menţionat la primul paragraf litera (c) de la prezentul alineat ţine seama de litera (a) de la paragraful respectiv, de numărul mediu de iteraţii dintre emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi autoritatea competentă în cadrul aceleiaşi cereri de aprobare a unui proiect de prospect, precum şi de termenele prevăzute la alineatele (2), (3), (4), (6) şi (6a).
În cazul în care autoritatea competentă nu ia nicio decizie privind prospectul în termenul maxim menţionat la primul paragraf litera (c) de la prezentul alineat, aceasta nu înseamnă că prospectul a fost aprobat.
(12)ESMA face uz de competenţele sale prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 pentru a promova convergenţa practicilor de supraveghere în ceea ce priveşte procedura de verificare şi de aprobare de către autorităţile competente atunci când evaluează caracterul exhaustiv, coerent şi inteligibil al informaţiilor conţinute de un prospect. În acest scop, ESMA elaborează orientări adresate autorităţilor competente cu privire la supravegherea şi aplicarea prospectelor, acoperind examinarea conformităţii cu prezentul regulament şi cu orice acte delegate şi de punere în aplicare adoptate în temeiul acestuia. În special, ESMA promovează convergenţa în ceea ce priveşte eficienţa, metodele şi momentul verificării de către autorităţile competente a informaţiilor incluse într-un prospect, utilizând în special evaluările inter pares menţionate la alineatul (13).
(13)[textul din Art. 20, alin. (13) din capitolul IV a fost abrogat la 04-dec-2024 de Art. 1, punctul 18., alin. (D) din Regulamentul 2809/23-oct-2024]