Capitolul i - DISPOZIŢII GENERALE - Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 168L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
CAPITOLUL I:DISPOZIŢII GENERALE
Art. 1: Obiect, domeniu de aplicare şi derogări
(1)Prezentul regulament stabileşte cerinţele privind elaborarea, aprobarea şi difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată care este situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(2)Prezentul regulament nu se aplică următoarelor tipuri de valori mobiliare:
a)unităţilor emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis;
b)valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru, de către organisme publice internaţionale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;
c)participaţiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre;
d)valorilor mobiliare garantate necondiţionat şi irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru;
e)valorilor mobiliare emise de asociaţii cu statut juridic sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii finanţării necesare realizării obiectivelor lor nelucrative;
f)părţilor de capital nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care participaţiile nu pot fi vândute fără renunţarea la dreptul respectiv.
(3)Fără a aduce atingere celui de al doilea paragraf de la prezentul alineat şi articolului 4, prezentul regulament nu se aplică unei oferte publice de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR, calculată pe o perioadă de 12 luni.
Statele membre nu extind obligaţia de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include şi ofertele publice de valori mobiliare menţionate la primul paragraf de la prezentul alineat. Cu toate acestea, în aceste cazuri, statele membre pot impune alte cerinţe privind comunicarea informaţiilor la nivel naţional, în măsura în care aceste cerinţe nu constituie o sarcină disproporţionată sau inutilă.
(4)Obligaţia de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (1) nu se aplică niciunuia dintre următoarele tipuri de oferte publice de valori mobiliare:
a)o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificaţi;
b)o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru;
c)o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară se ridică la cel puţin 100 000 EUR;
d)o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare valori mobiliare în valoare totală de cel puţin 100 000 EUR, pentru fiecare ofertă distinctă;
e)acţiunile emise pentru substituirea altor acţiuni din aceeaşi clasă deja emise, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;
f)valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare prin intermediul unei oferte publice de schimb, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
g)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite în cadrul unei fuziuni sau al unei divizări, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
h)dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, cu condiţia să fie pus la dispoziţie un document care conţine informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei;
i)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajaţi de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiţia să fie pus la dispoziţie un document care conţine informaţii despre numărul şi natura valorilor mobiliare, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;
j)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi să nu aparţină unui instrument derivat.
k)o ofertă publică de valori mobiliare de la un furnizor de servicii de finanţare participativă autorizat în temeiul Regulamentului (UE) 2020/1503 al Parlamentului European şi al Consiliului (*), cu condiţia ca aceasta să nu depăşească pragul prevăzut la articolul 1 alineatul (2) litera (c) din regulamentul respectiv.
_______
(*) Regulamentul (UE) 2020/1503 al Parlamentului European i al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanare participativă pentru afaceri i de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 i a Directivei (UE) 2019/1937 (JO L 347, 20.10.2020, p. 1).
l)de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de o instituţie de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi să nu aparţină unui instrument derivat.
(5)Obligaţia de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (3) nu se aplică admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a oricărora dintre următoarele:
a)valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, cu condiţia ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puţin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată;
b)acţiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acţiunile rezultate sunt din aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, cu condiţia ca acţiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puţin de 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionarea pe aceeaşi piaţă reglementată, sub rezerva celui de-al doilea paragraf din prezentul alineat;
c)valorile mobiliare care rezultă din conversia sau schimbul altor valori mobiliare, fonduri proprii sau pasive eligibile de către o autoritate de rezoluţie ca urmare a exercitării uneia dintre competenţele menţionate la articolul 53 alineatul (2), articolul 59 alineatul (2) sau la articolul 63 alineatul (1) sau (2) din Directiva 2014/59/UE;
d)acţiunile emise pentru substituirea altor acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;
e)valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
f)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite în cadrul unei fuziuni sau al unei divizări, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
g)acţiunile oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite gratuit acţionarilor existenţi şi dividendele plătite sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie pus la dispoziţie un document cu informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;
h)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajaţi de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiţia ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeaşi clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie pus la dispoziţie un document care conţine informaţii despre numărul şi natura valorilor mobiliare, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;
i)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituţie de credit calculate pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi nu aparţin unui instrument derivat;
j)valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o altă piaţă reglementată, în următoarele condiţii:
(i)aceste valori mobiliare sau valori mobiliare din aceeaşi clasă au fost admise la tranzacţionare pe această altă piaţă reglementată de mai mult de 18 luni;
(ii)pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacţionare pe o piaţă reglementată după data de 1 iulie 2005, admiterea la tranzacţionare pe această altă piaţă reglementată a fost supusă cerinţei de aprobare şi publicare a prospectului în conformitate cu Directiva 2003/71/CE;
(iii)cu excepţia cazului în care se aplică punctul (ii), pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la cotare după 30 iunie 1983, a fost aprobat un prospect în conformitate cu cerinţele Directivei 80/390/CEE a Consiliului (1) sau ale Directivei 2001/34/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (2);
(1)Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condiţiilor de întocmire, verificare şi difuzare a prospectului care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (JO L 100, 17.4.1980, 2 p. 1).
(2)Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori şi informaţiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (JO L 184, 6.7.2001, p. 1).
(iv)obligaţiile permanente privind tranzacţionarea pe această altă piaţă reglementată au fost îndeplinite;
(v)persoana care solicită admiterea unei valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în temeiul derogării menţionate la punctul (j) pune la dispoziţia publicului în statul membru al pieţei reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacţionare, în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2), un document al cărui conţinut este conform cu articolul 7 - exceptând faptul că lungimea maximă prevăzută la articolul 7 alineatul (3) se extinde cu două pagini suplimentare format A4 şi care este elaborat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru al pieţei reglementate pe care se solicită admiterea; şi
(vi)documentul menţionat la punctul (v) precizează de unde se poate obţine prospectul cel mai recent şi în ce loc sunt disponibile informaţiile financiare publicate de către emitent în conformitate cu obligaţiile de informare continuă.
Cerinţa ca acţiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puţin de 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, astfel cum se menţionează la litera (b) de la primul paragraf, nu se aplică în niciunul dintre următoarele cazuri:
(a)în cazul în care s-a elaborat un prospect în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE cu privire la oferta publică sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare care oferă acces la acţiuni;
(b)în cazul în care valorile mobiliare care oferă acces la acţiuni au fost emise înainte de 20 iulie 2017;
(c)în cazul în care acţiunile se califică drept elemente de fonduri proprii de nivel 1 de bază, astfel cum sunt prevăzute la articolul 26 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului (1), ale unei instituţii, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 3 din respectivul regulament, şi rezultă din conversia instrumentelor de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar emise de instituţia respectivă ca urmare a apariţiei unui eveniment declanşator, astfel cum se prevede la articolul 54 alineatul (1) litera (a) din regulamentul respectiv;
(1)Regulamentul nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 176, 27.6.2013, p. 1).
(d)în cazul în care acţiunile se califică drept fonduri proprii eligibile sau fonduri proprii de bază eligibile, astfel cum sunt definite în titlul I capitolul VI secţiunea 3 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (2), şi rezultă din conversia altor valori mobiliare, care a fost declanşată în scopul îndeplinirii obligaţiilor de respectare a cerinţei de capital de solvabilitate sau a cerinţei de capital minim, prevăzute în titlul I capitolul VI secţiunile 4 şi 5 din Directiva 2009/138/CE, sau a cerinţei de solvabilitate la nivel de grup, astfel cum este prevăzută în titlul III din Directiva 2009/138/CE;
(2)Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate şi desfăşurarea activităţii de asigurare şi de reasigurare (Solvabilitate II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).
k)de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi să nu aparţină unui instrument derivat.
(6)Derogările de la obligaţia de a publica un prospect prevăzute la alineatele (4) şi (5) pot fi combinate. Cu toate acestea, derogările de la alineatul (5) primul paragraf literele (a) şi (b) nu pot fi combinate dacă o astfel de combinare ar putea conduce la admiterea la tranzacţionare, imediată sau ulterioară, pe o piaţă reglementată pe o perioadă de 12 luni, a peste 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, fără publicarea unui prospect.
(61)Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (f) şi la alineatul (5) litera (e) se aplică numai titlurilor de capital şi numai în următoarele cazuri:
a)titlurile de capital oferite sunt fungibile cu valori mobiliare existente care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înainte de preluare şi tranzacţia aferentă, iar preluarea nu este considerată o achiziţie inversă în sensul punctului B19 din standardul internaţional de raportare financiară (IFRS) 3, Combinări de întreprinderi, adoptat prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei (*); sau
(*)Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei din 3 noiembrie 2008 de adoptare a anumitor standarde internaţionale de contabilitate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului (JO L 320, 29.11.2008, p. 1).
b)autoritatea de supraveghere care are competenţa, după caz, de a revizui documentul de ofertă în temeiul Directivei 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (**) a emis o aprobare prealabilă a documentului menţionat la alineatul (4) litera (f) sau la alineatul (5) litera (e) din prezentul articol.
(**)Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (JO L 142, 30.4.2004, p. 12).
(62)Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (g) şi la alineatul (5) litera (f) se aplică numai titlurilor de capital cu privire la care tranzacţia nu este considerată o achiziţie inversă în înţelesul punctului B19 din IFRS 3, Combinări de întreprinderi, şi doar în următoarele cazuri:
a)titlurile de capital ale entităţii care realizează achiziţia au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înainte de tranzacţie; sau
b)titlurile de capital ale entităţilor supuse divizării au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înainte de tranzacţie.
(7)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea informaţiilor minime pe care trebuie să le conţină documentele menţionate la prezentul articol alineatul (4) literele (f) şi (g) şi alineatul (5) primul paragraf literele (e) şi (f).
Art. 2: Definiţii
În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiţii:
(a)"valori mobiliare" înseamnă valorile mobiliare astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE, cu excepţia instrumentelor pieţei monetare, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 17 din Directiva 2014/65/UE, şi a căror scadenţă este mai mică de 12 luni;
(b)"titluri de capital" înseamnă acţiuni şi alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor societăţilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare care conferă dreptul de a dobândi oricare dintre valorile mobiliare menţionate anterior ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, cu condiţia ca valorile mobiliare din a doua categorie să fie emise de emitentul acţiunilor-suport sau de o entitate care aparţine grupului din care face parte emitentul respectiv;
(c)"valori mobiliare, altele decât titlurile de capital" înseamnă toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;
(d)"ofertă publică de valori mobiliare" înseamnă o comunicare adresată unor persoane, făcută sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre condiţiile ofertei şi despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea valorilor mobiliare respective. Această definiţie se aplică şi în situaţia plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;
(e)"investitori calificaţi" înseamnă persoanele sau entităţile care sunt enumerate în secţiunea I punctele 1-4 din anexa II la Directiva 2014/65/UE, precum şi persoanele sau entităţile care sunt tratate, la cerere, drept clienţi profesionali în conformitate cu secţiunea II din anexa respectivă sau care sunt recunoscute drept contrapărţi eligibile în conformitate cu articolul 30 din Directiva 2014/65/UE, cu excepţia cazului în care au încheiat un acord să fie tratate drept clienţi neprofesionali în conformitate cu secţiunea I al patrulea punct din anexa respectivă. În vederea aplicării primei teze de la prezenta literă, la cererea emitentului, firmele de investiţii şi instituţiile de credit îi comunică acestuia clasificarea clienţilor lor, sub rezerva respectării legislaţiei relevante privind protecţia datelor;
(f)"întreprinderi mici şi mijlocii" sau "IMM-uri" înseamnă oricare dintre următoarele:
(i)societăţi comerciale care, conform ultimelor lor situaţii financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puţin două din următoarele trei criterii: un număr mediu de angajaţi mai mic de 250 de persoane în cursul exerciţiului financiar, un total al bilanţului care nu depăşeşte 43 000 000 EUR şi o cifră de afaceri netă anuală care nu depăşeşte 50 000 000 EUR; sau
(ii)întreprinderi mici şi mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 13 din Directiva 2014/65/UE;
(g)"instituţie de credit" înseamnă o instituţie de credit astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
(h)"emitent" înseamnă o entitate juridică care emite sau propune emiterea de valori mobiliare;
(i)"ofertant" înseamnă o persoană fizică sau juridică care oferă valori mobiliare publicului;
(j)"piaţă reglementată" înseamnă o piaţă reglementată astfel cum este definită la articolul alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE;
(k)"comunicare cu caracter publicitar" înseamnă o comunicare care întruneşte următoarele două elemente:
(i)priveşte o ofertă publică specifică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
(ii)urmăreşte în mod specific să promoveze subscrierea sau achiziţionarea potenţială de valori mobiliare;
(l)"informaţii reglementate" înseamnă informaţii reglementate astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (k) din Directiva 2004/109/CE;
(m)"stat membru de origine" înseamnă:
(i)pentru toţi emitenţii de valori mobiliare stabiliţi în Uniune care nu sunt menţionaţi la punctul (ii), statul membru în care emitentul are sediul social;
(ii)pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puţin egală cu 1 000 EUR şi pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care conferă dreptul de a achiziţiona orice valoare mobiliară sau de a primi o sumă în numerar, ca urmare a conversiei acestor valori mobiliare sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, nu este emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate care aparţine grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite publicului conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Acelaşi lucru se aplică emisiunii de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, într-o altă monedă decât euro, cu condiţia ca valoarea nominală unitară minimă să fie aproape echivalentă cu 1 000 EUR;
(iii)pentru toţi emitenţii de valori mobiliare stabiliţi într-o ţară terţă care nu sunt menţionaţi la punctul (ii), statul membru în care se intenţionează să se ofere publicului pentru prima dată valorile mobiliare sau în care se introduce prima cerere de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenţilor stabiliţi într-o ţară terţă, în oricare dintre circumstanţele următoare:
- în cazul în care statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestor emitenţi;
- în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (i) punctul (iii) din Directiva 2004/109/CE;
(n)"stat membru gazdă" înseamnă statul membru în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine;
(o)"autoritate competentă" înseamnă autoritatea desemnată de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 31, cu excepţia cazului în care se dispune altfel în prezentul regulament;
(p)"organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis" înseamnă fondurile de investiţii şi societăţile de investiţii care au ambele caracteristici următoare:
(i)atrag capital de la o serie de investitori, în vederea plasării acestuia în conformitate cu o politică de investiţii definită în interesul respectivilor investitori;
(ii)titlurile lor de participare sunt, la solicitarea deţinătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, în baza activelor acestor organisme;
(q)"unităţi ale unui organism de plasament colectiv" înseamnă valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv reprezentând drepturile participanţilor la organism asupra activelor acestuia;
(r)"aprobare" înseamnă rezultatul pozitiv al verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine a caracterului exhaustiv, coerent şi inteligibil al informaţiilor furnizate în prospect;
(s)"prospect de bază" înseamnă un prospect conform cu articolul 8 şi, la alegerea emitentului, condiţiile finale ale ofertei;
(t)"zile lucrătoare" înseamnă zilele lucrătoare ale autorităţii competente relevante, excluzând sâmbetele, duminicile şi sărbătorile legale, astfel cum sunt definite de dreptul intern aplicabil autorităţii competente respective;
(u)"sistem multilateral de tranzacţionare" sau "MTF" înseamnă un sistem multilateral de tranzacţionare astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 22 din Directiva 2014/65/UE;
(v)"sistem organizat de tranzacţionare" sau "OTF" înseamnă un sistem organizat de tranzacţionare astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 23 din Directiva 2014/65/UE;
(w)"piaţă de creştere pentru IMM-uri" înseamnă o piaţă de creştere pentru IMM-uri astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 12 din Directiva 2014/65/UE;
(x)"emitent dintr-o ţară terţă" înseamnă un emitent stabilit într-o ţară terţă;
(y)"perioadă de valabilitate a ofertei" înseamnă perioada în care potenţialii investitori pot să achiziţioneze sau să subscrie valorile mobiliare în cauză;
(z)"suport durabil" înseamnă orice instrument care:
(i)permite unui client să stocheze informaţii care îi sunt adresate personal, într-un mod care permite ca informaţiile respective să fie consultate ulterior, pentru o perioadă adecvată scopului acestor informaţii; şi
(ii)permite reproducerea neschimbată a informaţiilor stocate.
Art. 3: Obligaţia de a publica un prospect şi derogare de la aceasta
(1)Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (4), valorile mobiliare sunt oferite publicului în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament.
(2)Fără a aduce atingere articolului 4, un stat membru poate decide ca ofertele publice de valori mobiliare să deroge de la obligaţia de a publica un prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiţia ca:
a)pentru aceste oferte, procedura de notificare în conformitate cu articolul 25 să nu poată fi utilizată; şi
b)valoarea totală a fiecărei oferte în Uniune să fie mai mică decât o valoare monetară calculată pe o perioadă de 12 luni care nu depăşeşte 8 000 000 EUR.
Statele membre notifică Comisiei şi ESMA dacă şi în ce mod decid să aplice derogarea prevăzută la primul paragraf, inclusiv valoarea monetară sub care se aplică derogarea pentru oferte în statul membru în cauză. De asemenea, statele membre notifică Comisiei şi ESMA orice modificare ulterioară a acestei valori monetare.
(3)Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (5), valorile mobiliare se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată care este situată sau care funcţionează în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect, în conformitate cu prezentul regulament.
Art. 4: Prospectul voluntar
(1)În cazul în care o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu intră în domeniul de aplicare al prezentului regulament în conformitate cu articolul 1 alineatul (3) sau derogă de la obligaţia de a publica un prospect în conformitate cu articolul 1 alineatul (4) sau (5) sau cu articolul 3 alineatul (2), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect în conformitate cu prezentul regulament.
(2)Un astfel de prospect voluntar aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine stabilit în conformitate cu articolul 2 litera (m) implică toate drepturile şi obligaţiile aferente unui prospect prevăzut în prezentul regulament şi este supus tuturor dispoziţiilor prezentului regulament, sub supravegherea autorităţii competente respective.
Art. 5: Revânzarea ulterioară a valorilor mobiliare
(1)Orice revânzare ulterioară a unor valori mobiliare care au făcut anterior obiectul unuia sau mai multor tipuri de oferte publice de valori mobiliare menţionate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(d) se consideră o ofertă distinctă şi se aplică definiţia prevăzută la articolul 2 litera (d) pentru a stabili dacă revânzarea respectivă este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul de valori mobiliare prin intermediari financiari face obiectul publicării unui prospect cu excepţia cazului în care una dintre derogările menţionate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(d) se aplică în ceea ce priveşte plasamentul final.
În cazul acestor revânzări ulterioare de valori mobiliare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari financiari nu este necesar un alt prospect atât timp cât este disponibil un prospect valabil în conformitate cu articolul 12 şi emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea acestui prospect îşi exprimă consimţământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.
(2)În cazul în care un prospect se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care urmează să fie tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care pot avea acces doar investitori calificaţi în scopul tranzacţionării unor astfel de valori mobiliare, aceste valori mobiliare nu se revând unor investitori necalificaţi, cu excepţia cazului în care se întocmeşte, în conformitate cu prezentul regulament, un prospect adecvat pentru investitorii necalificaţi.