Art. 1. - Art. 1: Obiect, domeniu de aplicare şi derogări - Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 168L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
Art. 1: Obiect, domeniu de aplicare şi derogări
(1)Prezentul regulament stabileşte cerinţele privind elaborarea, aprobarea şi difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată care este situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(2)Prezentul regulament nu se aplică următoarelor tipuri de valori mobiliare:
a)unităţilor emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis;
b)valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru, de către organisme publice internaţionale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;
c)participaţiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre;
d)valorilor mobiliare garantate necondiţionat şi irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru;
e)valorilor mobiliare emise de asociaţii cu statut juridic sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii finanţării necesare realizării obiectivelor lor nelucrative;
f)părţilor de capital nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care participaţiile nu pot fi vândute fără renunţarea la dreptul respectiv.
(3)Fără a aduce atingere celui de al doilea paragraf de la prezentul alineat şi articolului 4, prezentul regulament nu se aplică unei oferte publice de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR, calculată pe o perioadă de 12 luni.
Statele membre nu extind obligaţia de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include şi ofertele publice de valori mobiliare menţionate la primul paragraf de la prezentul alineat. Cu toate acestea, în aceste cazuri, statele membre pot impune alte cerinţe privind comunicarea informaţiilor la nivel naţional, în măsura în care aceste cerinţe nu constituie o sarcină disproporţionată sau inutilă.
(4)Obligaţia de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (1) nu se aplică niciunuia dintre următoarele tipuri de oferte publice de valori mobiliare:
a)o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificaţi;
b)o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru;
c)o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară se ridică la cel puţin 100 000 EUR;
d)o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare valori mobiliare în valoare totală de cel puţin 100 000 EUR, pentru fiecare ofertă distinctă;
e)acţiunile emise pentru substituirea altor acţiuni din aceeaşi clasă deja emise, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;
f)valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare prin intermediul unei oferte publice de schimb, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
g)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite în cadrul unei fuziuni sau al unei divizări, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
h)dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, cu condiţia să fie pus la dispoziţie un document care conţine informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei;
i)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajaţi de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiţia să fie pus la dispoziţie un document care conţine informaţii despre numărul şi natura valorilor mobiliare, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;
j)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi să nu aparţină unui instrument derivat.
k)o ofertă publică de valori mobiliare de la un furnizor de servicii de finanţare participativă autorizat în temeiul Regulamentului (UE) 2020/1503 al Parlamentului European şi al Consiliului (*), cu condiţia ca aceasta să nu depăşească pragul prevăzut la articolul 1 alineatul (2) litera (c) din regulamentul respectiv.
_______
(*) Regulamentul (UE) 2020/1503 al Parlamentului European i al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanare participativă pentru afaceri i de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 i a Directivei (UE) 2019/1937 (JO L 347, 20.10.2020, p. 1).
l)de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de o instituţie de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi să nu aparţină unui instrument derivat.
(5)Obligaţia de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (3) nu se aplică admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a oricărora dintre următoarele:
a)valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, cu condiţia ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puţin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată;
b)acţiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acţiunile rezultate sunt din aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, cu condiţia ca acţiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puţin de 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionarea pe aceeaşi piaţă reglementată, sub rezerva celui de-al doilea paragraf din prezentul alineat;
c)valorile mobiliare care rezultă din conversia sau schimbul altor valori mobiliare, fonduri proprii sau pasive eligibile de către o autoritate de rezoluţie ca urmare a exercitării uneia dintre competenţele menţionate la articolul 53 alineatul (2), articolul 59 alineatul (2) sau la articolul 63 alineatul (1) sau (2) din Directiva 2014/59/UE;
d)acţiunile emise pentru substituirea altor acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;
e)valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
f)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite în cadrul unei fuziuni sau al unei divizări, cu condiţia ca un document cu informaţii care descriu tranzacţia şi impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);
g)acţiunile oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite gratuit acţionarilor existenţi şi dividendele plătite sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie pus la dispoziţie un document cu informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;
h)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajaţi de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiţia ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeaşi clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie pus la dispoziţie un document care conţine informaţii despre numărul şi natura valorilor mobiliare, precum şi despre motivele şi detaliile ofertei sau ale atribuirii;
i)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituţie de credit calculate pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi nu aparţin unui instrument derivat;
j)valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o altă piaţă reglementată, în următoarele condiţii:
(i)aceste valori mobiliare sau valori mobiliare din aceeaşi clasă au fost admise la tranzacţionare pe această altă piaţă reglementată de mai mult de 18 luni;
(ii)pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacţionare pe o piaţă reglementată după data de 1 iulie 2005, admiterea la tranzacţionare pe această altă piaţă reglementată a fost supusă cerinţei de aprobare şi publicare a prospectului în conformitate cu Directiva 2003/71/CE;
(iii)cu excepţia cazului în care se aplică punctul (ii), pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la cotare după 30 iunie 1983, a fost aprobat un prospect în conformitate cu cerinţele Directivei 80/390/CEE a Consiliului (1) sau ale Directivei 2001/34/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (2);
(1)Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condiţiilor de întocmire, verificare şi difuzare a prospectului care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (JO L 100, 17.4.1980, 2 p. 1).
(2)Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori şi informaţiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (JO L 184, 6.7.2001, p. 1).
(iv)obligaţiile permanente privind tranzacţionarea pe această altă piaţă reglementată au fost îndeplinite;
(v)persoana care solicită admiterea unei valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în temeiul derogării menţionate la punctul (j) pune la dispoziţia publicului în statul membru al pieţei reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacţionare, în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 alineatul (2), un document al cărui conţinut este conform cu articolul 7 - exceptând faptul că lungimea maximă prevăzută la articolul 7 alineatul (3) se extinde cu două pagini suplimentare format A4 şi care este elaborat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru al pieţei reglementate pe care se solicită admiterea; şi
(vi)documentul menţionat la punctul (v) precizează de unde se poate obţine prospectul cel mai recent şi în ce loc sunt disponibile informaţiile financiare publicate de către emitent în conformitate cu obligaţiile de informare continuă.
Cerinţa ca acţiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puţin de 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, astfel cum se menţionează la litera (b) de la primul paragraf, nu se aplică în niciunul dintre următoarele cazuri:
(a)în cazul în care s-a elaborat un prospect în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE cu privire la oferta publică sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare care oferă acces la acţiuni;
(b)în cazul în care valorile mobiliare care oferă acces la acţiuni au fost emise înainte de 20 iulie 2017;
(c)în cazul în care acţiunile se califică drept elemente de fonduri proprii de nivel 1 de bază, astfel cum sunt prevăzute la articolul 26 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului (1), ale unei instituţii, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 3 din respectivul regulament, şi rezultă din conversia instrumentelor de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar emise de instituţia respectivă ca urmare a apariţiei unui eveniment declanşator, astfel cum se prevede la articolul 54 alineatul (1) litera (a) din regulamentul respectiv;
(1)Regulamentul nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 176, 27.6.2013, p. 1).
(d)în cazul în care acţiunile se califică drept fonduri proprii eligibile sau fonduri proprii de bază eligibile, astfel cum sunt definite în titlul I capitolul VI secţiunea 3 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (2), şi rezultă din conversia altor valori mobiliare, care a fost declanşată în scopul îndeplinirii obligaţiilor de respectare a cerinţei de capital de solvabilitate sau a cerinţei de capital minim, prevăzute în titlul I capitolul VI secţiunile 4 şi 5 din Directiva 2009/138/CE, sau a cerinţei de solvabilitate la nivel de grup, astfel cum este prevăzută în titlul III din Directiva 2009/138/CE;
(2)Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate şi desfăşurarea activităţii de asigurare şi de reasigurare (Solvabilitate II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).
k)de la 18 martie 2021 până la 31 decembrie 2022, valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituţie de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiţia ca aceste valori mobiliare:
(i)să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi
(ii)să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi să nu aparţină unui instrument derivat.
(6)Derogările de la obligaţia de a publica un prospect prevăzute la alineatele (4) şi (5) pot fi combinate. Cu toate acestea, derogările de la alineatul (5) primul paragraf literele (a) şi (b) nu pot fi combinate dacă o astfel de combinare ar putea conduce la admiterea la tranzacţionare, imediată sau ulterioară, pe o piaţă reglementată pe o perioadă de 12 luni, a peste 20 % din numărul de acţiuni din aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, fără publicarea unui prospect.
(61)Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (f) şi la alineatul (5) litera (e) se aplică numai titlurilor de capital şi numai în următoarele cazuri:
a)titlurile de capital oferite sunt fungibile cu valori mobiliare existente care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înainte de preluare şi tranzacţia aferentă, iar preluarea nu este considerată o achiziţie inversă în sensul punctului B19 din standardul internaţional de raportare financiară (IFRS) 3, Combinări de întreprinderi, adoptat prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei (*); sau
(*)Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei din 3 noiembrie 2008 de adoptare a anumitor standarde internaţionale de contabilitate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului (JO L 320, 29.11.2008, p. 1).
b)autoritatea de supraveghere care are competenţa, după caz, de a revizui documentul de ofertă în temeiul Directivei 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (**) a emis o aprobare prealabilă a documentului menţionat la alineatul (4) litera (f) sau la alineatul (5) litera (e) din prezentul articol.
(**)Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (JO L 142, 30.4.2004, p. 12).
(62)Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (g) şi la alineatul (5) litera (f) se aplică numai titlurilor de capital cu privire la care tranzacţia nu este considerată o achiziţie inversă în înţelesul punctului B19 din IFRS 3, Combinări de întreprinderi, şi doar în următoarele cazuri:
a)titlurile de capital ale entităţii care realizează achiziţia au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înainte de tranzacţie; sau
b)titlurile de capital ale entităţilor supuse divizării au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înainte de tranzacţie.
(7)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea informaţiilor minime pe care trebuie să le conţină documentele menţionate la prezentul articol alineatul (4) literele (f) şi (g) şi alineatul (5) primul paragraf literele (e) şi (f).