Capitolul ii - ELABORAREA PROSPECTULUI - Regulamentul 1129/14-iun-2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 168L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
CAPITOLUL II:ELABORAREA PROSPECTULUI
Art. 6: Prospectul
(1)Fără a aduce atingere articolului 14 alineatul (2), articolului 14a alineatul (2) şi articolului 18 alineatul (1), un prospect conţine informaţiile necesare şi importante pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoştinţă de cauză a:
a)activelor şi pasivelor, profiturilor şi pierderilor, situaţiei financiare, precum şi a perspectivelor emitentului şi ale eventualilor garanţi;
b)drepturilor aferente valorilor mobiliare; şi
c)motivelor emisiunii şi a impactului acesteia asupra emitentului.
Informaţiile respective pot varia în funcţie de oricare dintre următoarele elemente:
(a)natura emitentului;
(b)tipul de valori mobiliare;
(c)situaţia emitentului;
(d)după caz, dacă valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, au o valoare nominală unitară de cel puţin 100 000 EUR. sau urmează să fie tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificaţi pot avea acces în scopul tranzacţionării valorilor mobiliare respective.
(2)Informaţiile din prospect se redactează şi se prezintă într-o formă uşor de analizat, concisă şi inteligibilă, având în vedere factorii prevăzuţi la alineatul (1) al doilea paragraf.
(3)Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate elabora prospectul sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.
Fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (8) şi articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf, într-un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, informaţiile necesare sunt împărţite între un document de înregistrare, o notă privind valorile mobiliare şi un rezumat. Documentul de înregistrare cuprinde informaţii privind emitentul. Nota cuprinde informaţii privind valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Art. 7: Rezumatul prospectului
(1)Prospectul cuprinde un rezumat care furnizează informaţiile esenţiale de care au nevoie investitorii pentru a înţelege natura şi riscurile aferente emitentului, garantului şi valorilor mobiliare care sunt oferite sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, rezumat care se citeşte împreună cu celelalte părţi ale prospectului pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.
Prin derogare de la primul paragraf, nu este necesar un rezumat în cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu condiţia ca:
a)aceste valori mobiliare să fie tranzacţionate exclusiv pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificaţi pot avea acces în scopul tranzacţionării valorilor mobiliare respective; sau
b)aceste valori mobiliare să aibă o valoare nominală unitară de cel puţin 100 000 EUR.
(2)Conţinutul rezumatului trebuie să fie exact, just şi clar şi să nu inducă în eroare. Acesta trebuie să fie citit ca o introducere la prospect şi să fie consecvent cu celelalte părţi ale prospectului.
(3)Rezumatul trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis şi cu o lungime maximă de şapte pagini format A4 atunci când este imprimat. Rezumatul:
a)este prezentat şi aranjat în pagină astfel încât să fie uşor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;
b)este scris într-un limbaj şi într-un stil care facilitează înţelegerea informaţiilor, şi anume într-un limbaj clar, netehnic, concis şi inteligibil pentru investitori.
(4)Rezumatul este alcătuit din următoarele patru secţiuni:
a)o introducere care conţine atenţionări;
b)informaţii esenţiale privind emitentul;
c)informaţii esenţiale privind valorile mobiliare;
d)informaţii esenţiale privind oferta publică de valori mobiliare şi/sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(5)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (a) cuprinde:
a)denumirea valorilor mobiliare şi numărul internaţional de identificare a valorilor imobiliare (ISIN);
b)identitatea şi datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entităţii juridice (LEI);
c)după caz, identitatea şi datele de contact ale ofertantului, inclusiv LEI dacă ofertantul are personalitate juridică, sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
d)identitatea şi datele de contact ale autorităţii competente care aprobă prospectul şi, dacă sunt diferite, ale autorităţii competente care a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal;
e)data aprobării prospectului.
Aceasta conţine următoarele atenţionări:
(a)rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect;
(b)orice decizie de investiţie în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare a întregului prospect de către investitor;
(c)după caz, investitorul ar putea să piardă întregul capital investit sau o parte a acestuia şi, acolo unde răspunderea investitorului nu se limitează la valoarea investiţiei, o atenţionare privind faptul că investitorul ar putea să piardă mai mult decât capitalul investit, precum şi privind amploarea acestei pierderi potenţiale;
(d)în cazul în care se intentează o acţiune în faţa unei instanţe privind informaţiile cuprinse în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate cu dreptul intern, să trebuiască să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare;
(e)răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului, sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare;
(f)după caz, alerta de inteligibilitate necesară în conformitate cu articolul 8 alineatul (3) litera (b) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.
(6)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (b) cuprinde următoarele informaţii:
a)într-o subsecţiune intitulată "Cine este emitentul valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a emitentului valorilor mobiliare, care să includă cel puţin următoarele:
(i)sediul social şi forma sa juridică, codul LEI, dreptul în temeiul căreia îşi desfăşoară activitatea şi ţara în care a fost constituit;
(ii)activităţile sale principale;
(iii)acţionarii săi majoritari, inclusiv dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine;
(iv)identitatea administratorilor săi principali;
(v)identitatea auditorilor săi statutari;
b)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt informaţiile financiare esenţiale referitoare la emitent?", o selecţie de informaţii financiare esenţiale istorice, prezentate pentru fiecare exerciţiu financiar din perioada acoperită de informaţiile financiare istorice şi pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoţite de date comparative din aceeaşi perioadă a exerciţiului financiar precedent. Cerinţa referitoare la informaţiile comparative din bilanţ se îndeplineşte prin prezentarea informaţiilor din bilanţul de la sfârşitul exerciţiului. Informaţiile financiare esenţiale includ, după caz:
(i)informaţii financiare pro forma;
(ii)o scurtă descriere a tuturor calificărilor din raportul de audit referitoare la informaţiile financiare istorice;
c)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele riscuri specifice emitentului?", o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici emitentului, cuprinşi în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).
(7)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (c) cuprinde următoarele informaţii:
a)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele caracteristici ale valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a valorilor mobiliare oferite şi/sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, inclusiv cel puţin:
(i)tipul lor, clasa şi codul ISIN;
(ii)după caz, moneda lor, valoarea nominală unitară a acestora, numărul de valori mobiliare emise şi scadenţa valorilor mobiliare;
(iii)drepturile aferente valorilor mobiliare;
(iv)rangul relativ al valorilor mobiliare în structura capitalului emitentului în caz de insolvenţă, inclusiv, acolo unde este cazul, informaţii cu privire la nivelul de subordonare a valorilor mobiliare şi la impactul potenţial asupra investiţiilor în cazul rezoluţiei în conformitate cu Directiva 2014/59/UE;
(v)eventualele restricţii impuse asupra liberei transferabilităţi a valorilor mobiliare;
(vi)după caz, politica privind dividendele sau distribuirea acestora;
b)într-o subsecţiune intitulată "Unde vor fi tranzacţionate valorile mobiliare?", se indică dacă valorile mobiliare fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau de tranzacţionare într-un MTF, precum şi identitatea tuturor pieţelor pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacţionate;
c)în cazul în care există o garanţie aferentă valorilor mobiliare, într-o subsecţiune intitulată "Există vreo garanţie aferentă valorilor mobiliare?" se includ următoarele informaţii:
(i)o scurtă descriere a naturii şi a domeniului de aplicare a garanţiei;
(ii)o scurtă descriere a garantului, inclusiv codul său LEI;
(iii)informaţiile financiare relevante esenţiale pentru a evalua capacitatea garantului de a-şi îndeplini angajamentele în temeiul garanţiei; şi
(iv)o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc privind garantul prezentaţi în prospect în conformitate cu articolul 16 alineatul (3), sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10);
d)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt principalele riscuri specifice valorilor mobiliare?", o scurtă descriere a celor mai importanţi factori de risc specifici valorilor mobiliare prezentaţi în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).
În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate înlocui conţinutul prevăzut la prezentul alineat cu informaţiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014. Atunci când se aplică Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, fiecare stat membru care acţionează ca stat membru de origine în scopul prezentului regulament poate impune emitenţilor, ofertanţilor sau persoanelor care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să înlocuiască conţinutul prevăzut la prezentul alineat cu informaţiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, în prospectele aprobate de autoritatea sa competentă.
Atunci când are loc o înlocuire a conţinutului în conformitate cu al doilea paragraf, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă trei pagini format A4. Conţinutul documentului cu informaţii esenţiale se include în rezumat ca secţiune distinctă. Această secţiune se aşează în pagină în aşa fel încât să fie identificată în mod clar ca fiind conţinutul documentului cu informaţii esenţiale prevăzut la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.
În conformitate cu articolul 8 alineatul (9) al treilea paragraf, atunci când un singur rezumat se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul unor detalii foarte limitate, cum ar fi preţul de emisiune sau data scadenţei, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă două pagini format A4. Cu toate acestea, în cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale privind aceste valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată operează înlocuirea prevăzută la al doilea paragraf de la prezentul alineat, lungimea maximă se extinde cu încă trei pagini format A4 pentru fiecare valoare mobiliară suplimentară.
Atunci când rezumatul conţine informaţiile menţionate la primul paragraf litera (c), lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă o pagină format A4.
(8)Secţiunea menţionată la alineatul (4) litera (d) cuprinde următoarele informaţii:
a)într-o subsecţiune intitulată "Care sunt condiţiile şi calendarul pentru a investi în această valoare mobiliară?", după caz, clauzele generale, condiţiile şi calendarul previzional ale ofertei, detaliile privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, planul de distribuţie, cuantumul şi procentajul diluării imediate rezultate în urma ofertei şi o estimare a costului total al emisiunii şi/sau al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant;
b)dacă este diferit de emitent, într-o subsecţiune intitulată "Cine este ofertantul şi/sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare?", o scurtă descriere a ofertantului valorilor mobiliare şi/sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată care să includă sediul social şi forma juridică a acestuia/acesteia, legislaţia în temeiul căreia funcţionează şi ţara în care a fost constituit(ă);
c)într-o subsecţiune intitulată "De ce a fost elaborat acest prospect?", o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi, după caz,
(i)utilizarea şi cuantumul net estimat al veniturilor;
(ii)indicaţia dacă oferta face obiectul unui acord privind un angajament ferm de subscriere, precizând dacă există vreo parte neacoperită;
(iii)o indicaţie a celor mai importante conflicte de interese referitoare la ofertă sau la admiterea la tranzacţionare.
(9)În fiecare dintre secţiunile descrise la alineatele (6), (7) şi (8), emitentul poate adăuga subrubrici atunci când consideră că sunt necesare.
(10)Numărul total al factorilor de risc incluşi în secţiunile rezumatului menţionate la alineatul (6) litera (c) şi la alineatul (7) primul paragraf litera (c) punctul (iv) şi litera (d) este de maximum 15.
(11)Rezumatul nu conţine trimiteri încrucişate la alte părţi ale prospectului şi nu include informaţii prin trimiteri.
(12)În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informaţii esenţiale pentru oferta publică de valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar un stat membru de origine impune emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să înlocuiască conţinutul documentului cu informaţii esenţiale, astfel cum se prevede la a doua teză de la alineatul (7) al doilea paragraf din prezentul articol, se consideră că persoanele care oferă consultanţă cu privire la valorile mobiliare sau le vând în numele emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi-au îndeplinit, în cursul perioadei de valabilitate a ofertei, obligaţia de a furniza documentul cu informaţii esenţiale în conformitate cu articolul 13 din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 dacă aceste persoane furnizează în schimb investitorilor în cauză rezumatul prospectului în termenele şi condiţiile prevăzute la articolele 13 şi 14 din respectivul regulament.
(121)Prin derogare de la alineatele (3)-(12) din prezentul articol, un prospect UE pentru redresare elaborat în conformitate cu articolul 14a include un rezumat elaborat în conformitate cu prezentul alineat.
Rezumatul unui prospect UE pentru redresare trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis şi cu o lungime maximă de două pagini format A4 atunci când este imprimat.
Rezumatul unui prospect UE pentru redresare nu trebuie să conţină trimiteri încrucişate la alte părţi ale prospectului şi nici să includă informaţii prin trimiteri şi trebuie să fie:
a)prezentat şi aranjat în pagină astfel încât să fie uşor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;
b)scris într-un limbaj şi într-un stil care facilitează înţelegerea informaţiilor, şi anume într-un limbaj clar, netehnic, concis şi inteligibil pentru investitori;
c)alcătuit din următoarele patru secţiuni:
(i)o introducere care să conţină toate informaţiile menţionate la alineatul (5) din prezentul articol, inclusiv avertismente şi informaţii referitoare la data aprobării prospectului UE pentru redresare;
(ii)informaţii esenţiale privind emitentul, inclusiv, dacă este cazul, o trimitere specifică de cel puţin 200 de cuvinte la impactul economic şi financiar al pandemiei de COVID-19 asupra emitentului;
(iii)informaţii esenţiale privind acţiunile, inclusiv drepturile aferente respectivelor acţiuni şi orice limitări ale acestor drepturilor;
(iv)informaţii esenţiale privind oferta publică de acţiuni şi/sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(13)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza conţinutul şi formatul de prezentare a informaţiilor financiare esenţiale menţionate la alineatul (6) litera (b), precum şi a informaţiilor financiare esenţiale relevante menţionate la alineatul (7) litera (c) punctul (iii), ţinând cont de diversele tipuri de valori mobiliare şi de emitenţi şi asigurându-se că informaţiile produse sunt concise şi uşor de înţeles.
ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.
Se deleagă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Art. 8: Prospectul de bază
(1)În cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv al valorilor mobiliare care dau drept de subscripţie sub orice formă, prospectul poate consta, la alegerea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, într-un prospect de bază care să conţină informaţiile necesare referitoare la emitent şi la valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(2)Prospectul de bază include următoarele informaţii:
a)un model, denumit "formatul condiţiilor finale", care trebuie să fie completat pentru fiecare emisiune în parte şi să indice opţiunile disponibile în ceea ce priveşte informaţiile care vor fi stabilite în condiţiile finale ale ofertei;
b)adresa site-ului web pe care vor fi publicate condiţiile finale.
(3)În cazul în care un prospect de bază conţine opţiuni cu privire la informaţiile solicitate în nota relevantă privind valorile mobiliare, condiţiile finale stabilesc care dintre aceste opţiuni se aplică emisiunii individuale, făcând trimitere la secţiunile corespunzătoare din prospectul de bază sau reproducând aceste informaţii.
(4)Condiţiile finale se prezintă sub forma unui document distinct sau se includ în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta. Condiţiile finale se elaborează într-o formă uşor de analizat şi inteligibilă.
Condiţiile finale conţin doar informaţii legate de nota privind valorile mobiliare şi nu se utilizează pentru completarea prospectului de bază. În astfel de cazuri se aplică articolul 17 alineatul (1) litera (b).
(5)În cazul în care condiţiile finale nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici într-un supliment, emitentul le pune la dispoziţia publicului în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21 şi le depune la autoritatea competentă din statul membru de origine, de îndată ce este posibil după efectuarea unei oferte publice de valori mobiliare şi, atunci când este posibil, înainte de începerea ofertei publice de valori mobiliare sau a admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
În condiţiile finale se introduce o declaraţie clară şi vizibilă în care se precizează:
a)faptul că condiţiile finale au fost elaborate în scopul prezentului regulament şi că trebuie citite coroborat cu prospectul de bază şi cu orice supliment la acesta pentru a obţine toate informaţiile relevante;
b)locul în care sunt publicate prospectul de bază şi orice supliment la acesta în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21;
c)faptul că la condiţiile finale este anexat un rezumat al emisiunii individuale.
(6)Prospectul de bază poate fi elaborat sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.
În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a depus un document de înregistrare pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, sau un document de înregistrare universal, în conformitate cu articolul 9, şi alege să elaboreze un prospect de bază, prospectul de bază conţine următoarele elemente:
a)informaţiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal;
b)informaţiile care ar fi altfel incluse în nota relevantă privind valorile mobiliare, cu excepţia condiţiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.
(7)Informaţiile specifice referitoare la fiecare dintre diferitele valori mobiliare incluse într-un prospect de bază se separă în mod clar.
(8)Un rezumat se elaborează numai după ce condiţiile finale sunt incluse în prospectul de bază sau într-un supliment sau sunt depuse, iar rezumatul respectiv este specific la emisiunea individuală.
(9)Rezumatul emisiunii individuale se supune cerinţelor aplicabile condiţiilor finale prevăzute în prezentul articol şi se anexează la acestea.
Rezumatul emisiunii individuale este conform cu articolul 7 şi cuprinde următoarele:
a)informaţiile esenţiale din prospectul de bază, inclusiv informaţiile esenţiale privind emitentul;
b)informaţiile esenţiale din condiţiile finale corespunzătoare, inclusiv informaţiile esenţiale care nu au fost incluse în prospectul de bază.
În cazurile în care condiţiile finale se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul câtorva detalii foarte limitate, spre exemplu în ceea ce priveşte preţul de emisiune sau data scadenţei, pentru toate aceste valori mobiliare poate fi ataşat un singur rezumat al emisiunii individuale, cu condiţia ca informaţiile care se referă la diferitele valori mobiliare să fie clar separate.
(10)Informaţiile pe care le conţine prospectul de bază se completează, dacă este necesar, în conformitate cu articolul 23.
(11)O ofertă publică de valori mobiliare poate continua şi după expirarea prospectului de bază în temeiul căruia a fost iniţiată, cu condiţia ca un prospect de bază ulterior să fie aprobat şi publicat cel târziu în ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior. Condiţiile finale ale unei astfel de oferte conţin, pe prima pagină, o atenţionare vizibilă în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior şi locul în care va fi publicat prospectul de bază ulterior. Prospectul de bază ulterior cuprinde sau include prin trimiteri formatul condiţiilor finale din prospectul de bază iniţial şi face referire la condiţiile finale care sunt relevante pentru oferta continuată.
Dreptul de retragere în temeiul articolului 23 alineatul (2) se aplică şi investitorilor care au acceptat să achiziţioneze sau să subscrie valori mobiliare în perioada de valabilitate a prospectului de bază anterior, cu excepţia cazului în care valorile mobiliare au fost deja furnizate acestora.
Art. 9: Documentul de înregistrare universal
(1)Orice emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe un MTF poate elabora în fiecare exerciţiu financiar un document de înregistrare sub forma unui document de înregistrare universal care să descrie organizarea, activităţile, situaţia financiară, câştigurile şi perspectivele, guvernanţa şi structura acţionarilor societăţii.
(2)Orice emitent care alege să elaboreze un document de înregistrare universal în fiecare exerciţiu financiar îl înaintează spre aprobare autorităţii competente din statul său membru de origine, în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 20 alineatele (2) şi (4).
Odată ce documentul de înregistrare universal al emitentului a primit aprobarea autorităţii competente pentru două exerciţii financiare consecutive, documentele de înregistrare universale ulterioare se pot depune la autoritatea competentă fără o aprobare prealabilă.
În cazul în care, ulterior, emitentul nu depune un document de înregistrare universal pentru un exerciţiu financiar, avantajul depunerii fără o aprobare prealabilă se pierde şi toate documentele de înregistrare universale ulterioare se înaintează autorităţii competente spre aprobare până când condiţia prevăzută la al doilea paragraf este din nou îndeplinită.
Emitentul indică în cererea sa adresată autorităţii competente dacă documentul de înregistrare universal a fost înaintat spre aprobare sau a fost depus fără o aprobare prealabilă.
În cazul în care emitentul menţionat în al doilea paragraf de la prezentul alineat solicită notificarea documentului său de înregistrare universal în temeiul articolului 26, acesta înaintează spre aprobare documentul său de înregistrare universal, inclusiv eventualele modificări ale acestuia depuse anterior.
(3)Emitenţii care, anterior 21 iulie 2019, au primit aprobarea autorităţii competente pentru un document de înregistrare, elaborat în conformitate cu anexa I la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (1), timp de cel puţin două exerciţii financiare consecutive şi care, ulterior, au depus, în conformitate cu articolul 12 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, un astfel de document de înregistrare sau au obţinut aprobarea pentru acest document în fiecare an pot depune un document de înregistrare universal fără o aprobare prealabilă în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf de la prezentul articol începând cu 21 iulie 2019.
(1)Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile conţinute în prospecte, structura prospectelor, includerea de informaţii prin trimiteri, publicarea prospectelor şi difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar (JO L 149, 30.4.2004, p. 1).
(4)Odată ce a fost aprobat sau depus fără aprobare prealabilă, documentul de înregistrare universal, precum şi modificările acestuia menţionate la alineatele (7) şi (9) de la prezentul articol se pun la dispoziţia publicului fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21.
(5)Documentul de înregistrare universal respectă cerinţele lingvistice prevăzute la articolul 27.
(6)În documentul de înregistrare universal pot fi incluse informaţii prin trimiteri în condiţiile prevăzute la articolul 19.
(7)După depunerea sau aprobarea unui document de înregistrare universal, emitentul poate în orice moment să actualizeze informaţiile pe care acesta le conţine prin depunerea la autoritatea competentă a unei modificări a respectivului document. Sub rezerva articolului 10 alineatul (3) primul şi al doilea paragraf, depunerea modificării la autoritatea competentă nu necesită aprobare.
(8)Autoritatea competentă poate revizui în orice moment conţinutul oricărui document de înregistrare universal care a fost depus fără o aprobare prealabilă, precum şi conţinutul oricăror modificări aduse acestuia.
Demersul de revizuire al autorităţii competente constă în verificarea caracterului exhaustiv, coerent şi a inteligibil al informaţiilor furnizate în documentul de înregistrare universal şi în oricare dintre modificările aduse acestuia.
(9)În cazul în care, în cursul revizuirii, autoritatea competentă constată că documentul de înregistrare universal nu îndeplineşte standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil şi coerent şi/sau că sunt necesare modificări ori informaţii suplimentare, autoritatea notifică emitentului acest lucru.
O cerere de modificare sau de informaţii suplimentare adresată de autoritatea competentă emitentului trebuie să fie luată în considerare de către acesta doar în următorul document de înregistrare universal depus pentru exerciţiul financiar următor, cu excepţia cazului în care emitentul doreşte să utilizeze documentul de înregistrare universal ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare. În acest caz, emitentul depune o modificare a documentului de înregistrare universal cel târziu în momentul înaintării cererii menţionate la articolul 20 alineatul (6).
Prin derogare de la al doilea paragraf, în cazul în care autoritatea competentă notifică emitentului faptul că cererea sa de modificare sau de informaţii suplimentare vizează o omisiune materială sau o eroare materială sau inexactitate materială, care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele şi circumstanţele care sunt esenţiale pentru evaluarea în cunoştinţă de cauză a emitentului, acesta din urmă depune o modificare a documentului de înregistrare universal fără întârzieri nejustificate.
Autoritatea competentă poate solicita emitentului să furnizeze o versiune consolidată a documentului de înregistrare universal modificat, în cazul în care aceasta este necesară pentru a asigura inteligibilitatea informaţiilor furnizate în documentul respectiv. Un emitent poate include în mod voluntar o versiune consolidată a documentului său de înregistrare universal modificat într-o anexă la modificarea respectivă.
(10)Alineatele (7) şi (9) se aplică numai în cazul în care documentul de înregistrare universal nu este utilizat ca element constitutiv al unui prospect. Ori de câte ori un document de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect, numai articolul 23 pentru completarea prospectului se aplică între momentul aprobării prospectului şi închiderea definitivă a ofertei publice de valori mobiliare sau, după caz, momentul începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, oricare dintre aceste momente survine mai târziu.
(11)Un emitent care îndeplineşte condiţiile prevăzute la alineatul (2) primul sau al doilea paragraf sau la alineatul (3) de la prezentul articol are statutul de emitent frecvent şi beneficiază de procedura de aprobare accelerată în conformitate cu articolul 20 alineatul (6), cu condiţia ca:
a)la depunerea fiecărui document de înregistrare universal sau la înaintarea spre aprobare a acestuia, emitentul să confirme în scris autorităţii competente că, după cunoştinţele lui, toate informaţiile reglementate pe care a trebuit să le divulge în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, şi al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 au fost depuse şi publicate în conformitate cu actele respective în ultimele 18 luni sau în cursul perioadei care a trecut de la data începerii obligaţiei de a divulga informaţiile reglementate, oricare dintre aceste perioade este mai scurtă şi
b)în cazul în care autoritatea competentă a efectuat o revizuire menţionată la alineatul (8), emitentul să îşi fi modificat documentul de înregistrare universal în conformitate cu alineatul (9).
În cazul în care oricare dintre condiţiile de mai sus nu este îndeplinită de către emitent, se pierde statutul de emitent frecvent.
(12)În cazul în care documentul de înregistrare universal depus la autoritatea competentă sau aprobat de către aceasta se face public în cel mult patru luni de la sfârşitul exerciţiului financiar şi conţine informaţiile care trebuie comunicate în raportul financiar anual menţionat la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul şi-a îndeplinit obligaţia de a publica raportul financiar anual prevăzut la articolul respectiv.
În cazul în care documentul de înregistrare universal sau o modificare a acestuia este depusă la autoritatea competentă sau aprobată de către aceasta şi făcută publică în cel mult trei luni de la încheierea primelor şase luni ale exerciţiului financiar şi conţine informaţiile care trebuie comunicate în raportul financiar semestrial menţionat la articolul 5 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul şi-a îndeplinit obligaţia de a publica raportul financiar semestrial prevăzut la articolul respectiv.
În cazurile menţionate la primul şi al doilea paragraf, emitentul:
a)include în documentul de înregistrare universal o listă de referinţe încrucişate în care indică locul din documentul de înregistrare universal în care poate fi găsit fiecare element care trebuie să figureze în rapoartele financiare anuale şi semestriale;
b)depune documentul de înregistrare universal în conformitate cu articolul 19 alineatul (1) din Directiva 2004/109/CE şi îl pune la dispoziţia mecanismului oficial desemnat prevăzut la articolul 21 alineatul (2) din respectiva directivă;
c)include în documentul de înregistrare universal o declaraţie de responsabilitate în condiţiile prevăzute la articolul 4 alineatul (2) litera (c) şi la articolul 5 alineatul (2) litera (c) din Directiva 2004/109/CE.
(13)Alineatul (12) se aplică numai în cazul în care statul membru de origine al emitentului în sensul prezentului regulament este şi statul membru de origine în sensul Directivei 2004/109/CE şi în cazul în care limba documentului de înregistrare universal îndeplineşte condiţiile prevăzute la articolul 20 din respectiva directivă.
(14)Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 în scopul completării prezentului regulament prin specificarea criteriilor pentru verificarea şi revizuirea documentului de înregistrare universal şi a oricăror modificări aduse acestuia, a procedurilor de aprobare şi de depunere a documentelor respective, precum şi a condiţiilor în care se pierde statutul de emitent frecvent.
Art. 10: Prospectele alcătuite din documente distincte
(1)Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare de către o autoritate competentă are obligaţia de a elabora numai nota privind valorile mobiliare şi rezumatul, după caz, atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. În acest caz, nota privind valorile mobiliare şi rezumatul se prezintă separat spre aprobare.
În cazul în care, de la aprobarea documentului de înregistrare, apare un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în documentul de înregistrare care este de natură să afecteze evaluarea valorilor mobiliare, cel târziu în acelaşi timp cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul se înaintează spre aprobare şi un supliment la documentul de înregistrare. Dreptul de a-şi retrage acceptul în conformitate cu articolul 23 alineatul (2) nu se aplică în acest caz.
Documentul de înregistrare şi suplimentul la acesta, după caz, împreună cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.
(2)Odată aprobat, documentul de înregistrare este pus la dispoziţia publicului fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu modalităţile prevăzute la articolul 21.
(3)Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare universal de către autoritatea competentă sau care a depus un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă în conformitate cu articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf este obligat să întocmească numai nota privind valorile mobiliare şi rezumatul atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
În cazul în care documentul de înregistrare universal a fost deja aprobat, nota privind valorile mobiliare, rezumatul şi toate modificările aduse documentului de înregistrare universal depuse de la aprobarea documentului de înregistrare universal se înaintează separat spre aprobare.
În cazul în care un emitent a depus un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă, întreaga documentaţie, inclusiv modificările aduse documentului de înregistrare universal, este supusă aprobării, deşi documentele respective rămân distincte.
Documentul de înregistrare universal, modificat în conformitate cu articolul 9 alineatul (7) sau (9), împreună cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.
Art. 11: Responsabilitatea privind prospectul
(1)Statele membre se asigură că responsabilitatea pentru informaţiile incluse într-un prospect şi, orice supliment la acesta revine cel puţin emitentului sau organelor sale de administraţie, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau garantului, după caz. În prospect sunt identificate în mod clar persoanele responsabile de prospect şi orice supliment la acesta, cu numele şi funcţia lor sau, în cazul persoanelor juridice, cu denumirea şi sediul lor social şi conţine o declaraţie din partea lor conform căreia, după cunoştinţele lor, informaţiile cuprinse în prospect sunt conforme cu realitatea, iar prospectul nu conţine omisiuni de natură să îi altereze conţinutul.
(2)Statele membre se asigură că actele lor cu putere de lege şi actele administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor responsabile de informaţiile incluse în prospecte.
Totuşi, statele membre se asigură că răspunderea civilă nu se atribuie niciunei persoane numai pe baza rezumatului în conformitate cu articolul 7 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creştere în conformitate cu articolul 15 alineatul (1) al doilea paragraf, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepţia următoarelor cazuri:
a)rezumatul este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului; sau
b)rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.
(3)Responsabilitatea pentru informaţiile incluse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal le revine persoanelor menţionate la alineatul (1) numai în cazurile în care documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect aprobat.
Primul paragraf se aplică fără a aduce atingere articolelor 4 şi 5 din Directiva 2004/109/CE, atunci când informaţiile prevăzute la articolele menţionate sunt incluse într-un document de înregistrare universal.
Art. 12: Valabilitatea prospectului, a documentului de înregistrare şi a documentului de înregistrare universal
(1)Un prospect, indiferent dacă este un document unic sau este alcătuit din mai multe documente distincte, este valabil 12 luni de la aprobarea sa, pentru ofertele publice sau admiterile la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu condiţia de a fi completat cu orice supliment impus în temeiul articolului 23.
În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente distincte, perioada de valabilitate curge de la aprobarea notei privind valorile mobiliare.
(2)Un document de înregistrare care a fost aprobat în prealabil este valabil pentru a fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect timp de 12 luni de la aprobarea sa.
Expirarea acestei perioade în cazul unui astfel de document de înregistrare nu afectează valabilitatea unui prospect din care acesta face parte.
(3)Un document de înregistrare universal este valabil pentru a fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect timp de 12 luni de la aprobarea menţionată la articolul 9 alineatul (2) primul paragraf sau de la depunerea sa, astfel cum se menţionează la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf.
Expirarea acestei perioade în cazul unui astfel de document de înregistrare universal nu afectează valabilitatea unui prospect din care acesta face parte.