Directiva 2007/36/CE/11-iul-2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă

Acte UE

Jurnalul Oficial 184L

În vigoare

Versiune de la: 9 Ianuarie 2024

Dată act: 11-iul-2007

Emitent: Parlamentul European;Consiliul Uniunii Europene

(3)Titularii de acţiuni cu drept de vot ar trebui să-şi poată exercita drepturile, având în vedere faptul că acestea sunt cuprinse în preţul care trebuie plătit la achiziţionarea acţiunilor. În plus, controlul efectiv exercitat de către acţionari este o cerinţă prealabilă pentru buna guvernare corporativă şi, prin urmare, ar trebui facilitat şi încurajat. Este deci necesar să se adopte în acest scop măsuri de apropiere a legislaţiilor statelor membre. Obstacolele care împiedică acţionarii să voteze, cum ar fi condiţionarea exercitării dreptului de vot de blocarea acţiunilor pe o anumită perioadă de timp înainte de adunarea generală, ar trebui îndepărtate. Cu toate acestea, prezenta directivă nu aduce atingere legislaţiei comunitare existente privind titlurile emise de organismele de plasament colectiv sau părţile achiziţionate sau cedate în cadrul acestor organisme.

(4)Legislaţia comunitară în vigoare nu este suficientă pentru realizarea acestui obiectiv. Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori şi informaţiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (⁴) vizează îndeosebi informaţiile pe care emitenţii trebuie să le divulge pieţei şi deci nu se referă la aspecte privitoare la procedura de vot aplicabilă acţionarilor. În plus, Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată (⁵) impune emitenţilor o obligaţie de a pune la dispoziţie anumite informaţii şi documente relevante pentru adunările generale, dar astfel de informaţii şi documente sunt puse la dispoziţie doar în statul membru de origine al emitentului. Prin urmare, ar trebui să fie introduse anumite norme minime pentru protecţia investitorilor şi promovarea exercitării facile şi eficiente a drepturilor acţionarilor aferente acţiunilor cu drept de vot. În ceea ce priveşte celelalte drepturi, altele decât dreptul de vot, statele membre sunt libere să extindă aplicarea acestor norme minime la acţiunile fără drept de vot, în măsura în care acestea din urmă nu sunt deja reglementate de astfel de norme.

(5)O proporţie importantă a acţiunilor societăţilor comerciale cotate la bursă este deţinută de acţionari care nu au reşedinţa în statul membru în care societatea comercială îşi are sediul social. Acţionarii nerezidenţi ar trebui să-şi poată exercita drepturile în raport cu adunarea generală la fel de uşor ca şi acţionarii care îşi au reşedinţa în statul membru în care societatea comercială îşi are sediul social. Aceasta presupune eliminarea obstacolelor care împiedică accesul acţionarilor nerezidenţi la informaţiile care prezintă relevanţă pentru adunarea generală şi exercitarea dreptului de vot fără participare fizică la adunarea generală. De eliminarea acestor obstacole ar trebui să beneficieze şi acţionarii rezidenţi care nu participă sau nu pot participa la adunarea generală.

(6)Acţionarii ar trebui să-şi poată exprima voturile în cunoştinţă de cauză, în cadrul adunării generale sau înainte de aceasta, indiferent de locul lor de reşedinţă. Toţi acţionarii ar trebui să dispună de timp suficient pentru a analiza documentele care urmează să fie prezentate în cadrul adunării generale şi pentru a decide asupra votului pe care-l vor exprima pentru acţiunile pe care le deţin. În acest scop, ar trebui ca adunarea generală să fie convocată în timp util, iar acţionarilor ar trebui să li se furnizeze informaţii complete asupra punctelor care urmează să fie prezentate adunării generale. Ar trebui exploatate posibilităţile oferite de tehnologiile moderne pentru a oferi acces imediat la informaţii. Prezenta directivă porneşte de la prezumţia că toate societăţile comerciale cotate la bursă au deja o pagină de internet.

(7)În principiu, acţionarii ar trebui să aibă posibilitatea de a include puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi să facă propuneri de hotărâri cu privire la punctele de pe ordinea de zi. Fără a aduce atingere diverselor termene şi modalităţi folosite actual în întreaga Comunitate, exercitarea acestor drepturi ar trebui să fie condiţionată de două reguli de bază şi anume că eventualele praguri stabilite în vederea exercitării drepturilor respective nu ar trebui să depăşească 5 % din capitalul social al societăţii comerciale, iar toţi acţionarii ar trebui să obţină, în orice caz, versiunea finală a ordinei de zi cu suficient timp înainte pentru a se putea pregăti pentru discuţii şi pentru votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi.

(9)Societăţile comerciale nu ar trebui să întâmpine obstacole juridice pentru a propune acţionarilor săi modalităţi de participare electronică la adunarea generală. Votul fără prezenţa fizică la adunarea generală, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, nu ar trebui să fie supus altor constrângeri decât cele necesare pentru verificarea identităţii şi a securităţii comunicaţiilor electronice.

(10)O bună guvernare corporativă implică o procedură de vot prin reprezentare, suplă şi eficientă. Limitările şi constrângerile existente care îngreunează votul prin reprezentare şi care îl fac costisitor ar trebui deci eliminate. Totuşi, o bună guvernare corporativă implică de asemenea instituirea unor mecanisme de protecţie adecvate împotriva posibilelor abuzuri ale votului prin reprezentant. Reprezentantul ar trebui deci obligat să respecte toate eventualele instrucţiuni primite de la acţionar, iar statele membre ar trebui să poată institui măsuri adecvate în vederea garantării faptului că reprezentantul nu urmăreşte alte interese decât cele ale acţionarului, indiferent de motivul care a dus la un conflict de interese. Măsurile luate împotriva eventualelor abuzuri pot consta în special în regimuri pe care statele membre le pot adopta pentru a reglementa activitatea persoanelor care se angajează în mod activ în colectarea de procuri sau care au colectat în fapt un număr semnificativ de procuri care depăşesc cifra stabilită, în special pentru a garanta un grad adecvat de fiabilitate şi de transparenţă. În conformitate cu prezenta directivă, acţionarii dispun fără restricţii de dreptul de a mandata asemenea persoane să participe şi să voteze în numele lor în cadrul adunării generale. Totuşi, prezenta directivă nu aduce atingere niciunei norme sau sancţiuni pe care statele membre pot să le impună acestor persoane în cazul în care exercitarea votului a avut loc prin folosirea frauduloasă a procurilor colectate. În plus, prezenta directivă nu impune societăţilor comerciale nicio obligaţie de a verifica dacă reprezentanţii votează în conformitate cu instrucţiunile acţionarilor mandanţi.

(11)În cazul în care sunt implicaţi intermediari financiari, eficienţa procesului de exercitare a votului în conformitate cu instrucţiunile primite se bazează, într-o mare măsură, pe eficienţa acestui lanţ de intermediari, deoarece de multe ori investitorii nu pot să-şi exercite drepturile de vot aferente acţiunilor pe care le deţin fără cooperarea fiecărui intermediar din lanţul de intermediere, care s-ar putea să nu aibă un interes economic în acţiuni. Astfel, pentru a permite investitorului să-şi exercite drepturile de vot la nivel transfrontalier, este important ca intermediarii să faciliteze exercitarea drepturilor de vot. Comisia ar trebui să analizeze mai amănunţit această situaţie în cadrul unei recomandări, pentru a asigura că investitorii au acces la servicii de vot eficiente şi că drepturile de vot sunt exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite de la investitorii respectivi.

(14)Deoarece obiectivul prezentei directive, şi anume acela ca acţionarii să-şi poată exercita drepturile în întreaga Comunitate, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre pe baza legislaţiei comunitare în vigoare şi, având în vedere amploarea efectelor acţiunii, poate fi mai bine realizat la nivelul Comunităţii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsi-diarităţii, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din tratat. În conformitate cu principiul proporţionalităţii, astfel cum este enunţat în respectivul articol, prezenta directivă nu depăşeşte ceea ce este necesar pentru atingerea acestui obiectiv.

CAPITOLUL I:DISPOZIŢII GENERALE

Art. 1: Obiectul şi domeniul de aplicare

(1)Prezenta directivă stabileşte condiţiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor aferente acţiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale care au sediul social într-un stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru. Directiva stabileşte, de asemenea, cerinţe specifice pentru a încuraja implicarea acţionarilor, în special pe termen lung. Respectivele cerinţe specifice se aplică în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii, facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor, transparenţa investitorilor instituţionali, administratorii de active şi consilierii de vot, remuneraţia conducătorilor şi tranzacţiile cu părţi afiliate.

(2)Statul membru competent să reglementeze aspectele care intră sub incidenţa prezentei directive este statul membru în care societatea comercială îşi are sediul social, iar trimiterile la «legea aplicabilă» se interpretează ca trimiteri la legea statului membru respectiv.

(3)Statele membre pot acorda derogări de la aplicarea prezentei directive următoarelor forme de societăţi comerciale:

(4)Statele membre se asigură că prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (^*) sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului (^**).

(^*)Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).

(6)Capitolul Ib se aplică:

Art. 2: Definiţii

d)«intermediar» înseamnă o persoană, cum ar fi o firmă de investiţii astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, o instituţie de credit, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului (*) şi un depozitar central de titluri de valoare, astfel cum este definit la articolul 2 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (**), care furnizează servicii de păstrare a acţiunilor, de administrare de acţiuni sau de conturi de titluri de valoare în numele acţionarilor sau al altor persoane;

e)«investitor instituţional» înseamnă:

f)«administrator de active» înseamnă o firmă de investiţii, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA (administrator de fonduri de investiţii alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE care nu îndeplineşte condiţiile pentru o derogare conform articolului 3 din respectiva directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE, sau o societate de investiţii care este autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiţia ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare autorizată în temeiul directivei respective;

i)«conducător» înseamnă:

j)«informaţii privind identitatea acţionarului» înseamnă informaţii care permit stabilirea identităţii unui acţionar, incluzând cel puţin următoarele informaţii:

CAPITOLUL I^a:IDENTIFICAREA ACŢIONARILOR, TRANSMITEREA DE INFORMAŢII ŞI FACILITAREA EXERCITĂRII DREPTURILOR ACŢIONARILOR

Art. 3^a: Identificarea acţionarilor

(3)În cazul în care există mai mulţi intermediari într-un lanţ de intermediari, statele membre se asigură că cererea societăţii comerciale sau a unui terţ desemnat de societatea comercială este transmisă între intermediari, fără întârziere, şi că informaţiile cu privire la identitatea acţionarului sunt transmise direct societăţii comerciale sau terţului desemnat de societatea comercială, fără întârziere, de către intermediarul care deţine informaţiile solicitate. Statele membre se asigură că societatea comercială este în măsură să obţină informaţii privind identitatea acţionarilor din partea oricărui intermediar din lanţ care deţine informaţiile.

(4)Datele cu caracter personal ale acţionarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite societăţii comerciale să identifice acţionarii săi existenţi, pentru a comunica cu aceştia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acţionarilor şi implicarea acestora în societatea comercială.

(7)Până la 10 iunie 2019, statele membre furnizează autorităţii europene de supraveghere (Autorităţii europene pentru valori mobiliare şi pieţe) (ESMA), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului (*), informaţii referitoare la limitarea identificării acţionarilor la acţionarii care deţin mai mult de un anumit procent din acţiuni sau din drepturile de vot, în conformitate cu alineatul (1) şi, dacă acest lucru este valabil, procentul aplicabil. ESMA publică aceste informaţii pe site-ul său internet.

(8)Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerinţele minime de transmitere a informaţiilor prevăzute la alineatul (2) în ceea ce priveşte formatul informaţiilor care urmează să fie transmise, formatul cererii, inclusiv securitatea şi interoperabilitatea acestora, precum şi termenele care trebuie să fie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menţionată la articolul 14a alineatul (2).

Art. 3^b: Transmiterea de informaţii

(1)Statele membre se asigură că intermediarii sunt obligaţi să transmită următoarele informaţii, fără întârziere, de la societatea comercială către acţionar sau către un terţ desemnat de acţionar:

(6)Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a preciza cerinţele minime de transmitere a informaţiilor prevăzute la alineatele (1)-(5) din prezentul articol în ceea ce priveşte tipurile şi formatul informaţiilor care urmează să fie transmise, inclusiv securitatea şi interoperabilitatea acestora, precum şi termenele care trebuie să fie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menţionată la articolul 14a alineatul (2).

Art. 3^c: Facilitarea exercitării drepturilor acţionarului

(1)Statele membre se asigură că intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acţionar, inclusiv dreptul de a participa la în adunările generale şi de a vota în cadrul acestora, care cuprinde cel puţin unul dintre elementele următoare:

(2)Statele membre se asigură că, atunci când voturile sunt exprimate electronic, o confirmare electronică de primire a voturilor este transmisă persoanei care şi-a exprimat votul.

Statele membre se asigură că, după adunarea generală, acţionarul sau un terţ desemnat de acţionar poate obţine, cel puţin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate şi înregistrate în mod valabil de către societatea comercială, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt deja la dispoziţia acestora. Statele membre pot stabili un termen până la care se poate solicita o astfel de confirmare. Un astfel de termen nu trebuie să depăşească trei luni de la data votului.

(3)Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerinţele minime de facilitare a exercitării drepturilor acţionarilor prevăzute la alineatele (1) şi (2) din prezentul articol în ceea ce priveşte tipurile facilitării, formatul confirmării electronice de primire a voturilor, formatul pentru transmiterea confirmării că voturile au fost înregistrate şi numărate în mod valabil prin lanţul intermediarilor, inclusiv securitatea şi interoperabilitatea acestora, precum şi termenele care trebuie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menţionată la articolul 14a alineatul (2).

Art. 3^d: Nediscriminarea, proporţionalitatea şi transparenţa în ceea ce priveşte costurile

(2)Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acţionarilor, societăţilor comerciale şi altor intermediari sunt nediscriminatorii şi proporţionale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor. Diferenţele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel naţional şi cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător şi dacă reflectă variaţia costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.

Art. 3^f: Informaţii privind punerea în aplicare

(2)Comisia, în strânsă cooperare cu ESMA şi cu Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea bancară europeană) instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului (**), prezintă un raport Parlamentului European şi Consiliului cu privire la punerea în aplicare a prezentului capitol, inclusiv cu privire la eficacitatea sa, dificultăţile în ceea ce priveşte aplicarea practică şi respectarea, luând în acelaşi timp în considerare evoluţiile relevante ale pieţei la nivelul Uniunii şi la nivel internaţional. Raportul abordează, de asemenea, caracterul adecvat al domeniului de aplicare a prezentului capitol în ceea ce priveşte intermediarii din ţări terţe. Comisia publică raportul până la 10 iunie 2023.

CAPITOLUL I^b:TRANSPARENŢA INVESTITORILOR INSTITUŢIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ŞI A CONSILIERILOR DE VOT

Art. 3^g: Politica de implicare

(1)Statele membre se asigură că investitorii instituţionali şi administratorii de active fie respectă cerinţele stabilite la literele (a) şi (b), fie publică o justificare clară şi argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre aceste cerinţe:

a)investitorii instituţionali şi administratorii de active elaborează şi publică o politică de implicare care descrie modul în care aceştia integrează implicarea acţionarilor în strategiile lor de investiţii. Politica descrie modul în care aceştia monitorizează aspectele relevante legate de societăţile comerciale în care s-a investit, inclusiv strategia, performanţele şi riscurile financiare şi nefinanciare, structura capitalului, impactul social şi asupra mediului şi guvernanţa corporativă, poartă dialoguri cu societăţile comerciale în care s-a investit, exercită drepturi de vot şi alte drepturi aferente acţiunilor, cooperează cu alţi acţionari, comunică cu părţile interesate relevante din societăţile comerciale în care s-a investit şi gestionează conflictele de interese reale şi potenţiale legate de implicarea lor;

b)investitorii instituţionali şi administratorii de active publică anual informaţii privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicaţie a celor mai semnificative voturi şi a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceştia publică informaţii privind modul în care şi-au exprimat voturile în adunările generale ale societăţilor comerciale în care deţin acţiuni. Aceste informaţii pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere chestiunea supusă votului sau participaţia pe care acţionarul o are în societatea comercială.

(2)Informaţiile menţionate la alineatul (1) sunt disponibile în mod gratuit pe site-ul internet al investitorului instituţional sau al administratorului de active. Statele membre pot prevedea ca informaţiile să fie publicate, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt uşor accesibile online.

Art. 3^h: Strategia de investiţii a investitorilor instituţionali şi acordurile cu administratorii de active

(2)Statele membre se asigură că, în cazul în care un administrator de active investeşte în numele unui investitor instituţional, fie în mod discreţionar şi personalizat pentru fiecare client, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituţional publică următoarele informaţii cu privire la acordul său cu administratorul de active:

(3)Informaţiile menţionate la alineatele (1) şi (2) din prezentul articol sunt disponibile, în mod gratuit, pe site-ul internet al investitorului instituţional şi se actualizează anual, cu excepţia cazului în care nu există modificări semnificative. Statele membre pot prevedea ca aceste informaţii să fie disponibile, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt uşor accesibile online.

Art. 3ⁱ: Transparenţa administratorilor de active

(1)Statele membre se asigură că administratorii de active dezvăluie anual investitorului instituţional cu care au încheiat acordurile menţionate la articolul 3h informaţii privind modul în care strategia de investiţii şi punerea în aplicare a acesteia respectă acordul şi contribuie la performanţa pe termen lung a activelor investitorului instituţional sau a fondului. Aceste dezvăluiri includ informarea cu privire la riscurile materiale esenţiale pe termen mediu şi lung asociate cu investiţiile, structura portofoliului, rotaţia şi costurile rotaţiei, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităţilor de implicare şi politica lor privind împrumutul de titluri de valoare şi punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităţilor sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a societăţilor comerciale în care s-a investit. Aceste dezvăluiri includ, de asemenea, următoarele informaţii: dacă şi, în caz afirmativ, modul în care iau decizii de investiţii pe baza unor evaluări a performanţei pe termen mediu şi lung a societăţii comerciale în care s-a investit, inclusiv a performanţei nefinanciare, şi dacă şi, în caz afirmativ, ce conflicte de interese au apărut în legătură cu activităţile de implicare şi cum au fost soluţionate de către administratorii de active.

(2)Statele membre pot prevedea ca informaţiile menţionate la alineatul (1) să fie dezvăluite împreună cu raportul anual menţionat la articolul 68 din Directiva 2009/65/CE sau la articolul 22 din Directive 2011/61/UE sau în comunicările periodice menţionate la articolul 25 alineatul (6) din Directiva 2014/65/UE.

Art. 3^j: Transparenţa consilierilor de vot

(1)Statele membre se asigură că consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică şi raportează cu privire la aplicarea acestui cod de conduită.

(2)Statele membre se asigură că, pentru a-şi informa adecvat clienţii cu privire la acurateţea şi fiabilitatea activităţilor pe care le desfăşoară, consilierii de vot publică anual cel puţin toate informaţiile următoare în legătură cu cercetările, consilierea şi recomandările lor de vot:

Art. 3^k: Revizuire

(2)Comisia, în colaborare cu ESMA, prezintă Parlamentului European şi Consiliului un raport cu privire la punerea în aplicare a articolului 3j, inclusiv caracterul adecvat al domeniului său de aplicare şi eficacitatea acestuia, precum şi evaluarea necesităţii instituirii unor cerinţe reglementare pentru consilierii de vot, ţinând seama de principalele evoluţii ale pieţei Uniunii şi internaţionale. Raportul se publică până la 10 iunie 2023 şi este însoţit, după caz, de propuneri legislative.

CAPITOLUL II:ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Art. 5: Informaţiile disponibile înainte de adunarea generală

(1)Fără a aduce atingere articolului 9 alineatul (4) şi articolului 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (¹), statele membre iau măsuri ca societatea comercială să convoace adunarea generală folosind una dintre modalităţile prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale.

Statele membre pot dispune ca, în cazul în care societatea comercială oferă acţionarilor posibilitatea de a vota prin mijloace electronice accesibile tuturor acţionarilor, adunarea generală a acţionarilor poate decide să convoace adunarea generală, alta decât adunarea generală anuală, folosind una dintre modalităţile menţionate la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin patrusprezece zile înainte de data adunării generale. Această hotărâre se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile aferente acţiunilor sau aferente capitalului subscris reprezentat şi pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală anuală.

Nu este necesar ca statele membre să aplice termenele minime, menţionate la primul şi la al doilea paragraf, pentru o a doua convocare sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea stabilită de prima convocare, sub rezerva faptului ca prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări iar pe ordinea de zi să nu se fi adăugat nici un punct nou; de asemenea, trebuie să treacă cel puţin zece zile între convocarea finală şi data adunării generale.

(2)Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea stabilite de statul membru competent astfel cum sunt definite la articolul 1 alineatul (2), societatea comercială este obligată să efectueze convocarea menţionată la alineatul (1) din prezentul articol astfel încât să garanteze accesul rapid la aceasta într-un mod nediscriminatoriu. Statul membru impune societăţii comerciale să folosească mijloace care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Comunitate. Statul membru nu poate impune obligaţia de a folosi doar mijloace furnizate de operatori stabiliţi pe teritoriul său.

(3)Convocarea menţionată la alineatul (1) respectă cel puţin următoarele cerinţe:

b)conţine o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Aceasta include informaţii privind:

(4)Statele membre iau măsuri ca, pe o perioadă continuă care începe cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale, inclusiv la data adunării, societatea comercială pune la dispoziţia acţionarilor pe pagina sa de internet cel puţin următoarele informaţii:

e)dacă este cazul, formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare şi pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar.

(5)Statele membre se asigură că, în sensul Directivei 2014/59/UE şi al Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală, sau să modifice statutul astfel încât să prevadă convocare unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alineatul (1) de la prezentul articol, pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiţia ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de zece zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condiţiile stipulate la articolul 27 sau 29 din Directiva 2014/59/UE sau la articolul 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute la articolele 32 şi 33 din Directiva 2014/59/UE sau la articolul 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.

Art. 6: Dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi de a prezenta proiecte de hotărâre

(1)Statele membre iau măsuri pentru ca acţionarii, acţionând individual sau colectiv:

b)să aibă dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

(4)Statele membre iau măsuri pentru ca, în cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alineatul (1) litera (a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea comercială furnizează o ordine de zi revizuită folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă aplicabilă definită la articolul 7 alineatul (2) sau, în caz că nu se aplică vreo dată de referinţă, în termen suficient, anterior adunării generale, pentru a permite celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.

Art. 7: Condiţiile de participare şi de vot în adunarea generală

(1)Statele membre garantează că:

(2)Statele membre prevăd că dreptul acţionarilor de a participa la adunarea generală şi de a vota în legătură cu acţiunile lor se stabileşte în funcţie de acţiunile deţinute de aceştia la o anumită dată, anterioară adunării generale ("data de referinţă").

(3)Statele membre asigură aplicarea unei date de referinţă unice pentru toate societăţile comerciale. Cu toate acestea, statele membre pot stabili o dată de referinţă pentru societăţile comerciale care au emis acţiuni la purtător şi o altă dată de referinţă pentru societăţile comerciale care au emis acţiuni nominative, cu condiţia ca o sigură dată de referinţă să se aplice fiecărei societăţi comerciale care a emis ambele tipuri de acţiuni. Data de referinţă nu poate preceda cu mai mult de treizeci de zile data adunării generale căreia i se aplică. Pentru punerea în aplicare a prezentei prevederi şi a articolului 5 alineatul (1), statele membre iau măsuri ca între data limită de convocare a adunării generale şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin opt zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. Cu toate acestea, în situaţiile prevăzute la articolul 5 alineatul (1) al treilea paragraf, statele membre pot impune ca între data limită admisibilă pentru cea de a doua sau următoarea convocare a adunării generale, şi data de referinţă, să existe un termen de cel puţin şase zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

Art. 8: Participarea la adunarea generală prin mijloace electronice

(1)Statele membre permit societăţilor comerciale să le ofere acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare sau toate formele de participare de mai jos:

(2)Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală nu poate fi condiţionată decât prin cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Art. 9: Dreptul de a pune întrebări

(2)Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde sunt condiţionate de măsurile care pot fi luate de statele membre, sau de societăţi comerciale cu permisiunea acestora, pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Statele membre le pot permite societăţilor să formuleze un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut.

Art. 9^a: Dreptul de vot privind politica de remunerare

(2)Statele membre se asigură că votul acţionarilor din cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare este obligatoriu. Societăţile comerciale plătesc o remuneraţie conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale.

(3)Totuşi, statele membre pot prevedea ca votul în cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare să fie consultativ. În acest caz, societăţile comerciale plătesc o remuneraţie conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost supusă unui astfel de vot în cadrul adunării generale. În cazul în care adunarea generală respinge politica de remunerare propusă, societatea comercială prezintă o politică revizuită pentru votare în cadrul următoarei adunări generale.

(4)Statele membre pot permite societăţilor comerciale, în circumstanţe excepţionale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga.

(6)Politica de remunerare contribuie la strategia de afaceri a societăţii comerciale, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia şi include o explicaţie în acest sens. Politica este clară şi uşor de înţeles şi descrie diferitele elemente ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile şi alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor şi indică proporţia relativă a acestor elemente.

În cazul în care o societate comercială acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. Politica indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a întreprinderilor şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele stabilite la primul paragraf, precum şi metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la posibilitatea societăţii comerciale de a recupera remuneraţiile variabile.

Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politică şi include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.

Art. 9^b: Informaţii care trebuie să fie furnizate în raportul de remunerare şi dreptul de vot asupra acestuia

(1)Statele membre se asigură că societatea comercială întocmeşte un raport de remunerare clar şi uşor de înţeles, care să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remuneraţiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare menţionată la articolul 9a, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutaţi şi foştilor conducători.

(3)Societăţile comerciale prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora.

(4)Statele membre se asigură că adunarea generală anuală are dreptul să organizeze un vot consultativ cu privire la raportul de remunerare din ultimul exerciţiu financiar. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.

Totuşi, pentru întreprinderile mici şi mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 3 alineatele (2) şi, respectiv, (3) din Directiva 2013/34/UE, statele membre pot prevedea, ca alternativă la vot, ca raportul de remunerare din ultimul exerciţiu financiar să fie prezentat spre discuţie în adunarea generală anuală ca subiect separat pe ordinea din zi. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care discuţia din adunarea generală a fost luată în considerare.

(5)Fără a aduce atingere articolului 5 alineatul (4), după adunarea generală, societăţile comerciale pun raportul de remunerare la dispoziţia publicului pe site-ul lor internet, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, şi pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiţia să nu mai conţină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul statutar sau societatea de audit verifică dacă au fost furnizate informaţiile prevăzute de acest articol.

Statele membre se asigură că conducătorii societăţii comerciale, care acţionează în limitele domeniului lor de competenţe conferite de dreptul intern, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit şi publicat în conformitate cu cerinţele prezentei directive. Statele membre se asigură că dispoziţiile actelor cu putere de lege şi ale actelor administrative în materie de răspundere, cel puţin faţă de societatea comercială, se aplică conducătorilor societăţii comerciale pentru încălcarea responsabilităţilor menţionate la prezentul alineat.

Art. 9^c: Transparenţa şi aprobarea tranzacţiilor cu părţi afiliate

(1)În sensul prezentului articol, statele membre definesc tranzacţiile semnificative luând în considerare:

b)riscul pe care tranzacţia îl generează pentru societatea comercială şi pentru acţionarii care nu sunt parte afiliată, inclusiv acţionarii minoritari.

(2)Statele membre se asigură că societăţile comerciale anunţă public tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate cel târziu la momentul încheierii lor. Anunţul cuprinde cel puţin informaţii privind natura relaţiei cu partea afiliată, denumirea părţii afiliate, data şi valoarea tranzacţiei, precum şi orice alte informaţii esenţiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacţiei din perspectiva societăţii comerciale şi a acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acţionarilor minoritari.

(3)Statele membre pot prevedea ca anunţul public menţionat la alineatul (2) să fie însoţit de un raport care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al societăţii comerciale şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi care explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate.

(4)Statele membre se asigură că tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de adunarea generală sau de organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor societăţii comerciale şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari.

Statele membre pot permite unui acţionar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiţia ca dreptul intern să asigure măsuri adecvate de protecţie care să se aplice înainte sau pe durata procesului de votare pentru a proteja interesele societăţii comerciale şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari, împiedicând partea afiliată să aprobe tranzacţia în pofida opiniei contrare a majorităţii acţionarilor care nu sunt părţi afiliate sau în pofida opiniei contrare a majorităţii conducătorilor independenţi.

(5)Alineatele (2), (3) şi (4) nu se aplică tranzacţiilor încheiate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii în condiţii normale ale pieţei. Pentru astfel de tranzacţii, organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale stabileşte o procedură internă de evaluare periodică a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiţii. Părţile afiliate nu participă la această evaluare.

(6)Statele membre pot exclude sau pot permite societăţilor comerciale să excludă de la obligaţia respectării cerinţelor prevăzute la alineatele (2), (3) şi (4) următoarele tranzacţii:

(7)Statele membre se asigură că societăţile comerciale anunţă public tranzacţiile semnificative încheiate între partea afiliată a societăţii comerciale şi filiala respectivei societăţi comerciale. Statele membre pot, de asemenea, să prevadă că anunţul este însoţit de un raport care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al societăţii comerciale şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi care explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate. Exonerările prevăzute la alineatele (5) şi (6) se aplică şi tranzacţiilor menţionate în prezentul alineat.

(9)Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informaţiilor privilegiate menţionate la articolul 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (***).

Art. 10: Votul prin reprezentare

(1)Fiecare acţionar are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, prin reprezentare. Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă.

(2)Statele membre pot limita desemnarea unui reprezentant la o singură adunare, sau la adunările organizate în decursul unui anumit interval de timp.

Fără a aduce atingere articolului 13 alineatul (5), statele membre pot limita numărul persoanelor desemnate de un acţionar să-l reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi comerciale în mai multe conturi de instrumente financiare, această restricţie nu-l va împiedica să desemneze reprezentanţi separaţi pentru fiecare cont de instrumente financiare cu privire la o anumită adunare generală. Prin aceasta nu se aduce atingere dispoziţiilor legii aplicabile, care interzic exprimarea unor voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de un acţionar unic.

(3)Cu excepţia limitărilor admise expres la alineatele (1) şi (2), statele membre nu pot limita sau permite societăţilor comerciale să limiteze exercitarea drepturilor acţionarilor prin reprezentare în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentanţi şi acţionarii în al căror interes trebuie să acţioneze cei dintâi, iar în această situaţie, statele membre nu pot impune decât următoarele condiţii:

c)statele membre pot limita sau exclude transferul procurii către o altă persoană, fără însă ca prin aceasta să-i împiedice pe reprezentanţii persoane juridice să-şi exercite puterile ce le-au fost conferite printr-un membru al organelor lor de administrare sau de conducere, ori prin oricare dintre angajaţi.

Art. 11: Formalităţi de desemnare şi notificare a reprezentantului

(2)Statele membre garantează că reprezentanţii pot fi desemnaţi şi că desemnarea lor nu poate fi comunicată societăţilor comerciale decât în scris. Dincolo de această condiţie de formă de bază, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării către societatea comercială şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentare, dacă există vreuna, pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi reprezentanţilor, respectiv pentru a asigura verificarea conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.

Art. 13: Eliminarea anumitor impedimente în cazul exercitării efective a dreptului de vot

Art. 14: Rezultatele votului

(1)Pentru fiecare hotărâre, societatea comercială stabileşte cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate pentru şi împotriva fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.

CAPITOLUL II^a:ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE ŞI SANCŢIUNI

Art. 14^b: Măsuri şi sancţiuni

Capitolul II^b:Punctul unic de acces european

Art. 14^c: Punerea la dispoziţie a informaţiilor în punctul unic de acces european

(1)De la 10 ianuarie 2030, statele membre se asigură că, atunci când publică orice informaţie menţionată la articolul 3g alineatul (1), la articolul 3h alineatele (1) şi (2), la articolul 3j alineatele (1) şi (2), la articolul 9a alineatul (7), la articolul 9b alineatul (5), la articolul 9c alineatele (2) şi (7) şi la articolul 14 alineatul (2) din prezenta directivă, investitorii instituţionali, administratorii de active, consilierii de vot şi societăţile transmit concomitent informaţiile respective organismului de colectare menţionat la alineatul (3) de la prezentul articol cu scopul de a asigura accesul la ele în punctul unic de acces european (ESAP) înfiinţat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859 al Parlamentului European şi al Consiliului (^*5).

b)informaţiile trebuie însoţite de fiecare dintre următoarele metadate:

(4)În scopul colectării şi gestionării eficiente a informaţiilor transmise în conformitate cu alineatul (1), ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a preciza următoarele:

c)pentru ce informaţii este necesar un format prelucrabil automat şi, în astfel de cazuri, ce format prelucrabil automat trebuie utilizat.

CAPITOLUL III:DISPOZIŢII FINALE

Art. 15: Transpunerea

Fără a aduce atingere primului paragraf, statele membre în care, la 1 iulie 2006, erau în vigoare măsuri naţionale care limitau sau interziceau desemnarea reprezentanţilor în situaţiile prevăzute la articolul 10 alineatul (3) al doilea paragraf punctul (ii), asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative necesare pentru a se conforma articolului 10 alineatul (3) în ceea ce priveşte respectivele limitări sau interdicţii până la 3 august 2012.