Art. 9c. - Art. 9 c : Transparenţa şi aprobarea tranzacţiilor cu părţi afiliate - Directiva 2007/36/CE/11-iul-2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă
Acte UE
Jurnalul Oficial 184L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
Art. 9c: Transparenţa şi aprobarea tranzacţiilor cu părţi afiliate
(1)În sensul prezentului articol, statele membre definesc tranzacţiile semnificative luând în considerare:
a)influenţa pe care informaţiile cu privire la tranzacţie o poate avea asupra deciziilor economice ale acţionarilor societăţii comerciale;
b)riscul pe care tranzacţia îl generează pentru societatea comercială şi pentru acţionarii care nu sunt parte afiliată, inclusiv acţionarii minoritari.
Atunci când definesc tranzacţiile semnificative, statele membre stabilesc unul sau mai multe raporturi cantitative pe baza impactului tranzacţiei asupra poziţiei financiare, veniturilor, activelor, capitalizării, inclusiv capitalul social, sau cifrei de afaceri ale societăţii comerciale sau iau în considerare natura tranzacţiei şi poziţia părţii afiliate.
Statele membre pot adopta definiţii ale caracterului semnificativ în vederea aplicării alineatului (4) care sunt diferite de cele utilizate pentru aplicarea alineatelor (2) şi (3) şi pot diferenţia definiţiile în funcţie de dimensiunea societăţilor comerciale.
(2)Statele membre se asigură că societăţile comerciale anunţă public tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate cel târziu la momentul încheierii lor. Anunţul cuprinde cel puţin informaţii privind natura relaţiei cu partea afiliată, denumirea părţii afiliate, data şi valoarea tranzacţiei, precum şi orice alte informaţii esenţiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacţiei din perspectiva societăţii comerciale şi a acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acţionarilor minoritari.
(3)Statele membre pot prevedea ca anunţul public menţionat la alineatul (2) să fie însoţit de un raport care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al societăţii comerciale şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi care explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate.
Raportul este întocmit de unul dintre următorii:
a)un terţ independent;
b)organul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale;
c)comitetul de audit sau oricare alt comitet alcătuit în majoritate din conducători independenţi. Statele membre se asigură că părţile afiliate nu participă la întocmirea raportului.
(4)Statele membre se asigură că tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de adunarea generală sau de organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor societăţii comerciale şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari.
Statele membre pot prevedea ca acţionarii să aibă dreptul să voteze în adunarea generală cu privire la tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate care au fost aprobate de organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale.
În cazul în care o tranzacţie cu părţi afiliate implică un conducător sau un acţionar, conducătorul sau acţionarul nu participă la aprobare sau la vot.
Statele membre pot permite unui acţionar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiţia ca dreptul intern să asigure măsuri adecvate de protecţie care să se aplice înainte sau pe durata procesului de votare pentru a proteja interesele societăţii comerciale şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari, împiedicând partea afiliată să aprobe tranzacţia în pofida opiniei contrare a majorităţii acţionarilor care nu sunt părţi afiliate sau în pofida opiniei contrare a majorităţii conducătorilor independenţi.
(5)Alineatele (2), (3) şi (4) nu se aplică tranzacţiilor încheiate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii în condiţii normale ale pieţei. Pentru astfel de tranzacţii, organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale stabileşte o procedură internă de evaluare periodică a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiţii. Părţile afiliate nu participă la această evaluare.
Totuşi, statele membre pot să prevadă ca societăţile comerciale să aplice cerinţele de la alineatele (2), (3) sau (4) tranzacţiilor efectuate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii şi încheiate în condiţii normale ale pieţei.
(6)Statele membre pot exclude sau pot permite societăţilor comerciale să excludă de la obligaţia respectării cerinţelor prevăzute la alineatele (2), (3) şi (4) următoarele tranzacţii:
a)tranzacţiile efectuate între o societatea comercială şi filialele sale, cu condiţia ca acestea să fie deţinute în totalitate sau ca nicio altă parte afiliată să nu aibă un interes în filială sau ca, în astfel de tranzacţii, dreptul intern să ofere o protecţie adecvată a intereselor societăţii comerciale, ale filialei şi ale acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acţionarilor minoritari;
b)tipurile de tranzacţii clar definite, pentru care dreptul intern impune aprobarea de către adunarea generală, cu condiţia ca tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor şi interesele societăţii comerciale şi ale acţionarilor lor care nu sunt parte afiliată, inclusiv acţionarii minoritari, să fie abordat în mod expres şi protejat adecvat în respectivele dispoziţii legale;
c)tranzacţii privind remuneraţia conducătorilor sau anumite elemente ale remuneraţiei acestora, acordate sau datorate în conformitate cu articolul 9a;
d)tranzacţiile efectuate de instituţiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudenţială în înţelesul dreptului Uniunii;
e)tranzacţiile oferite tuturor acţionarilor în aceleaşi condiţii, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acţionarilor şi protecţia intereselor societăţii comerciale.
(7)Statele membre se asigură că societăţile comerciale anunţă public tranzacţiile semnificative încheiate între partea afiliată a societăţii comerciale şi filiala respectivei societăţi comerciale. Statele membre pot, de asemenea, să prevadă că anunţul este însoţit de un raport care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al societăţii comerciale şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi care explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate. Exonerările prevăzute la alineatele (5) şi (6) se aplică şi tranzacţiilor menţionate în prezentul alineat.
(8)Statele membre se asigură că tranzacţiile cu aceeaşi parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar şi care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la alineatul (2), (3) sau (4) sunt cumulate în sensul alineatelor respective.
(9)Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informaţiilor privilegiate menţionate la articolul 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (***).
(*) Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situaţiile financiare anuale, situaţiile financiare consolidate şi rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
(**) Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).
(***) Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piaţă (Regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).