Capitolul i - DISPOZIŢII GENERALE - Directiva 2007/36/CE/11-iul-2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă
Acte UE
Jurnalul Oficial 184L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
CAPITOLUL I:DISPOZIŢII GENERALE
Art. 1: Obiectul şi domeniul de aplicare
(1)Prezenta directivă stabileşte condiţiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor aferente acţiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale care au sediul social într-un stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru. Directiva stabileşte, de asemenea, cerinţe specifice pentru a încuraja implicarea acţionarilor, în special pe termen lung. Respectivele cerinţe specifice se aplică în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii, facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor, transparenţa investitorilor instituţionali, administratorii de active şi consilierii de vot, remuneraţia conducătorilor şi tranzacţiile cu părţi afiliate.
(2)Statul membru competent să reglementeze aspectele care intră sub incidenţa prezentei directive este statul membru în care societatea comercială îşi are sediul social, iar trimiterile la «legea aplicabilă» se interpretează ca trimiteri la legea statului membru respectiv.
În scopul aplicării capitolului Ib, statul membru competent este definit după cum urmează:
a)pentru investitorii instituţionali şi administratorii de active, statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial aplicabil al Uniunii;
b)pentru consilierii de vot, statul membru în care consilierul de vot îşi are sediul social sau, în cazul în care consilierul de vot nu îşi are sediul social într-un stat membru, statul membru în care consilierul de vot îşi are sediul principal sau, în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social, nici sediul principal într-un stat membru, statul membru în care consilierul de vot are un sediu.;
(3)Statele membre pot acorda derogări de la aplicarea prezentei directive următoarelor forme de societăţi comerciale:
a)organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) în înţelesul articolului 1 alineatul (2) din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (*);
(*) Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (JO L 302, 17.11.2009, p. 32).
b)organisme de plasament colectiv în înţelesul articolului 4 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (**);
(**) Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiţii alternative şi de modificare a Directivelor 2003/41/CE şi 2009/65/CE şi a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 şi (UE) nr. 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).;
c)societăţilor cooperative.
(31)(3a) Societăţile comerciale menţionate la alineatul (3) nu sunt exceptate de la aplicarea dispoziţiilor stabilite la capitolul Ib.;
(4)Statele membre se asigură că prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (*) sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului (**).
(*)Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European şi ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).
(**)Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea şi rezoluţia contrapărţilor centrale şi de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 şi (UE) 2015/2365 şi a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE şi (UE) 2017/1132 (JO L 022, 22.1.2021, p. 1).
(5)Capitolul Ia se aplică intermediarilor în măsura în care aceştia prestează servicii pentru acţionari sau alţi intermediari în ceea ce priveşte acţiunile societăţilor comerciale care îşi au sediul social într-un stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(6)Capitolul Ib se aplică:
a)investitorilor instituţionali, în măsura în care aceştia investesc direct sau printr-un administrator de active în acţiuni tranzacţionate pe o piaţă reglementată;
b)administratorilor de active, în măsura în care aceştia investesc în astfel de acţiuni în numele investitorilor; şi
c)consilierilor de vot, în măsura în care aceştia prestează servicii pentru acţionari în ceea ce priveşte acţiunile societăţilor comerciale care au sediul social într-un stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(7)Dispoziţiile prezentei directive nu aduc atingere dispoziţiilor prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii care reglementează tipuri specifice de societăţi comerciale sau tipuri specifice de entităţi. În cazul în care prezenta directivă prevede norme mai specifice sau adaugă cerinţe în comparaţie cu dispoziţiile prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii, dispoziţiile respective se aplică în coroborare cu dispoziţiile prezentei directive.
Art. 2: Definiţii
În sensul prezentei directive, se aplică următoarele definiţii:
a)«piaţă reglementată» înseamnă o piaţă reglementată, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (*);
(*) Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare şi de modificare a Directivei 2002/92/CE şi a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).;
b)"acţionar" înseamnă persoana fizică sau juridică a cărei calitate de acţionar este recunoscută de legea aplicabilă;
c)"procură" înseamnă împuternicirea dată de către un acţionar unei persoane fizice sau juridice în vederea exercitării în numele acţionarului respectiv a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deţine în adunarea generală.
d)«intermediar» înseamnă o persoană, cum ar fi o firmă de investiţii astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, o instituţie de credit, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului (*) şi un depozitar central de titluri de valoare, astfel cum este definit la articolul 2 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (**), care furnizează servicii de păstrare a acţiunilor, de administrare de acţiuni sau de conturi de titluri de valoare în numele acţionarilor sau al altor persoane;
e)«investitor instituţional» înseamnă:
(i)o întreprindere care desfăşoară activităţi de asigurări de viaţă în înţelesul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) şi (c) din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (***) şi de reasigurare astfel cum este definită la articolul 13 punctul 7 din respectiva directivă, cu condiţia ca activităţile respective să includă obligaţii de asigurare de viaţă, şi care nu este exclusă în temeiul respectivei directive;
(ii)o instituţie pentru furnizarea de pensii ocupaţionale căreia i se aplică Directiva (UE) 2016/2341 a Parlamentului European şi a Consiliului (****) în conformitate cu articolul 2 din directiva respectivă, cu excepţia cazului în care un stat membru a optat să nu aplice directiva respectivă, integral sau parţial, acelei instituţii în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;
f)«administrator de active» înseamnă o firmă de investiţii, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA (administrator de fonduri de investiţii alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE care nu îndeplineşte condiţiile pentru o derogare conform articolului 3 din respectiva directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE, sau o societate de investiţii care este autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiţia ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare autorizată în temeiul directivei respective;
g)«consilier de vot» înseamnă o persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional şi comercial, comunicările publice ale societăţilor comerciale şi, dacă sunt relevante, alte informaţii privind societăţile comerciale cotate la bursă pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot;
h)«parte afiliată» are acelaşi înţeles cu cel din standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului (*****);
i)«conducător» înseamnă:
(i)orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăţi comerciale;
(ii)în cazul în care nu sunt membri ai organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăţi comerciale, directorul general şi, dacă există această funcţie, directorul general adjunct;
(iii)dacă un stat membru decide astfel, alte persoane care îndeplinesc funcţii similare celor îndeplinite în temeiul punctului (i) sau (ii);
j)«informaţii privind identitatea acţionarului» înseamnă informaţii care permit stabilirea identităţii unui acţionar, incluzând cel puţin următoarele informaţii:
(i)numele şi datele de contact ale acţionarului (inclusiv adresa completă şi, dacă este disponibilă, adresa de email), precum şi, în cazul în care acţionarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entităţii juridice;
(ii)numărul de acţiuni deţinute; şi
(iii)numai în măsura în care sunt solicitate de societatea comercială, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acţiuni sau data de la care sunt deţinute acţiunile.
(*) Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 176, 27.6.2013, p. 1).
(**) Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012 (JO L 257, 28.8.2014, p. 1).
(***) Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate şi desfăşurarea activităţii de asigurare şi de reasigurare (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).
(****) Directiva (UE) 2016/2341 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 decembrie 2016 privind activităţile şi supravegherea instituţiilor pentru furnizarea de pensii ocupaţionale (IORP) (JO L 354, 23.12.2016, p. 37).
(*****) Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p. 1).
Art. 3: Măsurile suplimentare la nivel naţional
Prezenta directivă nu împiedică statele membre să impună societăţilor comerciale obligaţii suplimentare sau să ia măsuri suplimentare în vederea facilitării exercitării drepturilor de vot ale acţionarilor prevăzute în prezenta directivă.