Capitolul ib - TRANSPARENŢA INVESTITORILOR INSTITUŢIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ŞI A CONSILIERILOR DE VOT - Directiva 2007/36/CE/11-iul-2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă
Acte UE
Jurnalul Oficial 184L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
CAPITOLUL Ib:TRANSPARENŢA INVESTITORILOR INSTITUŢIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ŞI A CONSILIERILOR DE VOT
Art. 3g: Politica de implicare
(1)Statele membre se asigură că investitorii instituţionali şi administratorii de active fie respectă cerinţele stabilite la literele (a) şi (b), fie publică o justificare clară şi argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre aceste cerinţe:
a)investitorii instituţionali şi administratorii de active elaborează şi publică o politică de implicare care descrie modul în care aceştia integrează implicarea acţionarilor în strategiile lor de investiţii. Politica descrie modul în care aceştia monitorizează aspectele relevante legate de societăţile comerciale în care s-a investit, inclusiv strategia, performanţele şi riscurile financiare şi nefinanciare, structura capitalului, impactul social şi asupra mediului şi guvernanţa corporativă, poartă dialoguri cu societăţile comerciale în care s-a investit, exercită drepturi de vot şi alte drepturi aferente acţiunilor, cooperează cu alţi acţionari, comunică cu părţile interesate relevante din societăţile comerciale în care s-a investit şi gestionează conflictele de interese reale şi potenţiale legate de implicarea lor;
b)investitorii instituţionali şi administratorii de active publică anual informaţii privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicaţie a celor mai semnificative voturi şi a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceştia publică informaţii privind modul în care şi-au exprimat voturile în adunările generale ale societăţilor comerciale în care deţin acţiuni. Aceste informaţii pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere chestiunea supusă votului sau participaţia pe care acţionarul o are în societatea comercială.
(2)Informaţiile menţionate la alineatul (1) sunt disponibile în mod gratuit pe site-ul internet al investitorului instituţional sau al administratorului de active. Statele membre pot prevedea ca informaţiile să fie publicate, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt uşor accesibile online.
În cazul în care un administrator de active pune în aplicare politica de implicare, inclusiv votarea, în numele unui investitor instituţional, investitorul instituţional menţionează locul în care administratorul de active a publicat informaţiile despre acel vot.
(3)Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituţionali şi administratorilor de active, inclusiv articolul 14 din Directiva 2011/61/UE, articolul 12 alineatul (1) litera (b) şi articolul 14 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2009/65/CE şi normele relevante de punere în aplicare a acestora, precum şi articolul 23 din Directiva 2014/65/UE se aplică şi cu privire la activităţile de implicare.
Art. 3h: Strategia de investiţii a investitorilor instituţionali şi acordurile cu administratorii de active
(1)Statele membre se asigură că investitorii instituţionali publică modul în care elementele esenţiale ale strategiei lor de investiţii de capital sunt în concordanţă cu profilul şi durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, şi modul în care acestea contribuie la performanţa pe termen mediu şi lung a activelor lor.
(2)Statele membre se asigură că, în cazul în care un administrator de active investeşte în numele unui investitor instituţional, fie în mod discreţionar şi personalizat pentru fiecare client, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituţional publică următoarele informaţii cu privire la acordul său cu administratorul de active:
a)modul în care acordul cu administratorul de active stimulează administratorul de active să îşi alinieze strategia de investiţii şi deciziile cu profilul şi durata datoriilor investitorului instituţional, în special ale datoriilor pe termen lung;
b)modul în care acordul respectiv stimulează administratorul de active să ia decizii de investiţii bazate pe evaluări ale performanţei financiare şi nefinanciare pe termen mediu şi lung a societăţii comerciale în care s-a investit şi să se implice în activitatea societăţilor comerciale în care s-a investit pentru a le îmbunătăţi performanţa pe termen mediu şi lung;
c)modul în care metoda şi perioada de evaluare a performanţei administratorului de active şi remuneraţia pentru serviciile de administrare a activelor sunt în concordanţă cu profilul şi durata datoriilor investitorului instituţional, în special ale datoriilor pe termen lung, şi ţin seama de performanţa absolută pe termen lung;
d)modul în care investitorul instituţional monitorizează costurile asociate rotaţiei portofoliului suportate de administratorul de active şi modul în care defineşte şi monitorizează rotaţia sau plaja de rotaţii ale portofoliului vizate;
e)durata acordului cu administratorul de active.
În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conţine unul sau mai multe dintre aceste elemente, investitorul instituţional furnizează o justificare clară şi argumentată a acestui fapt.
(3)Informaţiile menţionate la alineatele (1) şi (2) din prezentul articol sunt disponibile, în mod gratuit, pe site-ul internet al investitorului instituţional şi se actualizează anual, cu excepţia cazului în care nu există modificări semnificative. Statele membre pot prevedea ca aceste informaţii să fie disponibile, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt uşor accesibile online.
Statele membre se asigură că investitorii instituţionali reglementaţi de Directiva 2009/138/CE sunt autorizaţi să includă aceste informaţii în raportul lor privind solvabilitatea şi situaţia financiară menţionat la articolul 51 din respectiva directivă.
Art. 3i: Transparenţa administratorilor de active
(1)Statele membre se asigură că administratorii de active dezvăluie anual investitorului instituţional cu care au încheiat acordurile menţionate la articolul 3h informaţii privind modul în care strategia de investiţii şi punerea în aplicare a acesteia respectă acordul şi contribuie la performanţa pe termen lung a activelor investitorului instituţional sau a fondului. Aceste dezvăluiri includ informarea cu privire la riscurile materiale esenţiale pe termen mediu şi lung asociate cu investiţiile, structura portofoliului, rotaţia şi costurile rotaţiei, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităţilor de implicare şi politica lor privind împrumutul de titluri de valoare şi punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităţilor sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a societăţilor comerciale în care s-a investit. Aceste dezvăluiri includ, de asemenea, următoarele informaţii: dacă şi, în caz afirmativ, modul în care iau decizii de investiţii pe baza unor evaluări a performanţei pe termen mediu şi lung a societăţii comerciale în care s-a investit, inclusiv a performanţei nefinanciare, şi dacă şi, în caz afirmativ, ce conflicte de interese au apărut în legătură cu activităţile de implicare şi cum au fost soluţionate de către administratorii de active.
(2)Statele membre pot prevedea ca informaţiile menţionate la alineatul (1) să fie dezvăluite împreună cu raportul anual menţionat la articolul 68 din Directiva 2009/65/CE sau la articolul 22 din Directive 2011/61/UE sau în comunicările periodice menţionate la articolul 25 alineatul (6) din Directiva 2014/65/UE.
În cazul în care informaţiile dezvăluite în temeiul alineatului (1) sunt deja la dispoziţia publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituţional.
(3)În cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreţionar, în mod personalizat pentru fiecare client, statele membre pot impune ca informaţiile dezvăluite în temeiul alineatului (1) să fie furnizate, de asemenea, la cerere şi altor investitori ai aceluiaşi fond.
Art. 3j: Transparenţa consilierilor de vot
(1)Statele membre se asigură că consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică şi raportează cu privire la aplicarea acestui cod de conduită.
În cazul în care consilierii de vot nu aplică un cod de conduită, aceştia furnizează o justificare clară şi argumentată a acestei decizii. În cazul în care se abat de la oricare dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară de la ce părţi s-au abătut, oferă explicaţii pentru decizia lor şi indică, dacă este cazul, măsurile alternative adoptate.
Informaţiile menţionate în prezentul alineat se pun la dispoziţia publicului, în mod gratuit, pe site-urile internet ale consilierilor de vot şi sunt actualizate anual.
(2)Statele membre se asigură că, pentru a-şi informa adecvat clienţii cu privire la acurateţea şi fiabilitatea activităţilor pe care le desfăşoară, consilierii de vot publică anual cel puţin toate informaţiile următoare în legătură cu cercetările, consilierea şi recomandările lor de vot:
a)caracteristicile esenţiale ale metodologiilor şi modelelor pe care le aplică;
b)principalele surse de informaţii pe care le utilizează;
c)procedurile instituite pentru a se asigura calitatea cercetărilor, a consilierii şi a recomandărilor de vot, precum şi calificările personalului implicat;
d)dacă şi, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condiţiile de pe piaţa naţională, cadrul naţional legislativ şi de reglementare, precum şi condiţiile specifice societăţii comerciale;
e)caracteristicile esenţiale ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piaţă;
f)dacă menţin dialogul cu societăţile comerciale care fac obiectul cercetărilor, consilierii sau recomandărilor lor de vot şi cu părţile interesate ale societăţii comerciale şi, în caz afirmativ, amploarea şi natura acestuia;
g)politica privind prevenirea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese.
Informaţiile menţionate în prezentul alineat se pun la dispoziţia publicului pe site-urile internet ale consilierilor de vot şi rămân disponibile gratuit pentru cel puţin trei ani de la data publicării. Informaţiile nu trebuie să fie dezvăluite separat dacă sunt disponibile în cadrul informaţiilor publicate în temeiul alineatului (1).
(3)Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică şi dezvăluie fără întârziere clienţilor lor orice conflict de interese existent sau potenţial sau orice relaţie de afaceri existentă sau potenţială care le poate influenţa realizarea cercetărilor, consilierea sau recomandările de vot şi măsurile pe care le-au luat pentru a elimina, reduce sau gestiona conflictul de interese existent sau potenţial.
(4)Prezentul articol se aplică şi consilierilor de vot care nu au nici sediul social, nici sediul principal în Uniune, care îşi desfăşoară activităţile prin intermediul unui sediu situat în Uniune.
Art. 3k: Revizuire
(1)Comisia prezintă Parlamentului European şi Consiliului un raport cu privire la punerea în aplicare a articolelor 3g, 3h şi 3i, inclusiv evaluarea necesităţii de a se solicita administratorilor de active publicarea unor informaţii în conformitate cu articolul 3i, ţinând seama de principalele evoluţii ale pieţei Uniunii şi internaţionale. Raportul se publică până la 10 iunie 2022 şi este însoţit, după caz, de propuneri legislative.
(2)Comisia, în colaborare cu ESMA, prezintă Parlamentului European şi Consiliului un raport cu privire la punerea în aplicare a articolului 3j, inclusiv caracterul adecvat al domeniului său de aplicare şi eficacitatea acestuia, precum şi evaluarea necesităţii instituirii unor cerinţe reglementare pentru consilierii de vot, ţinând seama de principalele evoluţii ale pieţei Uniunii şi internaţionale. Raportul se publică până la 10 iunie 2023 şi este însoţit, după caz, de propuneri legislative.
(*) Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE şi de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84).
(**) Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea bancară europeană), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE şi de abrogare a Deciziei 2009/78/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 12).