Capitolul ii - ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR - Directiva 2007/36/CE/11-iul-2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă
Acte UE
Jurnalul Oficial 184L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
CAPITOLUL II:ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Art. 4: Egalitatea de tratament a acţionarilor
Societatea comercială asigură tratamentul egal pentru toţi titularii de acţiuni care se află în situaţii similare în ceea ce priveşte participarea şi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.
Art. 5: Informaţiile disponibile înainte de adunarea generală
(1)Fără a aduce atingere articolului 9 alineatul (4) şi articolului 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (1), statele membre iau măsuri ca societatea comercială să convoace adunarea generală folosind una dintre modalităţile prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale.
(1)JO L 142, 30.4.2004, p. 12.
Statele membre pot dispune ca, în cazul în care societatea comercială oferă acţionarilor posibilitatea de a vota prin mijloace electronice accesibile tuturor acţionarilor, adunarea generală a acţionarilor poate decide să convoace adunarea generală, alta decât adunarea generală anuală, folosind una dintre modalităţile menţionate la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin patrusprezece zile înainte de data adunării generale. Această hotărâre se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile aferente acţiunilor sau aferente capitalului subscris reprezentat şi pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală anuală.
Nu este necesar ca statele membre să aplice termenele minime, menţionate la primul şi la al doilea paragraf, pentru o a doua convocare sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea stabilită de prima convocare, sub rezerva faptului ca prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări iar pe ordinea de zi să nu se fi adăugat nici un punct nou; de asemenea, trebuie să treacă cel puţin zece zile între convocarea finală şi data adunării generale.
(2)Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea stabilite de statul membru competent astfel cum sunt definite la articolul 1 alineatul (2), societatea comercială este obligată să efectueze convocarea menţionată la alineatul (1) din prezentul articol astfel încât să garanteze accesul rapid la aceasta într-un mod nediscriminatoriu. Statul membru impune societăţii comerciale să folosească mijloace care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Comunitate. Statul membru nu poate impune obligaţia de a folosi doar mijloace furnizate de operatori stabiliţi pe teritoriul său.
Aplicarea primului paragraf de către statele membre nu este necesară în cazul societăţilor comerciale care pot identifica numele şi adresa acţionarilor lor pe baza unui registru actualizat al acţionarilor, cu condiţia ca societatea comercială să fie obligată să transmită convocarea fiecăruia dintre acţionarii săi înregistraţi.
În orice caz, societatea comercială nu poate solicita acoperirea unor costuri specifice pentru emiterea convocării conform modalităţii prevăzute.
(3)Convocarea menţionată la alineatul (1) respectă cel puţin următoarele cerinţe:
a)indică precis data şi locul adunării generale, precum şi ordinea de zi propusă;
b)conţine o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Aceasta include informaţii privind:
(i)drepturile acţionarilor în temeiul articolului 6, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, şi în temeiul articolului 9, precum şi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocarea poate să menţioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiţia de a include o trimitere la pagina de internet a societăţii comerciale în vederea obţinerii unor informaţii mai detaliate privind drepturile respective;
(ii)procedura de vot prin reprezentare, în special formularele care trebuie utilizate pentru acest tip de vot şi mijloacele prin care societatea comercială poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi
(iii)dacă este cazul, procedurile care permit votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice;
c)dacă este cazul, menţionează data de referinţă definită la articolul 7 alineatul (2) şi precizează că doar persoanele care sunt acţionari la data respectivă au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale;
d)indică adresa la care este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi al proiectelor de hotărâre menţionate la alineatul (4) literele (c) şi (d) şi procedura care trebuie urmată în acest sens;
e)indică adresa paginii de Internet pe care urmează să fie disponibile informaţiile menţionate la alineatul (4).
(4)Statele membre iau măsuri ca, pe o perioadă continuă care începe cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale, inclusiv la data adunării, societatea comercială pune la dispoziţia acţionarilor pe pagina sa de internet cel puţin următoarele informaţii:
a)convocarea menţionată la alineatul (1);
b)numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării (inclusiv totalul separat pentru fiecare categorie de acţiuni în cazul care capitalul societăţii comerciale este împărţit în două sau mai multe categorii de acţiuni);
c)documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;
d)un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societăţii comerciale, care este numit de legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale; în plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari sunt adăugate pe pagina de internet de îndată ce este posibil după primirea lor de către societate;
e)dacă este cazul, formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare şi pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar.
În cazul în care formularele menţionate la litera (e) nu pot fi publicate pe internet din motive tehnice, societatea comercială indică pe pagina sa de internet procedura de urmat pentru a le obţine pe suport de hârtie. În acest caz, societatea comercială este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii de curierat, fiecăruia dintre acţionarii care îşi exprimă interesul în acest sens.
Atunci când, în conformitate cu articolul 9 alineatul (4) sau cu articolul 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE, ori în conformitate cu prezentul articol alineatul (1) primul paragraf, convocarea la adunarea generală este efectuată după cea de-a douăzeci şi una zi dinaintea adunării generale, perioada specificată în prezentul alineat se reduce în consecinţă.
(5)Statele membre se asigură că, în sensul Directivei 2014/59/UE şi al Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală, sau să modifice statutul astfel încât să prevadă convocare unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alineatul (1) de la prezentul articol, pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiţia ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de zece zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condiţiile stipulate la articolul 27 sau 29 din Directiva 2014/59/UE sau la articolul 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute la articolele 32 şi 33 din Directiva 2014/59/UE sau la articolul 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.
(6)În sensul alineatului (5), obligaţia ca fiecare stat membru să stabilească câte un singur termen-limită conform articolului 6 alineatul (3), obligaţia de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite conform articolului 6 alineatul (4) şi obligaţia ca fiecare stat membru să stabilească o singură dată de referinţă conform articolului 7 alineatul (3) nu se aplică.
Art. 6: Dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi de a prezenta proiecte de hotărâre
(1)Statele membre iau măsuri pentru ca acţionarii, acţionând individual sau colectiv:
a)să aibă dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; şi
b)să aibă dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Statele membre pot dispune ca dreptul menţionat la litera (a) să poată fi exercitat doar în legătură cu adunarea generală anuală, cu condiţia ca acţionarii, acţionând individual sau colectiv, să aibă dreptul de a convoca, sau de a solicita societăţii comerciale să convoace, o adunare generală alta decât adunarea generală anuală, a cărei ordine de zi să cuprindă cel puţin punctele solicitate de acţionarii respectivi.
Statele membre pot dispune ca aceste drepturi să fie exercitate în scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).
(2)În cazul în care oricare dintre drepturile menţionate la alineatul (1) este condiţionat de deţinerea de către acţionarul respectiv a unei participării minime în societatea comercială, această participaţie minimă nu poate depăşi 5 % din capitalul social.
(3)Fiecare stat membru stabileşte un termen unic, exprimat în numărul exact de zile înainte de adunarea generală sau de convocare, până la care acţionarii îşi pot exercita drepturile menţionate la alineatul (1) litera (a). În mod similar, fiecare stat membru poate stabili un termen pentru exercitarea dreptului menţionat la alineatul (1) litera (b).
(4)Statele membre iau măsuri pentru ca, în cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alineatul (1) litera (a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea comercială furnizează o ordine de zi revizuită folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă aplicabilă definită la articolul 7 alineatul (2) sau, în caz că nu se aplică vreo dată de referinţă, în termen suficient, anterior adunării generale, pentru a permite celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.
Art. 7: Condiţiile de participare şi de vot în adunarea generală
(1)Statele membre garantează că:
a)dreptul unui acţionar de a participa la o adunare generală şi de a vota în legătură cu oricare dintre acţiunile sale nu este condiţionat de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice, înainte de adunarea generală; şi
b)drepturile acţionarilor de a-şi vinde sau de a-şi transfera în alt mod acţiunile, în cursul perioadei dintre data de referinţă astfel cum este definită la alineatul (2) şi respectiva adunare generală, nu sunt supuse nici unei restricţii la care nu sunt supuse în alte perioade.
(2)Statele membre prevăd că dreptul acţionarilor de a participa la adunarea generală şi de a vota în legătură cu acţiunile lor se stabileşte în funcţie de acţiunile deţinute de aceştia la o anumită dată, anterioară adunării generale ("data de referinţă").
Aplicarea primului paragraf de către statele membre nu este necesară în cazul societăţilor comerciale care pot identifica, la data adunării generale, numele şi adresa acţionarilor lor pe baza unui registru actualizat al acţionarilor.
(3)Statele membre asigură aplicarea unei date de referinţă unice pentru toate societăţile comerciale. Cu toate acestea, statele membre pot stabili o dată de referinţă pentru societăţile comerciale care au emis acţiuni la purtător şi o altă dată de referinţă pentru societăţile comerciale care au emis acţiuni nominative, cu condiţia ca o sigură dată de referinţă să se aplice fiecărei societăţi comerciale care a emis ambele tipuri de acţiuni. Data de referinţă nu poate preceda cu mai mult de treizeci de zile data adunării generale căreia i se aplică. Pentru punerea în aplicare a prezentei prevederi şi a articolului 5 alineatul (1), statele membre iau măsuri ca între data limită de convocare a adunării generale şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin opt zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. Cu toate acestea, în situaţiile prevăzute la articolul 5 alineatul (1) al treilea paragraf, statele membre pot impune ca între data limită admisibilă pentru cea de a doua sau următoarea convocare a adunării generale, şi data de referinţă, să existe un termen de cel puţin şase zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.
(4)Dovada calităţii de acţionar nu poate fi condiţionată decât de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.
Art. 8: Participarea la adunarea generală prin mijloace electronice
(1)Statele membre permit societăţilor comerciale să le ofere acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare sau toate formele de participare de mai jos:
a)transmisia în timp real a adunării generale;
b)comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă adunării generale;
c)un sistem de vot, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.
(2)Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală nu poate fi condiţionată decât prin cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.
Aceste dispoziţii se aplică fără a aduce atingere normelor pe care statele membre le-au adoptat sau pe care le-ar putea adopta cu privire la procesul decizional în cadrul societăţii comerciale cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice.
Art. 9: Dreptul de a pune întrebări
(1)Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea comercială răspunde la întrebările adresate de acţionari.
(2)Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde sunt condiţionate de măsurile care pot fi luate de statele membre, sau de societăţi comerciale cu permisiunea acestora, pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Statele membre le pot permite societăţilor să formuleze un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut.
Statele membre pot dispune ca un răspuns să fie considerat dat dacă informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns.
Art. 9a: Dreptul de vot privind politica de remunerare
(1)Statele membre se asigură că societăţile comerciale elaborează o politică de remunerare în ceea ce priveşte conducătorii, iar acţionarii au dreptul de a vota cu privire la politica de remunerare în cadrul adunării generale.
(2)Statele membre se asigură că votul acţionarilor din cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare este obligatoriu. Societăţile comerciale plătesc o remuneraţie conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale.
În cazul în care nu a fost aprobată o politică de remunerare, iar adunarea generală nu aprobă politica propusă, societatea comercială poate continua să plătească remuneraţia conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente şi prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale.
În cazul în care există o politică de remunerare, iar adunarea generală nu aprobă noua politică propusă, societatea comercială poate continua să plătească remuneraţia conducătorilor săi în conformitate cu politica aprobată existentă şi prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale.
(3)Totuşi, statele membre pot prevedea ca votul în cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare să fie consultativ. În acest caz, societăţile comerciale plătesc o remuneraţie conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost supusă unui astfel de vot în cadrul adunării generale. În cazul în care adunarea generală respinge politica de remunerare propusă, societatea comercială prezintă o politică revizuită pentru votare în cadrul următoarei adunări generale.
(4)Statele membre pot permite societăţilor comerciale, în circumstanţe excepţionale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga.
Circumstanţele excepţionale menţionate la primul paragraf acoperă numai situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele şi sustenabilitatea pe termen lung ale societăţii comerciale în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.
(5)Statele membre se asigură că societăţile comerciale supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale cu ocazia fiecărei modificări semnificative şi, în orice caz, cel puţin o dată la patru ani.
(6)Politica de remunerare contribuie la strategia de afaceri a societăţii comerciale, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia şi include o explicaţie în acest sens. Politica este clară şi uşor de înţeles şi descrie diferitele elemente ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile şi alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor şi indică proporţia relativă a acestor elemente.
Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare ale angajaţilor societăţii comerciale cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.
În cazul în care o societate comercială acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. Politica indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a întreprinderilor şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele stabilite la primul paragraf, precum şi metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la posibilitatea societăţii comerciale de a recupera remuneraţiile variabile.
În cazul în care societatea comercială acordă o remuneraţie bazată pe acţiuni, politica precizează perioadele de calificare şi, după caz, reţinerea acţiunilor după atribuirea definitivă şi explică modul în care remuneraţia bazată pe acţiuni contribuie la obiectivele stabilite în primul paragraf.
Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu conducătorii şi perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată şi condiţiile de reziliere a contractelor şi plăţile aferente rezilierii acestora.
Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politică şi include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.
(7)Statele membre se asigură că, după votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale, politica şi informaţiile privind rezultatele votului sunt făcute publice fără întârziere pe site-ul internet al societăţii comerciale şi rămân la dispoziţia publicului, în mod gratuit, cel puţin atâta timp cât sunt aplicabile.
Art. 9b: Informaţii care trebuie să fie furnizate în raportul de remunerare şi dreptul de vot asupra acestuia
(1)Statele membre se asigură că societatea comercială întocmeşte un raport de remunerare clar şi uşor de înţeles, care să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remuneraţiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare menţionată la articolul 9a, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutaţi şi foştilor conducători.
După caz, raportul de remunerare conţine următoarele informaţii privind remuneraţia fiecărui conducător:
a)remuneraţia totală defalcată pe componente, proporţiile relative ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, o explicaţie a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanţa pe termen lung a societăţii comerciale, şi informaţii privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;
b)modificarea anuală a remuneraţiei, a performanţei societăţii comerciale şi a remuneraţiei medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaţilor societăţii comerciale care nu sunt conducători cel puţin pe parcursul ultimelor cinci exerciţii financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea;
c)orice remuneraţie primită de la orice întreprindere care aparţine aceluiaşi grup astfel cum este definit la articolul 2 punctul 11 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului (*);
d)numărul de acţiuni şi opţiuni pe acţiuni acordate sau oferite, precum şi principalele condiţii pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv preţul de exercitare şi data, împreună cu orice modificări ale acestora;
e)informaţii privind utilizarea posibilităţii de a pretinde remuneraţii variabile;
f)informaţii privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la articolul 9a alineatul (6) şi privind orice derogări aplicate în conformitate cu articolul 9a alineatul (4), inclusiv explicaţii privind natura circumstanţelor excepţionale şi indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea.
(2)Statele membre se asigură că societăţile comerciale nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înţelesul articolului 9 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului (**) sau date cu caracter personal care se referă la situaţia familială a fiecărui conducător.
(3)Societăţile comerciale prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora.
Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii, statele membre se asigură că, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, societăţile comerciale nu mai lasă la dispoziţia publicului, în temeiul alineatului (5) din prezentul articol, datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.
Statele membre pot prevedea prin lege prelucrarea datelor cu caracter personal ale conducătorilor în alte scopuri.
(4)Statele membre se asigură că adunarea generală anuală are dreptul să organizeze un vot consultativ cu privire la raportul de remunerare din ultimul exerciţiu financiar. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.
Totuşi, pentru întreprinderile mici şi mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 3 alineatele (2) şi, respectiv, (3) din Directiva 2013/34/UE, statele membre pot prevedea, ca alternativă la vot, ca raportul de remunerare din ultimul exerciţiu financiar să fie prezentat spre discuţie în adunarea generală anuală ca subiect separat pe ordinea din zi. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care discuţia din adunarea generală a fost luată în considerare.
(5)Fără a aduce atingere articolului 5 alineatul (4), după adunarea generală, societăţile comerciale pun raportul de remunerare la dispoziţia publicului pe site-ul lor internet, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, şi pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiţia să nu mai conţină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul statutar sau societatea de audit verifică dacă au fost furnizate informaţiile prevăzute de acest articol.
Statele membre se asigură că conducătorii societăţii comerciale, care acţionează în limitele domeniului lor de competenţe conferite de dreptul intern, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit şi publicat în conformitate cu cerinţele prezentei directive. Statele membre se asigură că dispoziţiile actelor cu putere de lege şi ale actelor administrative în materie de răspundere, cel puţin faţă de societatea comercială, se aplică conducătorilor societăţii comerciale pentru încălcarea responsabilităţilor menţionate la prezentul alineat.
(6)Pentru a asigura armonizare în legătură cu acest articol, Comisia adoptă orientări pentru a specifica prezentarea standard a informaţiilor prevăzute la alineatul (1).
Art. 9c: Transparenţa şi aprobarea tranzacţiilor cu părţi afiliate
(1)În sensul prezentului articol, statele membre definesc tranzacţiile semnificative luând în considerare:
a)influenţa pe care informaţiile cu privire la tranzacţie o poate avea asupra deciziilor economice ale acţionarilor societăţii comerciale;
b)riscul pe care tranzacţia îl generează pentru societatea comercială şi pentru acţionarii care nu sunt parte afiliată, inclusiv acţionarii minoritari.
Atunci când definesc tranzacţiile semnificative, statele membre stabilesc unul sau mai multe raporturi cantitative pe baza impactului tranzacţiei asupra poziţiei financiare, veniturilor, activelor, capitalizării, inclusiv capitalul social, sau cifrei de afaceri ale societăţii comerciale sau iau în considerare natura tranzacţiei şi poziţia părţii afiliate.
Statele membre pot adopta definiţii ale caracterului semnificativ în vederea aplicării alineatului (4) care sunt diferite de cele utilizate pentru aplicarea alineatelor (2) şi (3) şi pot diferenţia definiţiile în funcţie de dimensiunea societăţilor comerciale.
(2)Statele membre se asigură că societăţile comerciale anunţă public tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate cel târziu la momentul încheierii lor. Anunţul cuprinde cel puţin informaţii privind natura relaţiei cu partea afiliată, denumirea părţii afiliate, data şi valoarea tranzacţiei, precum şi orice alte informaţii esenţiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacţiei din perspectiva societăţii comerciale şi a acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acţionarilor minoritari.
(3)Statele membre pot prevedea ca anunţul public menţionat la alineatul (2) să fie însoţit de un raport care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al societăţii comerciale şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi care explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate.
Raportul este întocmit de unul dintre următorii:
a)un terţ independent;
b)organul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale;
c)comitetul de audit sau oricare alt comitet alcătuit în majoritate din conducători independenţi. Statele membre se asigură că părţile afiliate nu participă la întocmirea raportului.
(4)Statele membre se asigură că tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de adunarea generală sau de organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor societăţii comerciale şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari.
Statele membre pot prevedea ca acţionarii să aibă dreptul să voteze în adunarea generală cu privire la tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate care au fost aprobate de organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale.
În cazul în care o tranzacţie cu părţi afiliate implică un conducător sau un acţionar, conducătorul sau acţionarul nu participă la aprobare sau la vot.
Statele membre pot permite unui acţionar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiţia ca dreptul intern să asigure măsuri adecvate de protecţie care să se aplice înainte sau pe durata procesului de votare pentru a proteja interesele societăţii comerciale şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari, împiedicând partea afiliată să aprobe tranzacţia în pofida opiniei contrare a majorităţii acţionarilor care nu sunt părţi afiliate sau în pofida opiniei contrare a majorităţii conducătorilor independenţi.
(5)Alineatele (2), (3) şi (4) nu se aplică tranzacţiilor încheiate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii în condiţii normale ale pieţei. Pentru astfel de tranzacţii, organismul administrativ sau de supraveghere al societăţii comerciale stabileşte o procedură internă de evaluare periodică a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiţii. Părţile afiliate nu participă la această evaluare.
Totuşi, statele membre pot să prevadă ca societăţile comerciale să aplice cerinţele de la alineatele (2), (3) sau (4) tranzacţiilor efectuate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii şi încheiate în condiţii normale ale pieţei.
(6)Statele membre pot exclude sau pot permite societăţilor comerciale să excludă de la obligaţia respectării cerinţelor prevăzute la alineatele (2), (3) şi (4) următoarele tranzacţii:
a)tranzacţiile efectuate între o societatea comercială şi filialele sale, cu condiţia ca acestea să fie deţinute în totalitate sau ca nicio altă parte afiliată să nu aibă un interes în filială sau ca, în astfel de tranzacţii, dreptul intern să ofere o protecţie adecvată a intereselor societăţii comerciale, ale filialei şi ale acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acţionarilor minoritari;
b)tipurile de tranzacţii clar definite, pentru care dreptul intern impune aprobarea de către adunarea generală, cu condiţia ca tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor şi interesele societăţii comerciale şi ale acţionarilor lor care nu sunt parte afiliată, inclusiv acţionarii minoritari, să fie abordat în mod expres şi protejat adecvat în respectivele dispoziţii legale;
c)tranzacţii privind remuneraţia conducătorilor sau anumite elemente ale remuneraţiei acestora, acordate sau datorate în conformitate cu articolul 9a;
d)tranzacţiile efectuate de instituţiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudenţială în înţelesul dreptului Uniunii;
e)tranzacţiile oferite tuturor acţionarilor în aceleaşi condiţii, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acţionarilor şi protecţia intereselor societăţii comerciale.
(7)Statele membre se asigură că societăţile comerciale anunţă public tranzacţiile semnificative încheiate între partea afiliată a societăţii comerciale şi filiala respectivei societăţi comerciale. Statele membre pot, de asemenea, să prevadă că anunţul este însoţit de un raport care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al societăţii comerciale şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi care explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate. Exonerările prevăzute la alineatele (5) şi (6) se aplică şi tranzacţiilor menţionate în prezentul alineat.
(8)Statele membre se asigură că tranzacţiile cu aceeaşi parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar şi care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la alineatul (2), (3) sau (4) sunt cumulate în sensul alineatelor respective.
(9)Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informaţiilor privilegiate menţionate la articolul 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (***).
(*) Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situaţiile financiare anuale, situaţiile financiare consolidate şi rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
(**) Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).
(***) Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piaţă (Regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).
Art. 10: Votul prin reprezentare
(1)Fiecare acţionar are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, prin reprezentare. Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă.
Cu excepţia condiţiei ca reprezentanţii să aibă capacitate juridică, statele membre abrogă orice normă care limitează sau permite societăţilor să limiteze eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.
(2)Statele membre pot limita desemnarea unui reprezentant la o singură adunare, sau la adunările organizate în decursul unui anumit interval de timp.
Fără a aduce atingere articolului 13 alineatul (5), statele membre pot limita numărul persoanelor desemnate de un acţionar să-l reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi comerciale în mai multe conturi de instrumente financiare, această restricţie nu-l va împiedica să desemneze reprezentanţi separaţi pentru fiecare cont de instrumente financiare cu privire la o anumită adunare generală. Prin aceasta nu se aduce atingere dispoziţiilor legii aplicabile, care interzic exprimarea unor voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de un acţionar unic.
(3)Cu excepţia limitărilor admise expres la alineatele (1) şi (2), statele membre nu pot limita sau permite societăţilor comerciale să limiteze exercitarea drepturilor acţionarilor prin reprezentare în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentanţi şi acţionarii în al căror interes trebuie să acţioneze cei dintâi, iar în această situaţie, statele membre nu pot impune decât următoarele condiţii:
a)statele membre pot dispune ca reprezentantul să dezvăluie anumite fapte specifice, care pot fi relevante pentru acţionari în evaluarea riscului, eventual ca cel dintâi să urmărească alt interes decât cel al acţionarului;
b)statele membre pot limita sau exclude exercitarea prin reprezentare a drepturilor acţionarilor în lipsa unor instrucţiuni de vot specifice pentru fiecare dintre hotărârile în legătură cu care reprezentantul urmează să voteze în numele acţionarului;
c)statele membre pot limita sau exclude transferul procurii către o altă persoană, fără însă ca prin aceasta să-i împiedice pe reprezentanţii persoane juridice să-şi exercite puterile ce le-au fost conferite printr-un membru al organelor lor de administrare sau de conducere, ori prin oricare dintre angajaţi.
În sensul prezentului alineat, conflictele de interese pot apărea, în special în cazul în care reprezentantul:
(i)este un acţionar majoritar al societăţii comerciale, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;
(ii)este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societăţii comerciale, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor menţionate la punctul (i);
(iii)este un angajat sau un auditor al societăţii, sau al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor menţionate la punctul (i);
(iv)se află în raporturi de rudenie cu una dintre persoanele fizice menţionate la punctele (i)-(iii).
(4)Reprezentantul votează în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat.
Statele membre pot dispune ca reprezentanţii să ţină o evidenţă a instrucţiunilor de vot pe o perioadă minimă prestabilită şi să confirme, la cerere, că instrucţiunile de vot au fost executate.
(5)O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate deţine procuri conferite de mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine procuri conferite de mai mulţi acţionari, legea aplicabilă îi permite să voteze pentru un anumit acţionar altfel decât pentru un alt acţionar.
Art. 11: Formalităţi de desemnare şi notificare a reprezentantului
(1)Statele membre permit desemnarea reprezentanţilor prin mijloace electronice. Mai mult, statele membre permit societăţilor să accepte notificarea prin mijloace electronice a desemnării acestora, luând măsuri ca fiecare societate comercială să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă eficientă de notificare prin mijloace electronice.
(2)Statele membre garantează că reprezentanţii pot fi desemnaţi şi că desemnarea lor nu poate fi comunicată societăţilor comerciale decât în scris. Dincolo de această condiţie de formă de bază, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării către societatea comercială şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentare, dacă există vreuna, pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi reprezentanţilor, respectiv pentru a asigura verificarea conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.
(3)Dispoziţiile prezentului articol se aplică mutatis mutandis în cazul revocării desemnării reprezentanţilor.
Art. 12: Votul prin corespondenţă
Statele membre permit societăţilor comerciale să ofere acţionarilor posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.
Art. 13: Eliminarea anumitor impedimente în cazul exercitării efective a dreptului de vot
(1)Prezentul articol se aplică în cazul în care o persoană fizică sau juridică recunoscută drept acţionar în temeiul legii aplicabile acţionează, pe durata desfăşurării unei activităţi comerciale, în numele unei alte persoane fizice sau juridice ("clientul").
(2)În cazul în care legea aplicabilă impune dezvăluirea ca o condiţie prealabilă pentru exercitarea dreptului de vot de către acţionarii menţionaţi la alineatul (1), această condiţie nu poate impune mai mult decât elaborarea unei liste cuprinzând identitatea fiecărui client şi numărul de acţiuni în baza cărora se votează în numele lui, listă ce trebuie adusă la cunoştinţa societăţii.
(3)În cazul în care legea aplicabilă impune condiţii de formă în ceea ce priveşte exercitarea dreptului de vot de către acţionarii menţionaţi la alineatul (1), sau cu referire la instrucţiunile de vot, respectivele condiţii de formă nu depăşesc ceea ce este necesar pentru a asigura identificarea clientului sau, respectiv, pentru a face posibilă verificarea cuprinsului instrucţiunilor de vot, şi sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective.
(4)Acţionarilor menţionaţi la alineatul (1) li se permite să exprime, pentru unele dintre acţiuni, voturi diferite de cele aferente altor acţiuni.
(5)În cazul în care legea aplicabilă limitează numărul de reprezentanţi desemnaţi de un acţionar în conformitate cu articolul 10 alineatul (2), limitarea respectivă nu împiedică acţionarul menţionat la alineatul (1) din prezentul articol să împuternicească pe oricare dintre clienţii săi, sau orice terţ desemnat de unul dintre aceştia.
Art. 14: Rezultatele votului
(1)Pentru fiecare hotărâre, societatea comercială stabileşte cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate pentru şi împotriva fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
În cazul în care niciun acţionar nu solicită numărarea completă a voturilor, statele membre pot totuşi dispune, sau pot permite societăţilor comerciale să dispună ca rezultatele votului să fie stabilite doar pe baza majorităţii necesare adoptării fiecărei hotărâri.
(2)Într-un termen stabilit de legea aplicabilă, care nu poate fi mai mare de cincisprezece zile de la adunarea generală, societatea comerciale publică pe pagina sa de internet rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alineatul (1).
(3)Prezentul articol nu aduce atingere nici unei norme pe care statele membre au adoptat-o sau ar putea-o adopta cu privire la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau la posibilitatea contestării în justiţie a rezultatelor votului.