Art. 10. - Art. 10: Votul prin reprezentare - Directiva 2007/36/CE/11-iul-2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă
Acte UE
Jurnalul Oficial 184L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
Art. 10: Votul prin reprezentare
(1)Fiecare acţionar are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, prin reprezentare. Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă.
Cu excepţia condiţiei ca reprezentanţii să aibă capacitate juridică, statele membre abrogă orice normă care limitează sau permite societăţilor să limiteze eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.
(2)Statele membre pot limita desemnarea unui reprezentant la o singură adunare, sau la adunările organizate în decursul unui anumit interval de timp.
Fără a aduce atingere articolului 13 alineatul (5), statele membre pot limita numărul persoanelor desemnate de un acţionar să-l reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi comerciale în mai multe conturi de instrumente financiare, această restricţie nu-l va împiedica să desemneze reprezentanţi separaţi pentru fiecare cont de instrumente financiare cu privire la o anumită adunare generală. Prin aceasta nu se aduce atingere dispoziţiilor legii aplicabile, care interzic exprimarea unor voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de un acţionar unic.
(3)Cu excepţia limitărilor admise expres la alineatele (1) şi (2), statele membre nu pot limita sau permite societăţilor comerciale să limiteze exercitarea drepturilor acţionarilor prin reprezentare în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentanţi şi acţionarii în al căror interes trebuie să acţioneze cei dintâi, iar în această situaţie, statele membre nu pot impune decât următoarele condiţii:
a)statele membre pot dispune ca reprezentantul să dezvăluie anumite fapte specifice, care pot fi relevante pentru acţionari în evaluarea riscului, eventual ca cel dintâi să urmărească alt interes decât cel al acţionarului;
b)statele membre pot limita sau exclude exercitarea prin reprezentare a drepturilor acţionarilor în lipsa unor instrucţiuni de vot specifice pentru fiecare dintre hotărârile în legătură cu care reprezentantul urmează să voteze în numele acţionarului;
c)statele membre pot limita sau exclude transferul procurii către o altă persoană, fără însă ca prin aceasta să-i împiedice pe reprezentanţii persoane juridice să-şi exercite puterile ce le-au fost conferite printr-un membru al organelor lor de administrare sau de conducere, ori prin oricare dintre angajaţi.
În sensul prezentului alineat, conflictele de interese pot apărea, în special în cazul în care reprezentantul:
(i)este un acţionar majoritar al societăţii comerciale, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;
(ii)este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societăţii comerciale, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor menţionate la punctul (i);
(iii)este un angajat sau un auditor al societăţii, sau al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor menţionate la punctul (i);
(iv)se află în raporturi de rudenie cu una dintre persoanele fizice menţionate la punctele (i)-(iii).
(4)Reprezentantul votează în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat.
Statele membre pot dispune ca reprezentanţii să ţină o evidenţă a instrucţiunilor de vot pe o perioadă minimă prestabilită şi să confirme, la cerere, că instrucţiunile de vot au fost executate.
(5)O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate deţine procuri conferite de mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine procuri conferite de mai mulţi acţionari, legea aplicabilă îi permite să voteze pentru un anumit acţionar altfel decât pentru un alt acţionar.