Art. 5. - Art. 5: Informaţiile disponibile înainte de adunarea generală - Directiva 2007/36/CE/11-iul-2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă
Acte UE
Jurnalul Oficial 184L
În vigoare Versiune de la: 9 Ianuarie 2024
Art. 5: Informaţiile disponibile înainte de adunarea generală
(1)Fără a aduce atingere articolului 9 alineatul (4) şi articolului 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (1), statele membre iau măsuri ca societatea comercială să convoace adunarea generală folosind una dintre modalităţile prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale.
(1)JO L 142, 30.4.2004, p. 12.
Statele membre pot dispune ca, în cazul în care societatea comercială oferă acţionarilor posibilitatea de a vota prin mijloace electronice accesibile tuturor acţionarilor, adunarea generală a acţionarilor poate decide să convoace adunarea generală, alta decât adunarea generală anuală, folosind una dintre modalităţile menţionate la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puţin patrusprezece zile înainte de data adunării generale. Această hotărâre se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile aferente acţiunilor sau aferente capitalului subscris reprezentat şi pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală anuală.
Nu este necesar ca statele membre să aplice termenele minime, menţionate la primul şi la al doilea paragraf, pentru o a doua convocare sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea stabilită de prima convocare, sub rezerva faptului ca prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări iar pe ordinea de zi să nu se fi adăugat nici un punct nou; de asemenea, trebuie să treacă cel puţin zece zile între convocarea finală şi data adunării generale.
(2)Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea stabilite de statul membru competent astfel cum sunt definite la articolul 1 alineatul (2), societatea comercială este obligată să efectueze convocarea menţionată la alineatul (1) din prezentul articol astfel încât să garanteze accesul rapid la aceasta într-un mod nediscriminatoriu. Statul membru impune societăţii comerciale să folosească mijloace care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Comunitate. Statul membru nu poate impune obligaţia de a folosi doar mijloace furnizate de operatori stabiliţi pe teritoriul său.
Aplicarea primului paragraf de către statele membre nu este necesară în cazul societăţilor comerciale care pot identifica numele şi adresa acţionarilor lor pe baza unui registru actualizat al acţionarilor, cu condiţia ca societatea comercială să fie obligată să transmită convocarea fiecăruia dintre acţionarii săi înregistraţi.
În orice caz, societatea comercială nu poate solicita acoperirea unor costuri specifice pentru emiterea convocării conform modalităţii prevăzute.
(3)Convocarea menţionată la alineatul (1) respectă cel puţin următoarele cerinţe:
a)indică precis data şi locul adunării generale, precum şi ordinea de zi propusă;
b)conţine o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Aceasta include informaţii privind:
(i)drepturile acţionarilor în temeiul articolului 6, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, şi în temeiul articolului 9, precum şi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocarea poate să menţioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiţia de a include o trimitere la pagina de internet a societăţii comerciale în vederea obţinerii unor informaţii mai detaliate privind drepturile respective;
(ii)procedura de vot prin reprezentare, în special formularele care trebuie utilizate pentru acest tip de vot şi mijloacele prin care societatea comercială poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi
(iii)dacă este cazul, procedurile care permit votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice;
c)dacă este cazul, menţionează data de referinţă definită la articolul 7 alineatul (2) şi precizează că doar persoanele care sunt acţionari la data respectivă au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale;
d)indică adresa la care este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi al proiectelor de hotărâre menţionate la alineatul (4) literele (c) şi (d) şi procedura care trebuie urmată în acest sens;
e)indică adresa paginii de Internet pe care urmează să fie disponibile informaţiile menţionate la alineatul (4).
(4)Statele membre iau măsuri ca, pe o perioadă continuă care începe cu cel puţin douăzeci şi una de zile înainte de data adunării generale, inclusiv la data adunării, societatea comercială pune la dispoziţia acţionarilor pe pagina sa de internet cel puţin următoarele informaţii:
a)convocarea menţionată la alineatul (1);
b)numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării (inclusiv totalul separat pentru fiecare categorie de acţiuni în cazul care capitalul societăţii comerciale este împărţit în două sau mai multe categorii de acţiuni);
c)documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;
d)un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societăţii comerciale, care este numit de legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale; în plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari sunt adăugate pe pagina de internet de îndată ce este posibil după primirea lor de către societate;
e)dacă este cazul, formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare şi pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar.
În cazul în care formularele menţionate la litera (e) nu pot fi publicate pe internet din motive tehnice, societatea comercială indică pe pagina sa de internet procedura de urmat pentru a le obţine pe suport de hârtie. În acest caz, societatea comercială este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii de curierat, fiecăruia dintre acţionarii care îşi exprimă interesul în acest sens.
Atunci când, în conformitate cu articolul 9 alineatul (4) sau cu articolul 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE, ori în conformitate cu prezentul articol alineatul (1) primul paragraf, convocarea la adunarea generală este efectuată după cea de-a douăzeci şi una zi dinaintea adunării generale, perioada specificată în prezentul alineat se reduce în consecinţă.
(5)Statele membre se asigură că, în sensul Directivei 2014/59/UE şi al Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală, sau să modifice statutul astfel încât să prevadă convocare unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alineatul (1) de la prezentul articol, pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiţia ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de zece zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condiţiile stipulate la articolul 27 sau 29 din Directiva 2014/59/UE sau la articolul 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute la articolele 32 şi 33 din Directiva 2014/59/UE sau la articolul 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.
(6)În sensul alineatului (5), obligaţia ca fiecare stat membru să stabilească câte un singur termen-limită conform articolului 6 alineatul (3), obligaţia de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite conform articolului 6 alineatul (4) şi obligaţia ca fiecare stat membru să stabilească o singură dată de referinţă conform articolului 7 alineatul (3) nu se aplică.