Titlul iii - Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare
M.Of. 772
În vigoare Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
TITLUL III:Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
CAPITOLUL I:Dispoziţii generale
Art. 47
(1)Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi cel al obligaţiilor de raportare şi transparenţă ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(2)Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în cazul titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis.
(3)Termenul şi expresiile utilizate în prezentul titlu au următoarele semnificaţii:
a)emitent - persoană juridică sau altă entitate legală reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate care pot fi admise sau nu la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b)stat membru de origine:
(i)în cazul unui emitent de titluri de datorie cu o valoare nominală unitară mai mică de 1.000 de euro sau a unui emitent de acţiuni:
1.în cazul în care emitentul are sediul social în Uniunea Europeană, statul membru în care acesta are sediul social;
2.în cazul în care emitentul este înregistrat într-un stat terţ, statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Alegerea statului membru de origine rămâne valabilă, cu excepţia cazului în care emitentul a ales şi a comunicat alegerea unui nou stat membru de origine în temeiul pct. (iii). Definiţia statului membru de origine se aplică titlurilor de datorie emise într-o altă monedă decât euro, cu condiţia ca valoarea nominală unitară să fie, la data emisiunii, mai mică de 1.000 de euro, cu excepţia cazului în care este echivalentă cu 1.000 de euro;
(ii)pentru orice emitent care nu intră sub incidenţa pct. (i), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care îşi are sediul social, după caz, şi statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puţin trei ani, cu excepţia cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacţionare pe nicio piaţă reglementată din Uniunea Europeană sau a cazului în care emitentul se încadrează la pct. (i) sau (iii) în timpul perioadei de 3 ani;
(iii)pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii), dar sunt în schimb admise la tranzacţionare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi, după caz, statul membru în care emitentul îşi are sediul social.
Un emitent comunică în conformitate cu reglementările A.S.F. statul său membru de origine, stabilit potrivit prevederilor pct. (i), (ii) şi (iii), autorităţii competente a statului membru în care îşi are sediul social, după caz, autorităţii competente a statului membru de origine şi autorităţilor competente ale tuturor statelor membre gazdă.
În cazul în care emitentul nu îşi comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la pct. (i) pct. 2 sau la pct. (ii), într-un termen de 3 luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacţionare pentru prima dată pe o piaţă reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate care sunt situate sau care funcţionează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic şi comunicarea acestuia.
Pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi a cărui alegere a unui stat membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii), nu a fost comunicată înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi, perioada de 3 luni începe de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
Un emitent care şi-a ales statul membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii) sau (iii) şi a comunicat alegerea respectivă autorităţilor competente ale statului membru de origine înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi este scutit de cerinţa prevăzută la pct. 2 al pct. (i), cu excepţia cazului în care emitentul respectiv îşi alege un alt stat membru de origine după data intrării în vigoare a prezentei legi;
c)stat membru gazdă - statul membru pe teritoriul căruia valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dacă este diferit de statul membru de origine.
Art. 48
(1)Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la A.S.F. şi să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operaţiuni de depozitare şi registru şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin prezenta lege şi reglementările A.S.F., precum şi cele ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de aceştia.
(2)Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată asigură tratamentul egal pentru toţi deţinătorii de acţiuni de acelaşi tip şi clasă/care se află într-o situaţie identică.
(3)Deţinătorii de valori mobiliare îşi exercită drepturile conferite de acestea cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi ale emitentului, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.
(4)Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administrator ori de angajat al emitentului, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea deţinătorilor acestora.
(5)Prevederile art. 49, 50, 63-114, ale art. 116 alin. (4), precum şi ale art. 117 nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.
CAPITOLUL II:Admiterea şi retragerea de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 49
(1)Admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţă reglementată se realizează cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum şi a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta, care se aplică în mod corespunzător.
(2)Prevederile cap. I şi II ale titlului II se aplică în mod corespunzător şi în cazul admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(3)A.S.F. emite reglementări cu privire la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în concordanţă cu legislaţia europeană aplicabilă.
Art. 50
(1)Odată cu depunerea la A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată transmite prospectul şi la operatorul pieţei reglementate, împreună cu cererea provizorie de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi toate celelalte documente solicitate potrivit reglementărilor emise de operatorul pieţei reglementate.
(2)Cererea finală de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este înaintată către operatorul pieţei reglementate după emiterea deciziei de aprobare a prospectului de admitere la tranzacţionare de către A.S.F.
(3)Valorile mobiliare ale unui emitent nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dacă în urma analizării situaţiei respectivului emitent A.S.F. apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.
Art. 51
(1)Pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
a)societatea să fie înfiinţată şi să îşi desfăşoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
b)societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puţin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul şi rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exerciţiu financiar, de cel puţin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro, calculat potrivit cursului de referinţă comunicat de B.N.R., la data cererii privind admiterea la tranzacţionare;
c)societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacţionare şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi perioadă, în conformitate cu prevederile legale.
(2)Condiţia prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacţionare a unor emisiuni suplimentare de acţiuni, din aceeaşi clasă ca şi cele deja admise.
Art. 52
Cu aprobarea A.S.F., pe piaţa reglementată se pot admite la tranzacţionare şi societăţi care nu îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 51 alin. (1) lit. b) şi c), în condiţiile în care aceasta apreciază că:
a)va exista o piaţă adecvată pentru respectivele acţiuni;
b)emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continuă şi periodică ce derivă din admiterea la tranzacţionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare pentru a putea evalua în cunoştinţă de cauză societatea şi acţiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacţionare.
Art. 53
Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite.
Art. 54
În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.
Art. 55
(1)Pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să existe un număr suficient de acţiuni distribuit publicului.
(2)Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni în următoarele situaţii:
a)acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacţionare sunt distribuite publicului într-o proporţie de cel puţin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acţiuni;
b)este asigurată funcţionarea normală a pieţei, cu un procent mai mic de acţiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acţiuni existente în circulaţie şi a dispersiei acestora în rândul publicului.
(3)Condiţia prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acţiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacţiilor realizate pe respectiva piaţă reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacţionare se va realiza dacă A.S.F. consideră că un număr suficient de acţiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piaţă reglementată, într-un interval scurt de timp.
Art. 56
În situaţia în care solicitarea privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează pentru un pachet suplimentar de acţiuni, de aceeaşi clasă ca şi cele deja admise, A.S.F. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acţiuni, în raport cu toate acţiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.
Art. 57
Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să acopere toate acţiunile de aceeaşi clasă care au fost deja emise.
Art. 58
(1)Pentru ca titlurile de datorie emise de societăţi, autorităţi publice şi organisme internaţionale să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este necesar ca emitentul să fie înfiinţat şi să îşi desfăşoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(2)Titlurile de datorie care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite.
(3)În situaţia unei emisiuni de titluri de datorie adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.
(4)Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de titluri de datorie, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată.
Art. 59
Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să acopere toate titlurile de datorie de aceeaşi clasă care au fost deja emise.
Art. 60
(1)Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a 200.000 de euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.
(2)Cu aprobarea A.S.F. se pot admite pe o piaţă reglementată titluri de datorie pentru care nu este îndeplinită condiţia prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază că pentru respectivele titluri de datorie va exista o piaţă ordonată.
Art. 61
(1)Titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piaţă reglementată.
(2)Prin excepţie, titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără a fi îndeplinită condiţia de la alin. (1) dacă A.S.F. apreciază că investitorii au la dispoziţie toate informaţiile necesare pentru a-şi forma o opinie cu privire la valoarea acţiunilor obiect al conversiei.
Art. 62
Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri:
a)ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acţionarilor dintr-o societate, iniţiată în conformitate cu prevederile art. 44;
b)ca urmare a deciziei A.S.F. în condiţiile în care se consideră că, datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate menţine o piaţă ordonată pentru respectivele valori mobiliare;
c)ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor de retragere de la tranzacţionare, cu îndeplinirea condiţiilor stabilite prin reglementările A.S.F.;
d)dacă sunt îndeplinite condiţiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieţei reglementate respective, aprobate de A.S.F.
CAPITOLUL III:Informarea periodică
SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale
Art. 63
(1)Emitenţii întocmesc, pun la dispoziţia publicului şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale.
(2)Rapoartele sunt puse la dispoziţia publicului în scris sau în orice alt mod aprobat de A.S.F. Emitentul publică un comunicat de presă cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte care sunt transmise spre publicare în termen de 5 zile de la data aprobării.
(3)Raportarea include orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societăţii, a profitului sau pierderii şi indică orice factor special care a influenţat aceste activităţi. Situaţia financiară este prezentată comparativ cu situaţia financiară existentă în aceeaşi perioadă a anului financiar precedent. A.S.F. emite reglementări privind conţinutul acestor rapoarte.
(4)Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiare individuale, cât şi consolidate, acestea sunt puse la dispoziţia publicului.
Art. 64
Membrii organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sunt obligaţi să prezinte deţinătorilor de valori mobiliare situaţii financiare exacte şi informaţii reale privind condiţiile economice ale emitentului.
SECŢIUNEA 2:Raportul anual
Art. 65
(1)Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar şi asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puţin 10 ani.
(2)Raportul financiar anual este compus din:
a)situaţiile financiare anuale auditate;
b)raportul consiliului de administraţie;
c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate;
d)raportul integral al auditorului financiar.
(3)În cazul în care emitentul întocmeşte conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (2) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.
În situaţia în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate conţin situaţiile financiare individuale ale emitentului.
(4)Situaţiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale emitenţilor sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar.
Art. 66
(1)Emitenţii activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare întocmesc anual, în conformitate cu reglementările naţionale aplicabile, un raport privind plăţile efectuate către guvern. Raportul se face public cel târziu la 6 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar şi rămâne la dispoziţia publicului pentru cel puţin 10 ani. Plăţile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.
(2)Prin emitent activ în industria extractivă se înţelege un emitent care desfăşoară orice activitate ce implică explorarea, prospectarea, descoperirea, exploatarea şi extracţia zăcămintelor de minerale, petrol, gaze naturale şi altele, în cadrul activităţilor economice enumerate în secţiunea B diviziunile 05-08 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1.893/2006 al Parlamentului European şi al Consiliului din 20 decembrie 2006 de stabilire a Nomenclatorului statistic al activităţilor economice NACE a doua revizuire şi de modificare a Regulamentului (CEE) nr. 3037/90 al Consiliului, precum şi a anumitor regulamente CE privind domenii statistice specifice.
(3)Prin emitent activ în sectorul exploatării pădurilor primare se înţelege un emitent care desfăşoară activităţi prevăzute în secţiunea A diviziunea 02, grupa 02.2 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1.893/2006, în legătură cu pădurile primare.
SECŢIUNEA 3:Raportul semestrial
Art. 67
(1)Emitentul de acţiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exerciţiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziţia publicului cel puţin 10 ani.
(2)Raportul financiar semestrial este compus din:
a)raportarea contabilă semestrială;
b)raportul consiliului de administraţie;
c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent;
d)raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care situaţiile financiare au fost auditate/revizuite. Dacă situaţiile financiare nu au fost auditate sau revizuite de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.
Art. 68
(1)În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002.
(2)În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială cuprinde bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul respectă aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.
SECŢIUNEA 4:Raportul trimestrial
Art. 69
(1)Emitentul de acţiuni întocmeşte un raport trimestrial pentru primul şi cel de al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include:
a)contul de profit şi pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum şi indicatori economico-financiari menţionaţi în reglementări emise de A.S.F. Situaţiile financiare vor fi însoţite de raportul auditorului financiar/firmei de audit în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial;
b)opţional, raportul consiliului de administraţie/directoratului, în formatul descris în reglementări emise de A.S.F.
(2)Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puţin 5 ani.
Art. 70
(1)Prevederile art. 65-69 nu se aplică în cazul următorilor emitenţi:
a)un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internaţional din care face parte cel puţin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF şi oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menţine stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistenţă financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro şi băncilor centrale naţionale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acţiuni sau alte valori mobiliare; şi
b)entităţi care emit exclusiv titluri de datorie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 100.000 de euro la data emisiunii.
(2)Prevederile art. 65-69 nu se aplică nici în cazul emitenţilor care emit exclusiv titluri de datorie a căror valoare nominală este de cel puţin 50.000 de euro sau, în cazul titlurilor de datorie exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 de euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie sunt în circulaţie.
CAPITOLUL IV:Informarea continuă
SECŢIUNEA 1:Raportarea deţinerilor majore
Art. 71
(1)În cazul în care un acţionar dobândeşte sau înstrăinează acţiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi cărora le sunt anexate drepturi de vot, acţionarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deţine în urma achiziţiei sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depăşeşte sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% şi 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acţiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informaţie este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acţiunilor care aparţin aceleiaşi categorii şi cărora le sunt anexate drepturi de vot.
(2)Acţionarii sunt obligaţi să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alin. (1) sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informaţiilor divulgate în conformitate cu alin. (4). În cazul în care emitentul are sediul social într-o ţară terţă, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.
(3)Prevederile prezentului articol nu se aplică:
a)acţiunilor cumpărate exclusiv pentru compensare sau decontare, în cadrul ciclului obişnuit de decontare pe termen scurt, nici în cazul custozilor care deţin acţiuni în calitatea de custode, cu condiţia ca aceşti custozi să nu îşi poată exercita dreptul de vot ataşat acestor acţiuni, decât dacă au primit această instrucţiune în scris sau pe cale electronică;
b)achiziţionării sau cesiunii unei deţineri majore, care atinge sau depăşeşte pragul de 5%, de către un formator de piaţă care acţionează în această calitate, decât în cazul în care acesta îndeplineşte cumulativ următoarele condiţii:
1.este autorizat să funcţioneze ca formator de piaţă în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă; şi
2.nu intervine în administrarea emitentului în cauză şi nu exercită nicio influenţă pentru a determina emitentul să achiziţioneze aceste acţiuni sau să susţină preţul acestora;
c)drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacţionare, în sensul art. 4 alin. (1) pct. 86 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, dacă:
1.drepturile de vot deţinute în portofoliul de tranzacţionare nu depăşesc 5%; şi
2.drepturile de vot aferente acţiunilor deţinute în portofoliul de tranzacţionare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în administrarea emitentului;
d)drepturilor de vot aferente acţiunilor dobândite în scopuri de stabilizare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi cu Regulamentul delegat (UE) 2016/1.052 al Comisiei din 8 martie 2016 de completare a Regulamentului (UE) 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru condiţiile aplicabile programelor de răscumpărare şi măsurilor de stabilizare, cu condiţia ca drepturile de vot aferente acţiunilor respective să nu fie exercitate sau utilizate în alt mod în scopul de a interveni în gestiunea emitentului.
(4)În vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), emitentul face public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot asociate acestora la sfârşitul fiecărei luni calendaristice, dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micşorare a capitalului social sau a numărului drepturilor de vot.
(5)Emitenţii nu pot stabili alte praguri în actele lor constitutive decât cele prevăzute la alin. (1).
Art. 72
În vederea realizării notificării prevăzute la art. 71 alin. (1), drepturile de vot deţinute de o persoană se calculează cu luarea în considerare a următoarelor:
a)drepturile de vot deţinute de un terţ cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care cei doi se obligă să adopte o politică comună de durată în ceea ce priveşte managementul respectivului emitent, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deţinute;
b)drepturile de vot deţinute de un terţ în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar, cu titlu oneros, al respectivelor drepturi de vot;
c)drepturile de vot aferente acţiunilor constituite ca garanţie în favoarea respectivei persoane, cu condiţia ca aceasta să controleze drepturile de vot şi să îşi declare intenţia de a le exercita;
d)drepturile de vot aferente acţiunilor al căror uzufruct este deţinut de respectiva persoană;
e)drepturile de vot deţinute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. a)-d) de o persoană controlată de respectiva persoană;
f)drepturile de vot aferente acţiunilor aflate în posesia respectivei persoane, pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la acţionari, poate să le exercite fără restricţii;
g)drepturile de vot deţinute de un terţ în nume propriu, dar în contul respectivei persoane;
h)drepturile de vot exercitate de respectiva persoană în calitate de mandatar pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la acţionari, poate să le exercite cum doreşte;
i)drepturile de vot deţinute de un terţ, altul decât cel prevăzut la lit. a) şi e), care acţionează în mod concertat cu respectiva persoană.
Art. 73
(1)Prevederile art. 71 şi art. 72 lit. c) nu se aplică în cazul acţiunilor oferite membrilor Sistemului European al Băncilor Centrale, denumit în continuare SEBC, sau de către aceştia, în exerciţiul funcţiilor lor de autorităţi monetare, şi nici acţiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceştia, în cadrul unei garanţii, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichidităţile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.
(2)Prevederile alin. (1) se aplică în cazul tranzacţiilor care se referă la o perioadă scurtă şi care nu presupun exercitarea drepturilor de vot anexate acestor acţiuni.
Art. 74
(1)Notificarea solicitată în conformitate cu prevederile art. 71 cuprinde următoarele informaţii:
a)situaţia rezultată în urma operaţiunii, în termeni de drepturi de vot;
b)lanţul persoanelor controlate prin intermediul cărora se deţin efectiv drepturi de vot, dacă este cazul;
c)data atingerii sau depăşirii pragului;
d)identitatea acţionarului, chiar dacă acesta nu este abilitat să îşi exercite drepturile de vot în condiţiile prevăzute la art. 72, şi a persoanei abilitate să îşi exercite drepturile de vot pe seama acestui deţinător.
(2)Notificarea către emitent se efectuează în format fizic sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, la adresa indicată de emitent, în limba română sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în mod prompt, dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacţionare de la data la care acţionarul sau persoana menţionată la art. 72:
a)află despre achiziţionare sau cesiune sau despre posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau la care ar fi trebuit să afle despre acestea, date fiind circumstanţele, indiferent de data la care produce efecte achiziţionarea, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot; sau
b)este informat/informată în legătură cu evenimentul menţionat la art. 71 alin. (2).
(3)O societate este exonerată de obligaţia de a efectua notificarea prevăzută în conformitate cu prevederile alin. (1), în cazul în care aceasta este efectuată de societatea-mamă sau, în cazul în care societatea-mamă este ea însăşi o persoană controlată, de societatea-mamă a acesteia.
(4)Societatea-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu are obligaţia de a reuni participaţiile organismelor de plasament colectiv administrate de societatea de administrare a investiţiilor cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să îşi exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă.
Cu toate acestea, prevederile art. 71 şi 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deţineri administrate de societatea de administrare a investiţiilor respectivă şi aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreţionar drepturile de vot anexate acestor participaţii sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucţiunile directe sau indirecte ale societăţii-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.
(5)Societatea-mamă a unei firme de investiţii nu are obligaţia de a reuni deţinerile aflate sub incidenţa prevederilor art. 71 şi 72 cu deţinerile incluse în portofoliile individuale administrate de firma de investiţii pe bază discreţionară, în măsura în care:
a)firma de investiţii este autorizată să furnizeze astfel de servicii de administrare de portofolii individuale pe bază discreţionară;
b)aceasta nu îşi poate exercita drepturile de vot anexate acţiunilor respective, decât dacă a primit instrucţiuni scrise sau pe cale electronică, sau garantează, prin instituirea unor mecanisme adecvate, că serviciile de administrare a portofoliilor individuale sunt efectuate independent de orice alt serviciu;
c)firma de investiţii îşi exercită drepturile de vot independent de societatea-mamă.
Cu toate acestea, prevederile art. 71 şi 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deţinerile administrate de această firmă de investiţii, iar aceasta nu îşi poate exercita cum doreşte drepturile de vot anexate acestor deţineri sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucţiunile directe sau indirecte ale societăţii-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.
(6)În termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării efectuate în conformitate cu alin. (1), emitentul publică în totalitate informaţia conţinută în notificare.
Art. 75
(1)Obligaţiile în materie de notificare prevăzute la art. 71 se aplică inclusiv în cazul unei persoane care deţine, direct sau indirect:
a)instrumente financiare care, la scadenţă, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiţionat de a dobândi, fie posibilitatea de a exercita dreptul de a dobândi acţiuni având încorporate drepturi de vot şi deja emise ale unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b)instrumente financiare care nu sunt incluse la lit. a), dar care sunt corelate cu acţiunile menţionate la această literă şi au efect economic similar instrumentelor financiare menţionate la litera respectivă, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.
(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) cuprinde defalcarea în funcţie de tipul de instrumente financiare deţinute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a) şi de instrumente financiare deţinute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), făcând distincţia între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică şi cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.
(3)Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noţionale a acţiunilor suport ale instrumentului financiar, cu excepţia cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situaţie în care numărul de drepturi de vot se calculează conform reglementărilor secundare emise de A.S.F. În acest scop, deţinătorul trebuie să agrege şi să notifice toate instrumentele financiare legate de acelaşi emitent. Numai poziţiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot, acestea neputând fi compensate cu poziţii scurte legate de acelaşi emitent.
În înţelesul prezentului alineat poziţiile lungi în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziţii pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumente financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport şi care conferă drepturi de vot deţinătorului respectivului instrument financiar.
Poziţiile scurte în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziţii pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumentele financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport şi care restrâng drepturile de vot ale deţinătorului respectivului instrument financiar.
(4)În sensul alin. (1), următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiţia ca acestea să satisfacă oricare dintre condiţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau b):
a)valorile mobiliare;
b)opţiunile;
c)contractele futures;
d)swapurile;
e)contractele forward pe rate;
f)contractele pe diferenţe; şi
g)orice alte contracte sau acorduri cu efecte economice similare care ar putea fi decontate fizic sau în numerar.
(5)Derogările prevăzute la art. 71 alin. (3) şi art. 74 alin. (3), (4) şi (5) se aplică mutatis mutandis cerinţelor de notificare în temeiul prezentului articol.
Art. 76
(1)Cerinţele de notificare prevăzute la art. 71, 72 şi 75 se aplică, de asemenea, unei persoane, atunci când numărul drepturilor de vot deţinute direct sau indirect de o astfel de persoană în temeiul prevederilor art. 71 şi 72, agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deţinute direct sau indirect în temeiul prevederilor art. 75, atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile stabilite la art. 71 alin. (1).
(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acţiunilor deţinute în conformitate cu prevederile art. 71 şi 72 şi de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul prevederilor art. 75.
(3)Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu prevederile art. 75 se notifică din nou în cazul în care persoana a dobândit acţiunile cărora le sunt ataşate drepturile de vot, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acţiunilor emise de către acelaşi emitent care atinge sau depăşeşte pragurile prevăzute la art. 71 alin. (1).
Art. 77
(1)Când un emitent de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată dobândeşte sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acţiuni, acesta face public procentul acţiunilor proprii deţinute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de 4 zile lucrătoare de la respectiva dobândire sau înstrăinare, dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot.
(2)Dispoziţiile art. 75 se aplică în mod corespunzător în cazul obligaţiilor de publicare prevăzute la acest articol.
Art. 78
(1)Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor anexate diferitelor categorii de acţiuni, inclusiv drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent şi care permit accesul la acţiunile acestuia.
(2)Emitentul de valori mobiliare, altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, publică fără întârziere orice modificare a drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, inclusiv orice modificare a termenilor şi condiţiilor privind aceste valori mobiliare care ar putea afecta indirect aceste drepturi, în special ca urmare a unei modificări a condiţiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.
SECŢIUNEA 2:Informaţii pentru deţinătorii de valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 79
(1)Emitentul de acţiuni se asigură că toate mijloacele şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile sunt disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Acţionarii nu pot fi împiedicaţi să îşi exercite drepturile prin împuternicire, cu respectarea legislaţiei incidente în care emitentul îşi are sediul social. Emitentul îndeplineşte în special următoarele:
a)furnizează informaţii privind locul, data şi ora, precum şi ordinea de zi a adunărilor generale, numărul total de acţiuni şi de drepturi de vot şi dreptul deţinătorilor de a participa la adunări;
b)pune la dispoziţia fiecărei persoane abilitate să voteze în cadrul unei adunări generale a acţionarilor un formular de împuternicire, pe suport hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după convocarea unei adunări;
c)desemnează ca agent de plată o instituţie financiară prin care acţionarii să îşi poată exercita drepturile financiare;
d)publică informări privind alocarea şi plata dividendelor şi emiterea de noi acţiuni, inclusiv informaţii privind orice operaţiuni de distribuire, subscriere, anulare sau conversie.
(2)Emitenţii pot utiliza calea electronică pentru transmiterea de informaţii acţionarilor, în măsura în care această decizie este luată în cadrul adunării generale şi sunt îndeplinite condiţiile prevăzute în reglementările A.S.F.
Art. 80
(1)Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată asigură tratamentul egal pentru toţi deţinătorii de titluri de datorie de acelaşi rang în ceea ce priveşte toate drepturile de vot anexate acestor titluri.
(2)Emitentul se asigură că toate mijloacele şi toate informaţiile necesare pentru a permite deţinătorilor de titluri de datorie să îşi exercite drepturile sunt disponibile public în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Deţinătorii de titluri de datorie nu sunt împiedicaţi să îşi exercite drepturile prin împuternicire, în condiţiile prevăzute de legislaţia statului în care emitentul are sediul social. Emitentul îndeplineşte în special următoarele:
a)publică informări privind locul, ora şi ordinea de zi a adunărilor deţinătorilor de titluri de datorie, plata dobânzilor, exercitarea unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare şi rambursare, precum şi dreptul deţinătorilor de a participa la adunare;
b)pune la dispoziţia fiecărei persoane abilitate să voteze în cadrul unei adunări a deţinătorilor de titluri de datorie un formular de împuternicire specială, pe suport hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după convocarea unei adunări; şi
c)desemnează ca agent de plată o instituţie financiară prin care deţinătorii de titluri de datorie îşi pot exercita drepturile financiare.
(3)În cazul în care numai deţinătorii de titluri de datorie a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 de euro sau în cazul titlurilor de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puţin 100.000 de euro, sunt invitaţi să participe la o adunare generală, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiţia ca toate mijloacele şi informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deţinători să fie disponibile în acest stat membru.
(4)Alegerea menţionată la alin. (3) se aplică şi deţinătorilor de titluri de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 50.000 de euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente, cu condiţia ca toate mijloacele şi informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deţinători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.
(5)Emitenţii pot utiliza calea electronică pentru transmiterea informaţiilor către deţinătorii de titluri de datorie, cu condiţia ca această decizie să fie luată în adunarea generală şi să fie îndeplinite condiţiile stabilite în acest sens prin reglementările A.S.F.
SECŢIUNEA 3:Obligaţii generale de informare
Art. 81
Atunci când emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată face publice informaţii reglementate în conformitate cu obligaţiile instituite prin prezenta lege, acesta/aceasta transmite, în acelaşi timp, informaţiile la operatorul de piaţă şi la A.S.F., care poate decide publicarea acestor informaţii pe website-ul său.
Art. 82
(1)Informaţiile care trebuie notificate emitentului în conformitate cu prevederile art. 71, 72, 74 şi 75 se transmit în acelaşi timp la A.S.F.
(2)A.S.F. emite reglementări privind limba în care sunt făcute publice informaţiile reglementate în conformitate cu obligaţiile instituite prin prezenta lege.
Art. 83
(1)Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului publică informaţiile reglementate ce trebuie făcute publice în conformitate cu obligaţiile instituite prin prezenta lege astfel încât să poată fi accesibile rapid şi în mod nediscriminatoriu şi le face disponibile în vederea stocării în cadrul unui mecanism oficial de stocare.
(2)Mecanismul oficial de stocare menţionat la alin. (1) respectă standarde minime de securitate privind autenticitatea sursei informaţiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum şi privind uşurinţa de accesare de către utilizatorii finali.
(3)Accesul la mecanismul oficial de stocare menţionat la alin. (1) şi interconectarea cu mecanisme oficiale de stocare din alte state membre se realizează prin intermediul unui portal web care funcţionează ca punct de acces electronic european.
CAPITOLUL V:Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţi
SECŢIUNEA 1:Dispoziţii privind evenimente corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 85
(1)Membrii consiliului de administraţie al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu.
(2)În cazul în care alegerea prin metoda votului cumulativ nu este aplicată ca urmare a cererii formulate de un acţionar semnificativ, acesta are dreptul de a solicita în instanţă convocarea de îndată a unei adunări generale a acţionarilor.
(3)Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acţionarilor de a solicita şi obţine aplicarea metodei votului cumulativ în condiţiile prezentei legi şi ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia. Orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acţionarilor de a cere, în condiţiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor este considerată nescrisă.
(4)Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul alegerii membrilor consiliului de supraveghere, în situaţia în care emitentul este administrat în sistem dualist.
(5)A.S.F. emite reglementări privind aplicarea metodei votului cumulativ.
Art. 86
(1)Orice majorare a capitalului social este hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2)Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administraţie poate decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această competenţă se acordă administratorilor pe o durată de maximum 3 ani şi poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăşi 3 ani.
(3)Consiliului de administraţie/directoratului îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe lângă atribuţia de a decide majorarea capitalului social, şi cea de ridicare a dreptului de preferinţă în cadrul respectivei operaţiuni, cu respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 88. În cazul ridicării dreptului de preferinţă de către consiliul de administraţie/directorat, prevederile art. 88 alin. (5) se aplică în mod corespunzător.
(4)Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unui emitent, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, au acelaşi regim ca şi hotărârile adunării generale a acţionarilor, în ceea ce priveşte publicitatea acestora şi posibilitatea de contestare în instanţă.
(5)Tarifele percepute acţionarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu depăşesc costurile necesare multiplicării.
Art. 87
(1)Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, data la care are loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor va fi stabilită de aceasta din urmă. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acţionarilor.
(2)Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte şi data în care acestea se vor plăti acţionarilor. Această dată nu va fi stabilită mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.
(3)În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.
(4)Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului se depune în termen de 15 zile la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acţionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii.
(5)Emitenţii efectuează plata dividendelor şi a oricăror altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare respective, precum şi al participanţilor la sistemul acestora.
Art. 88
(1)În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 3/4 din drepturile de vot. În urma ridicării dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni, acestea vor fi oferite spre subscriere publicului cu respectarea dispoziţiilor privind ofertele publice de vânzare din cadrul titlului II şi ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.
(2)Majorarea de capital social prin aport în natură este aprobată de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care să reprezinte cel puţin 3/4 din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri noi şi performante necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente.
(3)Evaluarea aportului în natură se face de către experţi independenţi, în conformitate cu prevederile art. 215 din Legea nr. 31/1990.
(4)Numărul de acţiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu prevederile alin. (3), şi cea mai mare valoare dintre preţul de piaţă al unei acţiuni, valoarea pe acţiune calculată pe baza activului net contabil sau valoarea nominală a acţiunii.
(5)În cazul ridicării dreptului de preferinţă, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acţiuni se stabileşte după criteriul enunţat la alin. (4).
Art. 89
(1)Majorarea capitalului social prin conversia unor datorii certe, lichide şi exigibile este asimilată operaţiunii de majorare de capital social cu aport în numerar, fiind efectuată cu acordarea dreptului de preferinţă tuturor acţionarilor emitentului şi în condiţiile stabilite prin prezentul articol.
(2)În vederea acordării dreptului de preferinţă, adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia datoriei certe, lichide şi exigibile, precum şi cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalţi acţionari, care pot subscrie acţiuni proporţional cu cota deţinută de aceştia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
(3)Cvorumul de şedinţă pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile, cu acordarea dreptului de preferinţă, este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990.
(4)Ridicarea dreptului de preferinţă în situaţia majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile se realizează cu respectarea condiţiilor prevăzute la art. 88 alin. (1).
Art. 90
(1)Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv, care au drept efect modificarea capitalului social, pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(2)Acţiunile în anulare menţionate la alin. (1) se soluţionează de urgenţă şi cu precădere de către tribunale, în camera de consiliu, într-un termen de 30 de zile de la data introducerii cererii de chemare în judecată.
(3)Hotărârile date de tribunal pot fi atacate cu recurs în termen de 15 zile de la data comunicării.
(4)Recursul se va soluţiona de urgenţă de către curţile de apel în termen de 30 de zile de la data înregistrării dosarului pe rolul instanţei de recurs.
Art. 91
(1)Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2)Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(3)În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) şi (2), oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.
(4)În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.
(5)În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piaţă şi valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piaţă a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacţionare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării şedinţei organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de acţiuni, sumele datorate acţionarilor ca urmare a compensării fracţiunilor de acţiuni nu sunt prescriptibile, acţiunile având asupra lor drept de proprietate.
(6)Operaţiunea de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor în condiţiile prevăzute la art. 115 alin. (1) şi alin. (2) teza a doua din Legea societăţilor nr. 31/1990, care se aplică corespunzător şi în cazul consolidării valorii nominale, precum şi la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acţiuni se înţelege operaţiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporţională a numărului total de acţiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operaţiuni de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la preţul stabilit de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5).
(7)Numărul de acţiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acţiunilor este egal cu numărul de acţiuni emise anterior consolidării împărţit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată şi valoarea nominală anterioară consolidării.
(8)În condiţiile dobândirii de acţiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acţiunilor este permisă numai sub condiţia îndeplinirii cerinţelor prevăzute la art. 1031 alin. (1) lit. b) şi d) din Legea nr. 31/1990.
(9)În situaţia în care numărul de acţiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracţionar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societăţii corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acţiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
(10)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acţiunilor, puncte distincte pentru următoarele:
a)aprobarea propunerii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului societăţii privitoare la valoarea unei acţiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6);
b)informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acţionarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor şi condiţiilor de plată, precum şi aprobarea instrucţiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziţia acţionarilor;
c)mandatarea consiliului de administraţie/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acţiunilor şi să efectueze toate operaţiunile necesare înregistrării şi modificării actului constitutiv în registrul comerţului.
(11)Emitentul plăteşte sumele ce urmează să fie plătite acţionarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acţiunilor.
Art. 92
(1)Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, preţul plătit de un emitent acţionarului care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. şi în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii.
(2)Emitentul are obligaţia achitării contravalorii acţiunilor deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.
SECŢIUNEA 2:Dispoziţii privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, precum şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 93
(1)Prezenta secţiune stabileşte condiţiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, aferente acţiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale emitenţilor constituiţi potrivit Legii nr. 31/1990, care au sediul social pe teritoriul României şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru, precum şi cerinţele specifice pentru a încuraja implicarea acţionarilor, în special pe termen lung. Aceste cerinţe specifice se aplică în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii, facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor, transparenţa investitorilor instituţionali, administratorii de active şi consilierii de vot, remuneraţia conducătorilor şi tranzacţiile cu părţi afiliate.
(2)Aspectele reglementate de prezenta secţiune se aplică în cazul în care emitentul are sediul social în România. Orice referire la legislaţia aplicabilă se interpretează ca trimiteri la legea naţională aplicabilă domeniului respectiv. Prevederile art. 101-104 sunt aplicabile după cum urmează:
a)pentru investitorii instituţionali şi administratorii de active, dacă România este statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau în orice act legislativ sectorial naţional care transpune directive europene;
b)pentru consilierii de vot, după cum urmează:
(i)dacă consilierul de vot îşi are sediul social în România; sau
(ii)în cazul în care consilierul de vot nu îşi are sediul social nici în România şi nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot îşi are sediul principal în România; sau
(iii)în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social şi nici sediul principal în România şi nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot are un sediu în România.
(3)Prevederile prezentei secţiuni, cu excepţia dispoziţiilor prevăzute la art. 101-104 care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM şi FIA, nu sunt aplicabile emitenţilor constituiţi potrivit Legii nr. 31/1990, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 32/2012, sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, şi care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiţii alternative.
(4)Prezenta secţiune şi reglementările A.S.F. emise în aplicarea acesteia nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute în titlul IV din Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
(5)Prevederile art. 95-100 se aplică intermediarilor în măsura în care aceştia prestează servicii pentru acţionari sau alţi intermediari în ceea ce priveşte acţiunile emitenţilor care îşi au sediul social în România şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(6)Prevederile art. 101-104 se aplică:
a)investitorilor instituţionali, în măsura în care aceştia investesc direct sau printr-un administrator de active în acţiuni tranzacţionate pe o piaţă reglementată;
b)administratorilor de active, în măsura în care aceştia investesc în astfel de acţiuni în numele investitorilor;
c)consilierilor de vot, în măsura în care aceştia prestează servicii pentru acţionari în ceea ce priveşte acţiunile emitenţilor care au sediul social într-un stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(7)Dispoziţiile prezentei secţiuni nu aduc atingere dispoziţiilor prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de actele legislative sectoriale naţionale care transpun directive europene, care reglementează tipuri specifice de emitenţi sau tipuri specifice de entităţi.
(8)În sensul prezentei secţiuni, prin acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României, respectiv actele legislative sectoriale naţionale se înţelege actele legislative care reglementează domenii specifice de activitate, precum cele privind instituţiile de credit, firmele de investiţii, societăţile de administrare a investiţiilor, administratorii de fonduri de investiţii alternative, societăţile de asigurare şi reasigurare şi fondurile de pensii ocupaţionale cărora li se aplică prevederile Legii nr. 1/2020 privind pensiile ocupaţionale, cu completările ulterioare.
(9)În cazul în care prezenta lege prevede norme specifice sau adaugă cerinţe în comparaţie cu dispoziţiile prevăzute la alin. (7), dispoziţiile respective se aplică în coroborare cu dispoziţiile prezentei secţiuni.
(10)Prezenta secţiune se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerinţelor minime de punere în aplicare a Directivei nr. 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii şi facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor.
Art. 94
Termenii şi expresiile utilizate în prezenta secţiune au următoarele semnificaţii, cu excepţia cazului în care este prevăzut expres altfel, în cuprinsul prezentei secţiuni:
a)administrator de active - o firmă de investiţii care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidenţa prevederilor art. 2 din respectiva lege sau o societate de administrare a investiţiilor astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din O.U.G. nr. 32/2012, sau o societate de investiţii care este autorizată în conformitate cu O.U.G. nr. 32/2012, cu condiţia ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investiţiilor autorizată în temeiul O.U.G. nr. 32/2012;
b)conducător - orice membru al consiliului de administraţie, precum şi orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum şi al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, potrivit Legii nr. 31/1990, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general şi, dacă există această funcţie, directorul general adjunct;
c)consilier de vot - persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional şi comercial, comunicările publice ale emitenţilor şi, dacă sunt relevante, alte informaţii privind emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot;
d)intermediar - o persoană, cum ar fi o firmă de investiţii, o instituţie de credit, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) 648/2012, şi un depozitar central, astfel cum este definit la art. 2 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) 236/2012, care furnizează servicii de păstrare a acţiunilor, de administrare de acţiuni sau de menţinere de conturi de titluri de valoare în numele acţionarilor sau al altor persoane;
e)investitor instituţional:
(i)o societate care desfăşoară activităţi de asigurări de viaţă, astfel cum este prevăzut la art. 2 alin. (6) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi operaţiuni de reasigurare, astfel cum sunt definite la art. 1 alin. (2) pct. 44 din aceeaşi lege, cu condiţia ca activităţile respective să includă obligaţii de asigurare de viaţă, şi care nu este exclusă în temeiul respectivei legi;
(ii)o instituţie pentru furnizarea de pensii ocupaţionale căreia i se aplică prevederile Legii nr. 1/2020, cu completările ulterioare, în conformitate cu art. 2 din legea respectivă;
f)informaţii privind identitatea acţionarului - informaţii care permit stabilirea identităţii unui acţionar, incluzând cel puţin următoarele informaţii:
(i)numele şi datele de contact ale acţionarului, inclusiv adresa completă şi, dacă este disponibilă, adresa de e-mail, precum şi, în cazul în care acţionarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entităţii juridice;
(ii)numărul de acţiuni deţinute; şi
(iii)numai în măsura în care sunt solicitate de emitent, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acţiuni sau data de la care sunt deţinute acţiunile;
g)parte afiliată - are înţelesul prevăzut în standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) 1.606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate.
Art. 95
(1)Emitenţii au dreptul de a identifica acţionarii.
(2)La cererea emitentului sau, după caz, a unui terţ desemnat de emitent, intermediarii comunică emitentului, fără întârziere, informaţiile privind identitatea acţionarului.
(3)În cazul în care există mai mulţi intermediari într-un lanţ de intermediari, cererea emitentului sau a unui terţ desemnat de emitent este transmisă între intermediari, fără întârziere.
(4)Informaţiile cu privire la identitatea acţionarului sunt transmise direct emitentului sau terţului desemnat de emitent, fără întârziere, de către intermediarul care deţine informaţiile solicitate. Emitentul poate obţine informaţii privind identitatea acţionarilor din partea oricărui intermediar din lanţ care deţine informaţiile.
(5)Emitentul poate solicita depozitarului central sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informaţiile referitoare la identitatea acţionarilor, inclusiv de la intermediarii din lanţul de intermediari, şi să transmită informaţiile emitentului.
(6)La cererea emitentului sau a unui terţ desemnat de acesta, intermediarul comunică emitentului, fără întârziere, informaţiile privind următorul intermediar din lanţul de intermediari.
(7)Datele cu caracter personal ale acţionarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite emitentului să identifice acţionarii săi existenţi, pentru a comunica cu aceştia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acţionarilor şi implicarea acestora în cadrul emitentului.
(8)Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau de orice act legislativ sectorial naţional care transpune directive europene, emitenţii şi intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acţionarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în acesta din urmă, pentru o perioadă ce nu depăşeşte 12 luni de la data la care au luat cunoştinţă că persoana în cauză a încetat să mai fie acţionar.
(9)Prevederile alin. (7) se aplică fără a aduce atingere posibilităţii de prelucrare, de către emitent şi/sau intermediari, a datelor cu caracter personal ale persoanelor care au încetat să mai fie acţionari, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare, cum ar fi pentru asigurarea unei evidenţe adecvate care să permită realizarea istoricului transferurilor dreptului de proprietate asupra acţiunilor emitentului, pentru menţinerea evidenţelor necesare în ceea ce priveşte adunările generale, inclusiv în ceea ce priveşte validitatea rezoluţiilor sale, pentru îndeplinirea de către emitent a obligaţiilor care îi revin în ceea ce priveşte plata dividendelor sau oricăror alte sume care trebuie plătite foştilor acţionari, luând în considerare inclusiv, după caz, termenele de prescripţie prevăzute de legislaţia în vigoare.
(10)Emitenţii au dreptul de a rectifica informaţiile incomplete sau inexacte cu privire la identitatea acţionarilor lor.
(11)Divulgarea de către un intermediar a informaţiilor referitoare la identitatea acţionarilor în conformitate cu prezentul articol nu se consideră încălcare a restricţiilor cu privire la divulgarea informaţiilor impuse prin contract sau prin orice acte juridice sau administrative.
Art. 96
(1)Intermediarii sunt obligaţi să transmită, fără întârziere, de la emitent către acţionar sau către un terţ desemnat de acţionar, următoarele informaţii:
a)informaţiile pe care emitentul este obligat să le furnizeze acţionarului pentru a-i permite acestuia să îşi exercite drepturile aferente acţiunilor sale şi care sunt destinate tuturor acţionarilor cu acţiuni din acea categorie; sau
b)în cazul în care informaţiile prevăzute la lit. a) sunt puse la dispoziţia acţionarilor pe website-ul emitentului, o notă care să indice locul din cadrul website-ului emitentului unde pot fi găsite aceste informaţii.
(2)Emitenţii trebuie să furnizeze intermediarilor informaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b), într-un format standardizat şi la timp.
(3)Informaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b) nu trebuie să fie transmise sau furnizate în conformitate cu alin. (1) şi (2) atunci când emitenţii trimit informaţiile respective sau nota respectivă direct către toţi acţionarii sau către un terţ desemnat de acţionar.
(4)Intermediarii transmit emitentului, fără întârziere şi conform instrucţiunilor primite de la acţionari, informaţiile primite de la aceştia legate de exercitarea drepturilor care decurg din acţiunile lor.
(5)În cazul în care există mai mulţi intermediari într-un lanţ de intermediari, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (4) se transmit între intermediari, fără întârziere, cu excepţia cazului în care informaţiile pot fi transmise direct de către intermediari emitentului, acţionarului sau unui terţ desemnat de acţionar.
(6)În cazul deţinerilor care nu sunt evidenţiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, accesul la informaţii se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.
Art. 97
(1)Intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acţionar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale şi de a vota în cadrul acestora, prin realizarea uneia din următoarele acţiuni:
a)intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acţionarul sau un terţ desemnat de acţionar să poată să îşi exercite drepturile;
b)intermediarul exercită drepturile care decurg din acţiuni în baza autorizării şi instrucţiunilor explicite ale acţionarului şi în beneficiul acestuia din urmă.
(2)În cazul în care voturile sunt exprimate electronic, emitentul ia măsurile necesare pentru transmiterea unei confirmări electronice de primire a voturilor către persoana care şi-a exprimat votul.
(3)După adunarea generală, acţionarul sau un terţ desemnat de acţionar poate obţine de la emitent, cel puţin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate şi înregistrate în mod valabil de către emitent, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt deja la dispoziţia acestora. Solicitarea unei astfel de confirmări poate fi făcută în termen de o lună de la data votului.
(4)În cazul în care intermediarul primeşte confirmarea prevăzută la alin. (2) sau (3), acesta o transmite, fără întârziere, acţionarului sau unui terţ desemnat de acţionar. În cazul în care există mai mulţi intermediari în lanţul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepţia cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acţionarului sau terţului desemnat de acţionar.
(5)În cazul deţinerilor care nu sunt evidenţiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, facilitarea exercitării drepturilor se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.
Art. 98
(1)Intermediarii publică tarifele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul art. 95-97 şi art. 99, separat pentru fiecare serviciu.
(2)Orice tarife care pot fi percepute de către un intermediar acţionarilor, emitenţilor şi altor intermediari sunt nediscriminatorii şi proporţionale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor.
(3)Diferenţele dintre tarifele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel naţional şi cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător şi dacă reflectă variaţia costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.
Art. 99
Prevederile art. 95-98 se aplică şi intermediarilor care nu au nici sediul social şi nici sediul principal în Uniunea Europeană, în cazul în care furnizează serviciile prevăzute la art. 93 alin. (5).
Art. 100
A.S.F. informează Comisia Europeană cu privire la dificultăţile practice substanţiale apărute în aplicarea dispoziţiilor art. 95-99 sau cu privire la nerespectarea dispoziţiilor art. 95-99 de către intermediarii din Uniunea Europeană sau dintr-o ţară terţă, în cel mai scurt timp ulterior constatării.
Art. 101
(1)Investitorii instituţionali şi administratorii de active respectă fie cerinţele prevăzute la alin. (2)-(4), fie fac publică o justificare clară şi argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre cerinţele de la alin. (2)-(4).
(2)Investitorii instituţionali şi administratorii de active elaborează şi publică o politică de implicare care descrie modul în care aceştia integrează implicarea acţionarilor în strategiile lor de investiţii.
(3)Politica prevăzută la alin. (2) descrie modul în care investitorii instituţionali şi administratorii de active:
a)monitorizează aspectele relevante legate de emitenţii în care s-a investit, inclusiv strategia, performanţele şi riscurile financiare şi nefinanciare, structura capitalului, impactul social şi asupra mediului şi guvernanţa corporativă;
b)poartă dialoguri cu emitenţii în care s-a investit;
c)exercită drepturi de vot şi alte drepturi aferente acţiunilor;
d)cooperează cu alţi acţionari, comunică cu părţile interesate relevante din emitenţii în care s-a investit;
e)gestionează conflictele de interese reale şi potenţiale legate de implicarea lor.
(4)Investitorii instituţionali şi administratorii de active publică anual informaţii privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicaţie a celor mai semnificative voturi şi a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceştia publică informaţii privind modul în care şi-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenţilor în care deţin acţiuni, cu excepţia voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale. Aceste informaţii pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere aspectele supuse votului sau participaţia pe care acţionarul o are în emitent.
(5)Informaţiile prevăzute la alin. (4) se includ în raportul anual publicat de investitorul instituţional sau de administratorul de active potrivit actelor legislative sectoriale ale Uniunii Europene sau naţionale. În situaţia în care nu se publică un raport anual potrivit legislaţiei menţionate, informaţiile se publică separat, în termen de cel mult 120 de zile de la încheierea exerciţiului financiar precedent.
(6)Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(4) sunt disponibile în mod gratuit pe website-ul investitorului instituţional sau al administratorului de active. În cazul în care un administrator de active pune în aplicare politica de implicare, inclusiv votarea, în numele unui investitor instituţional, investitorul instituţional menţionează locul în care administratorul de active a publicat informaţiile despre acel vot.
(7)Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituţionali şi administratorilor de active, inclusiv cele ale art. 14 din Legea nr. 74/2015, art. 15 lit. e), art. 29-32 şi art. 34 alin. (2) lit. c) din O.U.G. nr. 32/2012 şi ale dispoziţiilor relevante din cadrul regulamentelor europene sau, după caz, din reglementările A.S.F. de punere în aplicare a acestora, precum ale art. 78-80 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică şi cu privire la activităţile de implicare.
Art. 102
(1)Investitorii instituţionali publică în raportul anual modul în care elementele principale ale strategiei lor de investiţii de capital sunt în concordanţă cu profilul şi durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, şi modul în care acestea contribuie la performanţa pe termen mediu şi lung a activelor lor.
(2)În cazul în care un administrator de active investeşte în numele unui investitor instituţional, fie în baza unui mandat discreţionar, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituţional publică următoarele informaţii cu privire la acordul său cu administratorul de active:
a)modul în care acordul cu administratorul de active stimulează administratorul de active să îşi alinieze strategia de investiţii şi deciziile cu profilul şi durata datoriilor investitorului instituţional, în special ale datoriilor pe termen lung;
b)modul în care acordul respectiv stimulează administratorul de active să ia decizii de investiţii bazate pe evaluări ale performanţei financiare şi nefinanciare pe termen mediu şi lung a emitentului în care s-a investit şi să se implice în activitatea emitenţilor în care s-a investit pentru a le îmbunătăţi performanţa pe termen mediu şi lung;
c)modul în care metoda şi perioada de evaluare a performanţei administratorului de active şi remuneraţia pentru serviciile de administrare a activelor sunt în concordanţă cu profilul şi durata datoriilor investitorului instituţional, în special ale datoriilor pe termen lung, şi ţin seama de performanţa absolută pe termen lung;
d)modul în care investitorul instituţional monitorizează costurile aferente volumului de tranzacţionare al portofoliului, suportate de administratorul de active, şi modul în care defineşte şi monitorizează ţinta de volum de tranzacţionare al portofoliului sau ţinta de interval al acestuia;
e)durata acordului cu administratorul de active.
(3)În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conţine unul sau mai multe dintre elementele prevăzute la alin. (2), investitorul instituţional furnizează o justificare clară şi argumentată a acestui fapt în cuprinsul raportului anual prevăzut la alin. (1).
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(3) sunt disponibile, în mod gratuit, pe website-ul investitorului instituţional şi se actualizează anual, cu excepţia cazului în care nu există modificări semnificative. Investitorii instituţionali reglementaţi de Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, pot să includă aceste informaţii în raportul lor privind solvabilitatea şi situaţia financiară prevăzut la art. 39 din această lege. Investitorii instituţionali cărora li se aplică Legea nr. 1/2020, cu modificările şi completările ulterioare, pot include aceste informaţii în rapoartele anuale prevăzute de legea respectivă.
Art. 103
(1)Administratorii de active pun la dispoziţie anual investitorului instituţional cu care au încheiat acordurile prevăzute la art. 102 informaţii privind modul în care strategia de investiţii şi punerea în aplicare a acesteia respectă acordul şi contribuie la performanţa pe termen mediu şi lung a activelor investitorului instituţional sau a fondului.
(2)Informaţiile prevăzute la alin. (1) includ:
a)informarea cu privire la riscurile semnificative esenţiale pe termen mediu şi lung asociate cu investiţiile, structura portofoliului, volumul de tranzacţionare şi costurile aferente volumului de tranzacţionare a portofoliului, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităţilor de implicare şi politica lor privind împrumutul de titluri de valoare şi punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităţilor sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a emitenţilor în care s-a investit;
b)dacă se iau decizii de investiţii pe baza unor evaluări a performanţei pe termen mediu şi lung a emitentului în care s-a investit, inclusiv a performanţei nefinanciare, şi, în caz afirmativ, modul în care se iau aceste decizii;
c)dacă au apărut conflicte de interese în legătură cu activităţile de implicare şi, în caz afirmativ, care sunt acestea şi, totodată, modul în care au fost soluţionate de către administratorii de active.
(3)Informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (2) se pun la dispoziţie împreună cu raportul anual prevăzut la art. 92 din O.U.G. nr. 32/2012 sau la art. 21 din Legea nr. 74/2015 sau în comunicările periodice prevăzute la art. 89 alin. (2)-(6) din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare. În cazul în care informaţiile dezvăluite în temeiul alin. (1) şi (2) sunt deja la dispoziţia publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituţional.
Art. 104
(1)Consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică şi raportează cu privire la aplicarea acestuia.
(2)În cazul în care consilierii de vot nu aplică un cod de conduită, aceştia furnizează o justificare clară şi argumentată a acestei decizii.
(3)În cazul în care nu respectă oricare dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară ce părţi nu au fost respectate, oferă explicaţii pentru decizia lor şi indică, dacă este cazul, măsurile alternative adoptate.
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(3) se pun la dispoziţia publicului, în mod gratuit, pe website-urile consilierilor de vot şi sunt actualizate anual.
(5)Pentru a informa adecvat clienţii cu privire la acurateţea şi fiabilitatea activităţilor pe care le desfăşoară, consilierii de vot publică anual cel puţin următoarele informaţii în legătură cu cercetarea, consilierea şi recomandările lor de vot:
a)caracteristicile esenţiale ale metodologiilor şi modelelor pe care le aplică;
b)principalele surse de informaţii pe care le utilizează;
c)procedurile instituite pentru a se asigura calitatea cercetării, a consilierii şi a recomandărilor de vot, precum şi calificările personalului implicat;
d)dacă şi, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condiţiile de pe piaţa naţională, cadrul naţional legislativ şi de reglementare, precum şi condiţiile specifice emitentului;
e)caracteristicile esenţiale ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piaţă;
f)dacă menţin dialogul cu emitenţii care fac obiectul cercetărilor, al consilierii sau al recomandărilor lor de vot şi cu părţile interesate ale emitentului şi, în caz afirmativ, amploarea şi natura acestuia;
g)politica privind prevenirea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese.
(6)Informaţiile prevăzute la alin. (5) se pun la dispoziţia publicului pe website-urile consilierilor de vot şi rămân disponibile gratuit pentru cel puţin 3 ani de la data publicării. Informaţiile nu trebuie să fie dezvăluite separat dacă sunt disponibile în cadrul informaţiilor publicate în temeiul alin. (1)-(4).
(7)Consilierii de vot identifică şi dezvăluie fără întârziere clienţilor lor orice conflict de interese existent sau potenţial sau orice relaţie de afaceri existentă sau potenţială care le poate influenţa realizarea cercetării, consilierea sau recomandările de vot şi măsurile pe care le-au luat pentru a elimina, reduce sau gestiona conflictul de interese existent sau potenţial.
(8)Prezentul articol se aplică şi consilierilor de vot care nu au nici sediul social şi nici sediul principal în Uniunea Europeană, dar care îşi desfăşoară activităţile prin intermediul unui sediu situat în România.
Art. 105
(1)Consiliul de administraţie sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
(2)Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiţia ca:
a)prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;
b)pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou;
c)să treacă cel puţin 10 zile între convocarea finală şi data adunării generale.
(3)Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:
a)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
b)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
(4)Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.
(5)Acţionarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.
(6)În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, aşa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum şi cu respectarea termenului prevăzut la art. 1171 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.
(7)Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
(8)Data de referinţă se stabileşte de către emitent şi nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.
(9)Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a participa la adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiţie anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor.
(10)Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.
(11)În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.
(12)Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.
(13)Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.
(14)Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.
(15)Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
a)este un acţionar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acţionar;
b)este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acţionar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);
c)este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform prevederilor lit. a);
d)este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).
(16)Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acţionarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziţii.
(17)Emitenţii pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(18)Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(19)Emitenţii au obligaţia să întocmească proceduri care să dea acţionarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât şi prin reprezentare, respectiv prin corespondenţă. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află rezoluţii care necesită votul secret, votul acţionarilor participanţi în mod personal sau prin reprezentant, precum şi al celor care votează prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului faţă de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinţei privind caracterul secret al votului.
(20)În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondenţă exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
(21)Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
(22)Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, societatea pune la dispoziţia acţionarilor documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende.
(23)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul sunt obligaţi să convoace adunarea generală la cererea acţionarilor precizaţi la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situaţia în care cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţia adunării, astfel încât adunarea să fie ţinută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.
(231)Emitentul trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate «pentru» şi «împotrivă» fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
(232)Emitentul trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe site-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (231).
(233)În aplicarea prevederilor alin. (231), în situaţia în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat; în cazul în care actul constitutiv cuprinde menţiuni cu privire la calificarea poziţiei de «abţinere» ca vot exprimat sau neexprimat, emitentul are obligaţia să includă în convocatorul adunării generale a acţionarilor menţiuni cu privire la aceasta.
(234)Prevederile alin. (231)-(233) nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.
(24)În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală sau să modifice actul constitutiv astfel încât să prevadă convocarea unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiţia ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de 10 zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condiţiile stipulate de art. 149-151 sau la art. 153-161 din Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau la art. 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute la art. 180-182 şi la art. 183-186 din aceeaşi lege sau la art. 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.
(25)În sensul alin. (24), obligaţia de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acţionarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligaţia de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum şi obligaţia ca toţi emitenţii să stabilească o singură dată de referinţă potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.
Art. 106
(1)Emitentul stabileşte o politică de remunerare în ceea ce priveşte conducătorii cu privire la care acţionarii au dreptul de a vota în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor.
(2)Emitenţii au obligaţia să supună aprobării acţionarilor politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare anuale a acţionarilor prevăzută la art. 111 din Legea nr. 31/1990.
(3)Emitenţii plătesc o remuneraţie conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor.
(4)În cazul în care nu există încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acţionarilor nu aprobă politica propusă şi înscrisă pe ordinea de zi, emitentul poate continua să plătească remuneraţia conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente şi prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acţionarilor ţinută de emitent, chiar dacă aceasta nu este adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor.
(5)În cazul în care există o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acţionarilor nu aprobă noua politică propusă, emitentul poate continua să plătească remuneraţia conducătorilor săi în conformitate cu politica aprobată existentă şi prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acţionarilor.
(6)Emitenţii pot, în circumstanţe excepţionale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. Aceste circumstanţe excepţionale se referă numai la situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi pe termen lung interesele şi sustenabilitatea emitentului în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.
(7)Emitenţii supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor, cu ocazia fiecărei modificări semnificative şi, în orice caz, cel puţin o dată la 4 ani.
(8)Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a emitentului, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acestuia şi să includă o explicaţie în acest sens. Politica trebuie să fie clară şi uşor de înţeles şi să descrie diferitele elemente ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile şi alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor şi să prezinte proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare ale angajaţilor emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.
(9)În cazul în care emitentul acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. Politica indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăţilor, şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8), precum şi metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la posibilitatea emitentului de a recupera remuneraţiile variabile.
(10)În cazul în care emitentul acordă o remuneraţie bazată pe acţiuni, politica precizează perioadele în care persoanele au dreptul să li se atribuie acţiuni, respectiv schema perioadelor de alocare şi, după caz, perioada de indisponibilizare a acţiunilor după atribuirea definitivă şi explică modul în care remuneraţia bazată pe acţiuni contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8).
(11)Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu directorii şi perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată, precum şi condiţiile de reziliere a contractelor şi plăţile aferente rezilierii acestora.
(12)Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politica de remunerare şi include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.
(13)După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acţionarilor, politica de remunerare, împreună cu data şi rezultatele votului se publică fără întârziere pe website-ul emitentului şi rămân la dispoziţia publicului, în mod gratuit, cel puţin atât timp cât sunt aplicabile.
Art. 107
(1)Emitentul întocmeşte un raport de remunerare clar şi uşor de înţeles, care oferă o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remuneraţiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutaţi şi foştilor conducători în conformitate cu politica de remunerare prevăzută la art. 106.
(2)Raportul de remunerare conţine, după caz, următoarele informaţii privind remuneraţia fiecărui conducător:
a)remuneraţia totală defalcată pe componente, proporţia relativă a remuneraţiei fixe şi a celei variabile, o explicaţie a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanţa pe termen lung a emitentului, şi informaţii privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;
b)modificarea anuală a remuneraţiei, a performanţei emitentului şi a remuneraţiei medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaţilor emitentului care nu sunt conducători cel puţin pe parcursul ultimelor 5 exerciţii financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea;
c)orice remuneraţie primită de la orice entitate care aparţine aceluiaşi grup;
d)numărul de acţiuni şi opţiuni pe acţiuni acordate sau oferite, precum şi principalele condiţii pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv preţul de exercitare şi data, împreună cu orice modificări ale acestora;
e)informaţii privind utilizarea posibilităţii de recuperare a remuneraţiei variabile;
f)informaţii privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la art. 106 alin. (8)-(12) şi privind orice derogări aplicate în conformitate cu art. 106 alin. (6), inclusiv explicaţii privind natura circumstanţelor excepţionale şi indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea.
(3)Emitenţii nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înţelesul art. 9 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor) sau date cu caracter personal care se referă la situaţia familială a fiecărui conducător.
(4)Emitenţii prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora. Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naţionale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenţii nu mai lasă la dispoziţia publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.
(5)Prevederile alin. (4) se aplică fără a aduce atingere posibilităţii de prelucrare, de către emitenţi, a datelor cu caracter personal ale conducătorilor, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare.
(6)Raportul de remunerare aferent celui mai recent exerciţiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acţionarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, opinia acţionarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ. Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.
(7)Fără a aduce atingere art. 105 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acţionarilor, emitenţii pun raportul de remunerare la dispoziţia publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, şi pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiţia să nu mai conţină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informaţiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acţionează în limitele domeniului lor de competenţe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit şi publicat în conformitate cu cerinţele prezentei legi. Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităţilor ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.
Art. 1071
Cerinţa prevăzută la art. 107 alin. (2) lit. c) se consideră a fi îndeplinită prin precizarea în cadrul raportului de remunerare a tuturor remuneraţiilor primite de fiecare conducător de la societatea-mamă raportoare, precum şi de la toate filialele acesteia.
Art. 108
(1)Emitenţii anunţă public, prin întocmirea şi publicarea unui raport, tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) şi cel târziu la momentul încheierii lor.
(2)Raportul cuprinde cel puţin informaţii privind natura relaţiei cu partea afiliată, denumirea părţii afiliate, data şi natura tranzacţiei, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacţiei, datoriile reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, după caz, precum şi orice alte informaţii esenţiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacţiei respective asupra situaţiei financiare a societăţii, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacţiei din perspectiva emitentului şi a acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acţionarilor minoritari.
(3)În sensul alin. (1), prin "tranzacţie semnificativă" se înţelege orice transfer de resurse, servicii sau obligaţii indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent, cu respectarea alin. (12).
(4)În cazul în care emitentul încheie tranzacţii semnificative potrivit alin. (1), sunt respectate interesele acestuia, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
(5)În cazul în care au fost încheiate tranzacţii semnificative, la sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizează tranzacţiile raportate în cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) şi întocmeşte, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, un raport în care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al emitentului şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate.
(6)Raportul prevăzut la alin. (5) precizează, în cazurile aplicabile, inclusiv dacă preţul aferent tranzacţiei, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului.
(7)În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă un raport, având forma stabilită prin reglementările A.S.F., prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.
(8)Tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de consiliul de administraţie sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor emitentului şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacţiei semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancţiunea nulităţii, prin decizie a instanţei, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicţii.
(9)Emitenţii aplică cerinţele de la alin. (1), (2) şi (4)-(8) inclusiv în cazul tranzacţiilor efectuate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii şi încheiate în condiţii normale ale pieţei.
(10)Cerinţele prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacţii:
a)tranzacţii privind remuneraţia conducătorilor sau anumite elemente ale remuneraţiei acestora, acordate sau datorate în conformitate cu art. 106;
b)tranzacţiile efectuate de instituţiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudenţială în înţelesul legislaţiei Uniunii Europene;
c)tranzacţiile oferite tuturor acţionarilor în aceleaşi condiţii, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acţionarilor şi protecţia intereselor emitentului;
d)tranzacţii pentru care legea impune aprobarea acestora de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu condiţia ca în cazul încheierii acestora să fie asigurat tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor şi respectate interesele emitentului şi ale tuturor acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acţionarilor minoritari.
(11)La data înscrierii pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acţionarilor prevăzută la alin. (10) lit. d), a aprobării unei tranzacţii care se încadrează în definiţia prevăzută la alin. (3), consiliul de administraţie, respectiv directoratul emitentului are obligaţia de a prezenta acţionarilor, spre informare, un raport prin care precizează modul în care respectivele tranzacţii respectă condiţiile prevăzute la alin. (10) lit. d).
(12)Emitenţii anunţă public, prin întocmirea şi publicarea unui raport, tranzacţiile semnificative încheiate între partea afiliată a emitentului şi filiala respectivului emitent, cel târziu în termen de 24 de ore de la încheierea acestora. Prevederile alin. (9) şi (10) se aplică în mod corespunzător şi tranzacţiilor prevăzute în prezentul alineat.
(13)Tranzacţiile cu aceeaşi parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar şi care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) sunt cumulate în sensul alineatelor respective. În cazul în care pragul de 5% este depăşit în urma cumulării tranzacţiilor cu aceeaşi parte afiliată, tranzacţiile care au fost deja încheiate şi care, individual sau cumulat, nu îndeplineau cerinţa prevăzută la alin. (3) sunt făcute publice odată cu tranzacţia/tranzacţiile care urmează să fie încheiată(e) şi făcute publice potrivit alin. (1), ca urmare a depăşirii pragului de 5% prevăzut la alin. (3), individual sau ca urmare a cumulării cu tranzacţiile anterior menţionate, deja încheiate.
(14)Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informaţiilor privilegiate prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 596/2014.
CAPITOLUL VI:Auditorii financiari/firmele de audit
Art. 110
Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerinţele specifice aplicabile şi sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, autorizaţi/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, membri/membre ai/ale Camerei Auditorilor Financiari din România.
Art. 111
(1)Auditorul financiar/Firma de audit:
a)întocmeşte un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Camera Auditorilor Financiari din România;
b)întocmeşte, în termen de 30 de zile, pe baza informaţiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar şi cu cadrul de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate şi prin reglementările A.S.F., referitoare la operaţiunile reclamate de acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligaţi să furnizeze auditorilor toate informaţiile solicitate. Raportul suplimentar este făcut public pe website-ul A.S.F.;
c)furnizează servicii suplimentare, în condiţiile respectării principiului independenţei.
(2)Dacă administratorii şi auditorii prevăzuţi la alin. (1) lit. b) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde informaţiile din cadrul de raportare, acţionarii se vor putea adresa instanţei din raza teritorială unde îşi are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor financiar/firmă de audit sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire şi prezentare a unui raport suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanţei şi comunicat părţilor, iar opinia auditorului financiar/firmei de audit sau a expertului să fie publicată în Buletinul A.S.F.
Art. 112
(1)Auditorii financiari/Firmele de audit sunt obligaţi/obligate să raporteze A.S.F., fără să vină în contradicţie cu prevederile din Codul privind conduita etică şi profesională şi Standardele de audit financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, de care au luat cunoştinţă în exercitarea atribuţiilor lor specifice şi care:
a)constituie o încălcare semnificativă a actelor normative ce reglementează condiţiile de funcţionare a emitentului auditat;
b)este de natură să afecteze continuitatea activităţii emitentului auditat;
c)poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimării unei opinii sau a unei opinii contrare.
(2)Auditorii financiari/Firmele de audit sunt obligaţi/obligate să raporteze, de îndată, A.S.F. orice fapt sau act, din cele prevăzute la alin. (1), de care au luat cunoştinţă pe parcursul efectuării auditului, în legătură cu o persoană controlată de emitent.
(3)La solicitarea scrisă a A.S.F. auditorii financiari/firmele de audit au obligaţia:
a)să înainteze A.S.F. orice raport sau document ce a fost adus la cunoştinţa emitentului auditat;
b)să înainteze A.S.F. o declaraţie care să indice motivele de încetare a contractului de audit, indiferent de natura acestora;
c)să înainteze A.S.F. orice raport sau document cuprinzând observaţiile care au fost aduse la cunoştinţa conducerii emitentului auditat.
Art. 113
A.S.F. are obligaţia să asigure confidenţialitatea informaţiilor primite, în conformitate cu prevederile art. 112, cu excepţia celor care sunt de natură penală.
Art. 114
Pentru deficienţele semnificative constatate în activitatea profesională desfăşurată de un auditor financiar/firmă de audit în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată A.S.F. sesizează Camera Auditorilor Financiari din România şi solicită adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare.
CAPITOLUL VII:Atribuţii şi competenţe ale A.S.F.
Art. 115
(1)Fără a aduce atingere competenţelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică corespunzător, A.S.F. are, în scopul exercitării atribuţiilor ce îi revin în vederea aplicării prevederilor prezentului titlu, următoarele competenţe:
a)să solicite din partea auditorilor, emitenţilor, deţinătorilor de acţiuni sau alte instrumente financiare sau a persoanelor menţionate la art. 72 sau art. 75, precum şi din partea persoanelor care îi controlează sau care sunt controlate de aceştia furnizarea de informaţii şi documente;
b)să solicite ca emitentul să facă publice informaţiile prevăzute la lit. a) prin modalităţile şi în termenele considerate necesare de către A.S.F..În cazul în care emitentul sau persoanele care îl controlează sau care sunt controlate de acesta nu publică informaţiile, A.S.F. poate, după audierea emitentului, să publice din proprie iniţiativă informaţiile respective;
c)să solicite din partea conducerii emitenţilor şi a conducerii deţinătorilor de acţiuni sau alte instrumente financiare sau din partea persoanelor menţionate la art. 72 sau art. 75 să notifice informaţiile impuse de prezenta lege sau de reglementările A.S.F. şi, după caz, să furnizeze informaţii şi documente suplimentare;
d)să suspende sau să solicite pieţei reglementate în cauză suspendarea tranzacţionării instrumentelor financiare pentru o perioadă de cel mult 10 zile, în cazul în care aceasta are motive întemeiate să considere că emitentul nu a respectat dispoziţiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S.F. sau dacă consideră că situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor;
e)să interzică tranzacţionarea pe o piaţă reglementată în cazul în care constată că nu au fost respectate dispoziţiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S.F. sau în cazul în care A.S.F. prezumă, pe baza unor motive întemeiate, că dispoziţiile prezentului titlu au fost încălcate;
f)să ia măsuri astfel încât emitentul să facă publice informaţiile la timp în vederea garantării unui acces optim şi egal al publicului din toate statele membre în care se tranzacţionează valorile mobiliare sau să ia măsuri adecvate, în cazul în care situaţia se prezintă altfel;
g)să facă public faptul că un emitent sau un deţinător de acţiuni sau alte instrumente financiare sau una dintre persoanele menţionate la art. 72 sau art. 75 nu se conformează obligaţiilor care îi revin;
h)să verifice dacă obligaţiile de raportare şi transmitere de informaţii prevăzute de prezentul titlu sunt îndeplinite cu respectarea formatelor şi a condiţiilor stabilite prin lege şi să ia măsurile necesare, în cazul în care constată existenţa unor nereguli;
i)să efectueze inspecţii la faţa locului în teritoriu, la sediul entităţilor reglementate sau supravegheate şi/sau, în cooperare cu alte autorităţi, la sediul altor entităţi ce intră sub incidenţa prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislaţiei naţionale aplicabile, în scopul de a verifica respectarea dispoziţiilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise în aplicarea acestuia;
j)să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să fie retrase de la tranzacţionare, în condiţiile în care consideră că, datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate menţine o piaţă ordonată pentru respectivele valori mobiliare.
(2)Fără a aduce atingere dispoziţiilor alin. (1), A.S.F. este învestită cu toate puterile de investigare necesare pentru exercitarea competenţelor sale.
(3)Comunicarea către A.S.F. de către un auditor a oricăror informaţii şi/sau documente ca urmare a solicitărilor formulate în acest sens de A.S.F. conform alin. (1) lit. a) nu constituie o încălcare a vreunei restricţii referitoare la dezvăluirea de informaţii impusă printr-un contract sau printr-un act cu putere de lege sau act administrativ şi nu angajează responsabilitatea auditorului respectiv.
Art. 116
(1)Obligaţia privind secretul profesional se aplică în cazul tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru A.S.F. şi pentru entităţile cărora A.S.F. le-a delegat, eventual, anumite sarcini. Informaţiile supuse regimului privind secretul profesional nu pot fi comunicate niciunei persoane sau autorităţi, decât în conformitate cu legislaţia naţională şi actele administrative aplicabile.
(2)A.S.F. cooperează cu autorităţile competente ale celorlalte state membre atunci când este necesar pentru îndeplinirea funcţiilor şi exercitarea prerogativelor care îi sunt conferite prin prezentul titlu şi le oferă asistenţă.
(3)În exercitarea competenţelor sale de sancţionare şi de investigare, A.S.F. cooperează cu autorităţile competente ale celorlalte state membre pentru a se asigura că sancţiunile sau măsurile dispuse produc rezultatele dorite şi pentru a-şi coordona eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.
(4)A.S.F. poate sesiza ESMA cu privire la situaţiile în care o cerere de cooperare a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil şi cooperează cu aceasta în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010, furnizându-i toate informaţiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care îi revin ESMA în temeiul acestui regulament.
(5)Prevederile alin. (1) nu împiedică schimbul de informaţii confidenţiale între A.S.F. şi alte autorităţi competente. Informaţiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligaţie care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autorităţile competente care primesc informaţiile.
(6)A.S.F. poate încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informaţii cu autorităţile sau organismele competente din ţările terţe, abilitate de propria lor legislaţie să ducă la îndeplinire orice sarcină similară cu cele prevăzute de dispoziţiile legale referitoare la competenţele A.S.F. privind supravegherea respectării obligaţiilor de transparenţă ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Acest schimb de informaţii se supune unor garanţii de secret profesional cel puţin echivalente cu cele prevăzute de prezentul articol şi este destinat executării prerogativelor de supraveghere ale autorităţilor sau organismelor respective; în cazul în care provin din alt stat membru, informaţiile nu pot fi comunicate fără acordul expres al autorităţilor competente care le-au comunicat şi, după caz, exclusiv în scopul pentru care şi-au dat acordul.
Art. 117
(1)În cazul în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, constată că emitentul sau un deţinător de acţiuni ori alte instrumente financiare sau persoana menţionată la art. 73 a comis nereguli sau şi-a încălcat obligaţiile, aceasta aduce la cunoştinţă aceste constatări autorităţii competente a statului membru de origine şi ESMA.
(2)În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau deţinătorul de valori mobiliare continuă să nu îşi respecte obligaţiile ce îi revin, A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă, după informarea autorităţii competente a statului membru de origine, ia toate măsurile necesare pentru protejarea investitorilor, în conformitate cu prevederile legale privind obligaţiile de raportare şi transparenţă în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, informând în acest sens, în cel mai scurt timp, Comisia Europeană şi ESMA.