Capitolul v - Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţi - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare
M.Of. 772
În vigoare Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
CAPITOLUL V:Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţi
SECŢIUNEA 1:Dispoziţii privind evenimente corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 85
(1)Membrii consiliului de administraţie al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu.
(2)În cazul în care alegerea prin metoda votului cumulativ nu este aplicată ca urmare a cererii formulate de un acţionar semnificativ, acesta are dreptul de a solicita în instanţă convocarea de îndată a unei adunări generale a acţionarilor.
(3)Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acţionarilor de a solicita şi obţine aplicarea metodei votului cumulativ în condiţiile prezentei legi şi ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia. Orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acţionarilor de a cere, în condiţiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor este considerată nescrisă.
(4)Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul alegerii membrilor consiliului de supraveghere, în situaţia în care emitentul este administrat în sistem dualist.
(5)A.S.F. emite reglementări privind aplicarea metodei votului cumulativ.
Art. 86
(1)Orice majorare a capitalului social este hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2)Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administraţie poate decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această competenţă se acordă administratorilor pe o durată de maximum 3 ani şi poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăşi 3 ani.
(3)Consiliului de administraţie/directoratului îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe lângă atribuţia de a decide majorarea capitalului social, şi cea de ridicare a dreptului de preferinţă în cadrul respectivei operaţiuni, cu respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 88. În cazul ridicării dreptului de preferinţă de către consiliul de administraţie/directorat, prevederile art. 88 alin. (5) se aplică în mod corespunzător.
(4)Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unui emitent, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, au acelaşi regim ca şi hotărârile adunării generale a acţionarilor, în ceea ce priveşte publicitatea acestora şi posibilitatea de contestare în instanţă.
(5)Tarifele percepute acţionarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu depăşesc costurile necesare multiplicării.
Art. 87
(1)Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, data la care are loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor va fi stabilită de aceasta din urmă. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acţionarilor.
(2)Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte şi data în care acestea se vor plăti acţionarilor. Această dată nu va fi stabilită mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.
(3)În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.
(4)Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului se depune în termen de 15 zile la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acţionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii.
(5)Emitenţii efectuează plata dividendelor şi a oricăror altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare respective, precum şi al participanţilor la sistemul acestora.
Art. 88
(1)În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 3/4 din drepturile de vot. În urma ridicării dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni, acestea vor fi oferite spre subscriere publicului cu respectarea dispoziţiilor privind ofertele publice de vânzare din cadrul titlului II şi ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.
(2)Majorarea de capital social prin aport în natură este aprobată de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care să reprezinte cel puţin 3/4 din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri noi şi performante necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente.
(3)Evaluarea aportului în natură se face de către experţi independenţi, în conformitate cu prevederile art. 215 din Legea nr. 31/1990.
(4)Numărul de acţiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu prevederile alin. (3), şi cea mai mare valoare dintre preţul de piaţă al unei acţiuni, valoarea pe acţiune calculată pe baza activului net contabil sau valoarea nominală a acţiunii.
(5)În cazul ridicării dreptului de preferinţă, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acţiuni se stabileşte după criteriul enunţat la alin. (4).
Art. 89
(1)Majorarea capitalului social prin conversia unor datorii certe, lichide şi exigibile este asimilată operaţiunii de majorare de capital social cu aport în numerar, fiind efectuată cu acordarea dreptului de preferinţă tuturor acţionarilor emitentului şi în condiţiile stabilite prin prezentul articol.
(2)În vederea acordării dreptului de preferinţă, adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia datoriei certe, lichide şi exigibile, precum şi cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalţi acţionari, care pot subscrie acţiuni proporţional cu cota deţinută de aceştia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
(3)Cvorumul de şedinţă pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile, cu acordarea dreptului de preferinţă, este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990.
(4)Ridicarea dreptului de preferinţă în situaţia majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile se realizează cu respectarea condiţiilor prevăzute la art. 88 alin. (1).
Art. 90
(1)Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv, care au drept efect modificarea capitalului social, pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(2)Acţiunile în anulare menţionate la alin. (1) se soluţionează de urgenţă şi cu precădere de către tribunale, în camera de consiliu, într-un termen de 30 de zile de la data introducerii cererii de chemare în judecată.
(3)Hotărârile date de tribunal pot fi atacate cu recurs în termen de 15 zile de la data comunicării.
(4)Recursul se va soluţiona de urgenţă de către curţile de apel în termen de 30 de zile de la data înregistrării dosarului pe rolul instanţei de recurs.
Art. 91
(1)Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2)Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(3)În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) şi (2), oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.
(4)În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.
(5)În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piaţă şi valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piaţă a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacţionare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării şedinţei organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de acţiuni, sumele datorate acţionarilor ca urmare a compensării fracţiunilor de acţiuni nu sunt prescriptibile, acţiunile având asupra lor drept de proprietate.
(6)Operaţiunea de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor în condiţiile prevăzute la art. 115 alin. (1) şi alin. (2) teza a doua din Legea societăţilor nr. 31/1990, care se aplică corespunzător şi în cazul consolidării valorii nominale, precum şi la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acţiuni se înţelege operaţiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporţională a numărului total de acţiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operaţiuni de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la preţul stabilit de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5).
(7)Numărul de acţiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acţiunilor este egal cu numărul de acţiuni emise anterior consolidării împărţit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată şi valoarea nominală anterioară consolidării.
(8)În condiţiile dobândirii de acţiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acţiunilor este permisă numai sub condiţia îndeplinirii cerinţelor prevăzute la art. 1031 alin. (1) lit. b) şi d) din Legea nr. 31/1990.
(9)În situaţia în care numărul de acţiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracţionar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societăţii corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acţiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
(10)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acţiunilor, puncte distincte pentru următoarele:
a)aprobarea propunerii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului societăţii privitoare la valoarea unei acţiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6);
b)informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acţionarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor şi condiţiilor de plată, precum şi aprobarea instrucţiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziţia acţionarilor;
c)mandatarea consiliului de administraţie/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acţiunilor şi să efectueze toate operaţiunile necesare înregistrării şi modificării actului constitutiv în registrul comerţului.
(11)Emitentul plăteşte sumele ce urmează să fie plătite acţionarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acţiunilor.
Art. 92
(1)Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, preţul plătit de un emitent acţionarului care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. şi în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii.
(2)Emitentul are obligaţia achitării contravalorii acţiunilor deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.
SECŢIUNEA 2:Dispoziţii privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, precum şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 93
(1)Prezenta secţiune stabileşte condiţiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, aferente acţiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale emitenţilor constituiţi potrivit Legii nr. 31/1990, care au sediul social pe teritoriul României şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru, precum şi cerinţele specifice pentru a încuraja implicarea acţionarilor, în special pe termen lung. Aceste cerinţe specifice se aplică în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii, facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor, transparenţa investitorilor instituţionali, administratorii de active şi consilierii de vot, remuneraţia conducătorilor şi tranzacţiile cu părţi afiliate.
(2)Aspectele reglementate de prezenta secţiune se aplică în cazul în care emitentul are sediul social în România. Orice referire la legislaţia aplicabilă se interpretează ca trimiteri la legea naţională aplicabilă domeniului respectiv. Prevederile art. 101-104 sunt aplicabile după cum urmează:
a)pentru investitorii instituţionali şi administratorii de active, dacă România este statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau în orice act legislativ sectorial naţional care transpune directive europene;
b)pentru consilierii de vot, după cum urmează:
(i)dacă consilierul de vot îşi are sediul social în România; sau
(ii)în cazul în care consilierul de vot nu îşi are sediul social nici în România şi nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot îşi are sediul principal în România; sau
(iii)în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social şi nici sediul principal în România şi nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot are un sediu în România.
(3)Prevederile prezentei secţiuni, cu excepţia dispoziţiilor prevăzute la art. 101-104 care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM şi FIA, nu sunt aplicabile emitenţilor constituiţi potrivit Legii nr. 31/1990, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 32/2012, sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, şi care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiţii alternative.
(4)Prezenta secţiune şi reglementările A.S.F. emise în aplicarea acesteia nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute în titlul IV din Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
(5)Prevederile art. 95-100 se aplică intermediarilor în măsura în care aceştia prestează servicii pentru acţionari sau alţi intermediari în ceea ce priveşte acţiunile emitenţilor care îşi au sediul social în România şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(6)Prevederile art. 101-104 se aplică:
a)investitorilor instituţionali, în măsura în care aceştia investesc direct sau printr-un administrator de active în acţiuni tranzacţionate pe o piaţă reglementată;
b)administratorilor de active, în măsura în care aceştia investesc în astfel de acţiuni în numele investitorilor;
c)consilierilor de vot, în măsura în care aceştia prestează servicii pentru acţionari în ceea ce priveşte acţiunile emitenţilor care au sediul social într-un stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru.
(7)Dispoziţiile prezentei secţiuni nu aduc atingere dispoziţiilor prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de actele legislative sectoriale naţionale care transpun directive europene, care reglementează tipuri specifice de emitenţi sau tipuri specifice de entităţi.
(8)În sensul prezentei secţiuni, prin acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României, respectiv actele legislative sectoriale naţionale se înţelege actele legislative care reglementează domenii specifice de activitate, precum cele privind instituţiile de credit, firmele de investiţii, societăţile de administrare a investiţiilor, administratorii de fonduri de investiţii alternative, societăţile de asigurare şi reasigurare şi fondurile de pensii ocupaţionale cărora li se aplică prevederile Legii nr. 1/2020 privind pensiile ocupaţionale, cu completările ulterioare.
(9)În cazul în care prezenta lege prevede norme specifice sau adaugă cerinţe în comparaţie cu dispoziţiile prevăzute la alin. (7), dispoziţiile respective se aplică în coroborare cu dispoziţiile prezentei secţiuni.
(10)Prezenta secţiune se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerinţelor minime de punere în aplicare a Directivei nr. 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii şi facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor.
Art. 94
Termenii şi expresiile utilizate în prezenta secţiune au următoarele semnificaţii, cu excepţia cazului în care este prevăzut expres altfel, în cuprinsul prezentei secţiuni:
a)administrator de active - o firmă de investiţii care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidenţa prevederilor art. 2 din respectiva lege sau o societate de administrare a investiţiilor astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din O.U.G. nr. 32/2012, sau o societate de investiţii care este autorizată în conformitate cu O.U.G. nr. 32/2012, cu condiţia ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investiţiilor autorizată în temeiul O.U.G. nr. 32/2012;
b)conducător - orice membru al consiliului de administraţie, precum şi orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum şi al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, potrivit Legii nr. 31/1990, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general şi, dacă există această funcţie, directorul general adjunct;
c)consilier de vot - persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional şi comercial, comunicările publice ale emitenţilor şi, dacă sunt relevante, alte informaţii privind emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot;
d)intermediar - o persoană, cum ar fi o firmă de investiţii, o instituţie de credit, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) 648/2012, şi un depozitar central, astfel cum este definit la art. 2 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) 236/2012, care furnizează servicii de păstrare a acţiunilor, de administrare de acţiuni sau de menţinere de conturi de titluri de valoare în numele acţionarilor sau al altor persoane;
e)investitor instituţional:
(i)o societate care desfăşoară activităţi de asigurări de viaţă, astfel cum este prevăzut la art. 2 alin. (6) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi operaţiuni de reasigurare, astfel cum sunt definite la art. 1 alin. (2) pct. 44 din aceeaşi lege, cu condiţia ca activităţile respective să includă obligaţii de asigurare de viaţă, şi care nu este exclusă în temeiul respectivei legi;
(ii)o instituţie pentru furnizarea de pensii ocupaţionale căreia i se aplică prevederile Legii nr. 1/2020, cu completările ulterioare, în conformitate cu art. 2 din legea respectivă;
f)informaţii privind identitatea acţionarului - informaţii care permit stabilirea identităţii unui acţionar, incluzând cel puţin următoarele informaţii:
(i)numele şi datele de contact ale acţionarului, inclusiv adresa completă şi, dacă este disponibilă, adresa de e-mail, precum şi, în cazul în care acţionarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entităţii juridice;
(ii)numărul de acţiuni deţinute; şi
(iii)numai în măsura în care sunt solicitate de emitent, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acţiuni sau data de la care sunt deţinute acţiunile;
g)parte afiliată - are înţelesul prevăzut în standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) 1.606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate.
Art. 95
(1)Emitenţii au dreptul de a identifica acţionarii.
(2)La cererea emitentului sau, după caz, a unui terţ desemnat de emitent, intermediarii comunică emitentului, fără întârziere, informaţiile privind identitatea acţionarului.
(3)În cazul în care există mai mulţi intermediari într-un lanţ de intermediari, cererea emitentului sau a unui terţ desemnat de emitent este transmisă între intermediari, fără întârziere.
(4)Informaţiile cu privire la identitatea acţionarului sunt transmise direct emitentului sau terţului desemnat de emitent, fără întârziere, de către intermediarul care deţine informaţiile solicitate. Emitentul poate obţine informaţii privind identitatea acţionarilor din partea oricărui intermediar din lanţ care deţine informaţiile.
(5)Emitentul poate solicita depozitarului central sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informaţiile referitoare la identitatea acţionarilor, inclusiv de la intermediarii din lanţul de intermediari, şi să transmită informaţiile emitentului.
(6)La cererea emitentului sau a unui terţ desemnat de acesta, intermediarul comunică emitentului, fără întârziere, informaţiile privind următorul intermediar din lanţul de intermediari.
(7)Datele cu caracter personal ale acţionarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite emitentului să identifice acţionarii săi existenţi, pentru a comunica cu aceştia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acţionarilor şi implicarea acestora în cadrul emitentului.
(8)Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau de orice act legislativ sectorial naţional care transpune directive europene, emitenţii şi intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acţionarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în acesta din urmă, pentru o perioadă ce nu depăşeşte 12 luni de la data la care au luat cunoştinţă că persoana în cauză a încetat să mai fie acţionar.
(9)Prevederile alin. (7) se aplică fără a aduce atingere posibilităţii de prelucrare, de către emitent şi/sau intermediari, a datelor cu caracter personal ale persoanelor care au încetat să mai fie acţionari, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare, cum ar fi pentru asigurarea unei evidenţe adecvate care să permită realizarea istoricului transferurilor dreptului de proprietate asupra acţiunilor emitentului, pentru menţinerea evidenţelor necesare în ceea ce priveşte adunările generale, inclusiv în ceea ce priveşte validitatea rezoluţiilor sale, pentru îndeplinirea de către emitent a obligaţiilor care îi revin în ceea ce priveşte plata dividendelor sau oricăror alte sume care trebuie plătite foştilor acţionari, luând în considerare inclusiv, după caz, termenele de prescripţie prevăzute de legislaţia în vigoare.
(10)Emitenţii au dreptul de a rectifica informaţiile incomplete sau inexacte cu privire la identitatea acţionarilor lor.
(11)Divulgarea de către un intermediar a informaţiilor referitoare la identitatea acţionarilor în conformitate cu prezentul articol nu se consideră încălcare a restricţiilor cu privire la divulgarea informaţiilor impuse prin contract sau prin orice acte juridice sau administrative.
Art. 96
(1)Intermediarii sunt obligaţi să transmită, fără întârziere, de la emitent către acţionar sau către un terţ desemnat de acţionar, următoarele informaţii:
a)informaţiile pe care emitentul este obligat să le furnizeze acţionarului pentru a-i permite acestuia să îşi exercite drepturile aferente acţiunilor sale şi care sunt destinate tuturor acţionarilor cu acţiuni din acea categorie; sau
b)în cazul în care informaţiile prevăzute la lit. a) sunt puse la dispoziţia acţionarilor pe website-ul emitentului, o notă care să indice locul din cadrul website-ului emitentului unde pot fi găsite aceste informaţii.
(2)Emitenţii trebuie să furnizeze intermediarilor informaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b), într-un format standardizat şi la timp.
(3)Informaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b) nu trebuie să fie transmise sau furnizate în conformitate cu alin. (1) şi (2) atunci când emitenţii trimit informaţiile respective sau nota respectivă direct către toţi acţionarii sau către un terţ desemnat de acţionar.
(4)Intermediarii transmit emitentului, fără întârziere şi conform instrucţiunilor primite de la acţionari, informaţiile primite de la aceştia legate de exercitarea drepturilor care decurg din acţiunile lor.
(5)În cazul în care există mai mulţi intermediari într-un lanţ de intermediari, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (4) se transmit între intermediari, fără întârziere, cu excepţia cazului în care informaţiile pot fi transmise direct de către intermediari emitentului, acţionarului sau unui terţ desemnat de acţionar.
(6)În cazul deţinerilor care nu sunt evidenţiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, accesul la informaţii se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.
Art. 97
(1)Intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acţionar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale şi de a vota în cadrul acestora, prin realizarea uneia din următoarele acţiuni:
a)intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acţionarul sau un terţ desemnat de acţionar să poată să îşi exercite drepturile;
b)intermediarul exercită drepturile care decurg din acţiuni în baza autorizării şi instrucţiunilor explicite ale acţionarului şi în beneficiul acestuia din urmă.
(2)În cazul în care voturile sunt exprimate electronic, emitentul ia măsurile necesare pentru transmiterea unei confirmări electronice de primire a voturilor către persoana care şi-a exprimat votul.
(3)După adunarea generală, acţionarul sau un terţ desemnat de acţionar poate obţine de la emitent, cel puţin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate şi înregistrate în mod valabil de către emitent, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt deja la dispoziţia acestora. Solicitarea unei astfel de confirmări poate fi făcută în termen de o lună de la data votului.
(4)În cazul în care intermediarul primeşte confirmarea prevăzută la alin. (2) sau (3), acesta o transmite, fără întârziere, acţionarului sau unui terţ desemnat de acţionar. În cazul în care există mai mulţi intermediari în lanţul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepţia cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acţionarului sau terţului desemnat de acţionar.
(5)În cazul deţinerilor care nu sunt evidenţiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, facilitarea exercitării drepturilor se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.
Art. 98
(1)Intermediarii publică tarifele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul art. 95-97 şi art. 99, separat pentru fiecare serviciu.
(2)Orice tarife care pot fi percepute de către un intermediar acţionarilor, emitenţilor şi altor intermediari sunt nediscriminatorii şi proporţionale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor.
(3)Diferenţele dintre tarifele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel naţional şi cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător şi dacă reflectă variaţia costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.
Art. 99
Prevederile art. 95-98 se aplică şi intermediarilor care nu au nici sediul social şi nici sediul principal în Uniunea Europeană, în cazul în care furnizează serviciile prevăzute la art. 93 alin. (5).
Art. 100
A.S.F. informează Comisia Europeană cu privire la dificultăţile practice substanţiale apărute în aplicarea dispoziţiilor art. 95-99 sau cu privire la nerespectarea dispoziţiilor art. 95-99 de către intermediarii din Uniunea Europeană sau dintr-o ţară terţă, în cel mai scurt timp ulterior constatării.
Art. 101
(1)Investitorii instituţionali şi administratorii de active respectă fie cerinţele prevăzute la alin. (2)-(4), fie fac publică o justificare clară şi argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre cerinţele de la alin. (2)-(4).
(2)Investitorii instituţionali şi administratorii de active elaborează şi publică o politică de implicare care descrie modul în care aceştia integrează implicarea acţionarilor în strategiile lor de investiţii.
(3)Politica prevăzută la alin. (2) descrie modul în care investitorii instituţionali şi administratorii de active:
a)monitorizează aspectele relevante legate de emitenţii în care s-a investit, inclusiv strategia, performanţele şi riscurile financiare şi nefinanciare, structura capitalului, impactul social şi asupra mediului şi guvernanţa corporativă;
b)poartă dialoguri cu emitenţii în care s-a investit;
c)exercită drepturi de vot şi alte drepturi aferente acţiunilor;
d)cooperează cu alţi acţionari, comunică cu părţile interesate relevante din emitenţii în care s-a investit;
e)gestionează conflictele de interese reale şi potenţiale legate de implicarea lor.
(4)Investitorii instituţionali şi administratorii de active publică anual informaţii privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicaţie a celor mai semnificative voturi şi a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceştia publică informaţii privind modul în care şi-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenţilor în care deţin acţiuni, cu excepţia voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale. Aceste informaţii pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere aspectele supuse votului sau participaţia pe care acţionarul o are în emitent.
(5)Informaţiile prevăzute la alin. (4) se includ în raportul anual publicat de investitorul instituţional sau de administratorul de active potrivit actelor legislative sectoriale ale Uniunii Europene sau naţionale. În situaţia în care nu se publică un raport anual potrivit legislaţiei menţionate, informaţiile se publică separat, în termen de cel mult 120 de zile de la încheierea exerciţiului financiar precedent.
(6)Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(4) sunt disponibile în mod gratuit pe website-ul investitorului instituţional sau al administratorului de active. În cazul în care un administrator de active pune în aplicare politica de implicare, inclusiv votarea, în numele unui investitor instituţional, investitorul instituţional menţionează locul în care administratorul de active a publicat informaţiile despre acel vot.
(7)Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituţionali şi administratorilor de active, inclusiv cele ale art. 14 din Legea nr. 74/2015, art. 15 lit. e), art. 29-32 şi art. 34 alin. (2) lit. c) din O.U.G. nr. 32/2012 şi ale dispoziţiilor relevante din cadrul regulamentelor europene sau, după caz, din reglementările A.S.F. de punere în aplicare a acestora, precum ale art. 78-80 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică şi cu privire la activităţile de implicare.
Art. 102
(1)Investitorii instituţionali publică în raportul anual modul în care elementele principale ale strategiei lor de investiţii de capital sunt în concordanţă cu profilul şi durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, şi modul în care acestea contribuie la performanţa pe termen mediu şi lung a activelor lor.
(2)În cazul în care un administrator de active investeşte în numele unui investitor instituţional, fie în baza unui mandat discreţionar, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituţional publică următoarele informaţii cu privire la acordul său cu administratorul de active:
a)modul în care acordul cu administratorul de active stimulează administratorul de active să îşi alinieze strategia de investiţii şi deciziile cu profilul şi durata datoriilor investitorului instituţional, în special ale datoriilor pe termen lung;
b)modul în care acordul respectiv stimulează administratorul de active să ia decizii de investiţii bazate pe evaluări ale performanţei financiare şi nefinanciare pe termen mediu şi lung a emitentului în care s-a investit şi să se implice în activitatea emitenţilor în care s-a investit pentru a le îmbunătăţi performanţa pe termen mediu şi lung;
c)modul în care metoda şi perioada de evaluare a performanţei administratorului de active şi remuneraţia pentru serviciile de administrare a activelor sunt în concordanţă cu profilul şi durata datoriilor investitorului instituţional, în special ale datoriilor pe termen lung, şi ţin seama de performanţa absolută pe termen lung;
d)modul în care investitorul instituţional monitorizează costurile aferente volumului de tranzacţionare al portofoliului, suportate de administratorul de active, şi modul în care defineşte şi monitorizează ţinta de volum de tranzacţionare al portofoliului sau ţinta de interval al acestuia;
e)durata acordului cu administratorul de active.
(3)În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conţine unul sau mai multe dintre elementele prevăzute la alin. (2), investitorul instituţional furnizează o justificare clară şi argumentată a acestui fapt în cuprinsul raportului anual prevăzut la alin. (1).
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(3) sunt disponibile, în mod gratuit, pe website-ul investitorului instituţional şi se actualizează anual, cu excepţia cazului în care nu există modificări semnificative. Investitorii instituţionali reglementaţi de Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, pot să includă aceste informaţii în raportul lor privind solvabilitatea şi situaţia financiară prevăzut la art. 39 din această lege. Investitorii instituţionali cărora li se aplică Legea nr. 1/2020, cu modificările şi completările ulterioare, pot include aceste informaţii în rapoartele anuale prevăzute de legea respectivă.
Art. 103
(1)Administratorii de active pun la dispoziţie anual investitorului instituţional cu care au încheiat acordurile prevăzute la art. 102 informaţii privind modul în care strategia de investiţii şi punerea în aplicare a acesteia respectă acordul şi contribuie la performanţa pe termen mediu şi lung a activelor investitorului instituţional sau a fondului.
(2)Informaţiile prevăzute la alin. (1) includ:
a)informarea cu privire la riscurile semnificative esenţiale pe termen mediu şi lung asociate cu investiţiile, structura portofoliului, volumul de tranzacţionare şi costurile aferente volumului de tranzacţionare a portofoliului, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităţilor de implicare şi politica lor privind împrumutul de titluri de valoare şi punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităţilor sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a emitenţilor în care s-a investit;
b)dacă se iau decizii de investiţii pe baza unor evaluări a performanţei pe termen mediu şi lung a emitentului în care s-a investit, inclusiv a performanţei nefinanciare, şi, în caz afirmativ, modul în care se iau aceste decizii;
c)dacă au apărut conflicte de interese în legătură cu activităţile de implicare şi, în caz afirmativ, care sunt acestea şi, totodată, modul în care au fost soluţionate de către administratorii de active.
(3)Informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (2) se pun la dispoziţie împreună cu raportul anual prevăzut la art. 92 din O.U.G. nr. 32/2012 sau la art. 21 din Legea nr. 74/2015 sau în comunicările periodice prevăzute la art. 89 alin. (2)-(6) din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare. În cazul în care informaţiile dezvăluite în temeiul alin. (1) şi (2) sunt deja la dispoziţia publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituţional.
Art. 104
(1)Consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică şi raportează cu privire la aplicarea acestuia.
(2)În cazul în care consilierii de vot nu aplică un cod de conduită, aceştia furnizează o justificare clară şi argumentată a acestei decizii.
(3)În cazul în care nu respectă oricare dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară ce părţi nu au fost respectate, oferă explicaţii pentru decizia lor şi indică, dacă este cazul, măsurile alternative adoptate.
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(3) se pun la dispoziţia publicului, în mod gratuit, pe website-urile consilierilor de vot şi sunt actualizate anual.
(5)Pentru a informa adecvat clienţii cu privire la acurateţea şi fiabilitatea activităţilor pe care le desfăşoară, consilierii de vot publică anual cel puţin următoarele informaţii în legătură cu cercetarea, consilierea şi recomandările lor de vot:
a)caracteristicile esenţiale ale metodologiilor şi modelelor pe care le aplică;
b)principalele surse de informaţii pe care le utilizează;
c)procedurile instituite pentru a se asigura calitatea cercetării, a consilierii şi a recomandărilor de vot, precum şi calificările personalului implicat;
d)dacă şi, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condiţiile de pe piaţa naţională, cadrul naţional legislativ şi de reglementare, precum şi condiţiile specifice emitentului;
e)caracteristicile esenţiale ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piaţă;
f)dacă menţin dialogul cu emitenţii care fac obiectul cercetărilor, al consilierii sau al recomandărilor lor de vot şi cu părţile interesate ale emitentului şi, în caz afirmativ, amploarea şi natura acestuia;
g)politica privind prevenirea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese.
(6)Informaţiile prevăzute la alin. (5) se pun la dispoziţia publicului pe website-urile consilierilor de vot şi rămân disponibile gratuit pentru cel puţin 3 ani de la data publicării. Informaţiile nu trebuie să fie dezvăluite separat dacă sunt disponibile în cadrul informaţiilor publicate în temeiul alin. (1)-(4).
(7)Consilierii de vot identifică şi dezvăluie fără întârziere clienţilor lor orice conflict de interese existent sau potenţial sau orice relaţie de afaceri existentă sau potenţială care le poate influenţa realizarea cercetării, consilierea sau recomandările de vot şi măsurile pe care le-au luat pentru a elimina, reduce sau gestiona conflictul de interese existent sau potenţial.
(8)Prezentul articol se aplică şi consilierilor de vot care nu au nici sediul social şi nici sediul principal în Uniunea Europeană, dar care îşi desfăşoară activităţile prin intermediul unui sediu situat în România.
Art. 105
(1)Consiliul de administraţie sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
(2)Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiţia ca:
a)prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;
b)pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou;
c)să treacă cel puţin 10 zile între convocarea finală şi data adunării generale.
(3)Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:
a)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
b)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
(4)Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.
(5)Acţionarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.
(6)În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, aşa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum şi cu respectarea termenului prevăzut la art. 1171 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.
(7)Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
(8)Data de referinţă se stabileşte de către emitent şi nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.
(9)Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a participa la adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiţie anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor.
(10)Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.
(11)În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.
(12)Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.
(13)Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.
(14)Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.
(15)Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
a)este un acţionar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acţionar;
b)este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acţionar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);
c)este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform prevederilor lit. a);
d)este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).
(16)Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acţionarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziţii.
(17)Emitenţii pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(18)Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(19)Emitenţii au obligaţia să întocmească proceduri care să dea acţionarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât şi prin reprezentare, respectiv prin corespondenţă. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află rezoluţii care necesită votul secret, votul acţionarilor participanţi în mod personal sau prin reprezentant, precum şi al celor care votează prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului faţă de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinţei privind caracterul secret al votului.
(20)În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondenţă exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
(21)Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
(22)Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, societatea pune la dispoziţia acţionarilor documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende.
(23)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul sunt obligaţi să convoace adunarea generală la cererea acţionarilor precizaţi la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situaţia în care cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţia adunării, astfel încât adunarea să fie ţinută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.
(231)Emitentul trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate «pentru» şi «împotrivă» fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
(232)Emitentul trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe site-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (231).
(233)În aplicarea prevederilor alin. (231), în situaţia în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat; în cazul în care actul constitutiv cuprinde menţiuni cu privire la calificarea poziţiei de «abţinere» ca vot exprimat sau neexprimat, emitentul are obligaţia să includă în convocatorul adunării generale a acţionarilor menţiuni cu privire la aceasta.
(234)Prevederile alin. (231)-(233) nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.
(24)În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală sau să modifice actul constitutiv astfel încât să prevadă convocarea unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiţia ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de 10 zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condiţiile stipulate de art. 149-151 sau la art. 153-161 din Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau la art. 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute la art. 180-182 şi la art. 183-186 din aceeaşi lege sau la art. 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.
(25)În sensul alin. (24), obligaţia de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acţionarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligaţia de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum şi obligaţia ca toţi emitenţii să stabilească o singură dată de referinţă potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.
Art. 106
(1)Emitentul stabileşte o politică de remunerare în ceea ce priveşte conducătorii cu privire la care acţionarii au dreptul de a vota în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor.
(2)Emitenţii au obligaţia să supună aprobării acţionarilor politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare anuale a acţionarilor prevăzută la art. 111 din Legea nr. 31/1990.
(3)Emitenţii plătesc o remuneraţie conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor.
(4)În cazul în care nu există încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acţionarilor nu aprobă politica propusă şi înscrisă pe ordinea de zi, emitentul poate continua să plătească remuneraţia conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente şi prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acţionarilor ţinută de emitent, chiar dacă aceasta nu este adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor.
(5)În cazul în care există o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acţionarilor nu aprobă noua politică propusă, emitentul poate continua să plătească remuneraţia conducătorilor săi în conformitate cu politica aprobată existentă şi prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acţionarilor.
(6)Emitenţii pot, în circumstanţe excepţionale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. Aceste circumstanţe excepţionale se referă numai la situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi pe termen lung interesele şi sustenabilitatea emitentului în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.
(7)Emitenţii supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor, cu ocazia fiecărei modificări semnificative şi, în orice caz, cel puţin o dată la 4 ani.
(8)Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a emitentului, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acestuia şi să includă o explicaţie în acest sens. Politica trebuie să fie clară şi uşor de înţeles şi să descrie diferitele elemente ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile şi alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor şi să prezinte proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare ale angajaţilor emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.
(9)În cazul în care emitentul acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. Politica indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăţilor, şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8), precum şi metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la posibilitatea emitentului de a recupera remuneraţiile variabile.
(10)În cazul în care emitentul acordă o remuneraţie bazată pe acţiuni, politica precizează perioadele în care persoanele au dreptul să li se atribuie acţiuni, respectiv schema perioadelor de alocare şi, după caz, perioada de indisponibilizare a acţiunilor după atribuirea definitivă şi explică modul în care remuneraţia bazată pe acţiuni contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8).
(11)Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu directorii şi perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată, precum şi condiţiile de reziliere a contractelor şi plăţile aferente rezilierii acestora.
(12)Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politica de remunerare şi include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.
(13)După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acţionarilor, politica de remunerare, împreună cu data şi rezultatele votului se publică fără întârziere pe website-ul emitentului şi rămân la dispoziţia publicului, în mod gratuit, cel puţin atât timp cât sunt aplicabile.
Art. 107
(1)Emitentul întocmeşte un raport de remunerare clar şi uşor de înţeles, care oferă o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remuneraţiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutaţi şi foştilor conducători în conformitate cu politica de remunerare prevăzută la art. 106.
(2)Raportul de remunerare conţine, după caz, următoarele informaţii privind remuneraţia fiecărui conducător:
a)remuneraţia totală defalcată pe componente, proporţia relativă a remuneraţiei fixe şi a celei variabile, o explicaţie a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanţa pe termen lung a emitentului, şi informaţii privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;
b)modificarea anuală a remuneraţiei, a performanţei emitentului şi a remuneraţiei medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaţilor emitentului care nu sunt conducători cel puţin pe parcursul ultimelor 5 exerciţii financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea;
c)orice remuneraţie primită de la orice entitate care aparţine aceluiaşi grup;
d)numărul de acţiuni şi opţiuni pe acţiuni acordate sau oferite, precum şi principalele condiţii pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv preţul de exercitare şi data, împreună cu orice modificări ale acestora;
e)informaţii privind utilizarea posibilităţii de recuperare a remuneraţiei variabile;
f)informaţii privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la art. 106 alin. (8)-(12) şi privind orice derogări aplicate în conformitate cu art. 106 alin. (6), inclusiv explicaţii privind natura circumstanţelor excepţionale şi indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea.
(3)Emitenţii nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înţelesul art. 9 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor) sau date cu caracter personal care se referă la situaţia familială a fiecărui conducător.
(4)Emitenţii prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora. Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naţionale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenţii nu mai lasă la dispoziţia publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.
(5)Prevederile alin. (4) se aplică fără a aduce atingere posibilităţii de prelucrare, de către emitenţi, a datelor cu caracter personal ale conducătorilor, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare.
(6)Raportul de remunerare aferent celui mai recent exerciţiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acţionarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, opinia acţionarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ. Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.
(7)Fără a aduce atingere art. 105 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acţionarilor, emitenţii pun raportul de remunerare la dispoziţia publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, şi pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiţia să nu mai conţină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informaţiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acţionează în limitele domeniului lor de competenţe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit şi publicat în conformitate cu cerinţele prezentei legi. Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităţilor ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.
Art. 1071
Cerinţa prevăzută la art. 107 alin. (2) lit. c) se consideră a fi îndeplinită prin precizarea în cadrul raportului de remunerare a tuturor remuneraţiilor primite de fiecare conducător de la societatea-mamă raportoare, precum şi de la toate filialele acesteia.
Art. 108
(1)Emitenţii anunţă public, prin întocmirea şi publicarea unui raport, tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) şi cel târziu la momentul încheierii lor.
(2)Raportul cuprinde cel puţin informaţii privind natura relaţiei cu partea afiliată, denumirea părţii afiliate, data şi natura tranzacţiei, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacţiei, datoriile reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, după caz, precum şi orice alte informaţii esenţiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacţiei respective asupra situaţiei financiare a societăţii, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacţiei din perspectiva emitentului şi a acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acţionarilor minoritari.
(3)În sensul alin. (1), prin "tranzacţie semnificativă" se înţelege orice transfer de resurse, servicii sau obligaţii indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent, cu respectarea alin. (12).
(4)În cazul în care emitentul încheie tranzacţii semnificative potrivit alin. (1), sunt respectate interesele acestuia, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
(5)În cazul în care au fost încheiate tranzacţii semnificative, la sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizează tranzacţiile raportate în cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) şi întocmeşte, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, un raport în care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al emitentului şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate.
(6)Raportul prevăzut la alin. (5) precizează, în cazurile aplicabile, inclusiv dacă preţul aferent tranzacţiei, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului.
(7)În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă un raport, având forma stabilită prin reglementările A.S.F., prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.
(8)Tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de consiliul de administraţie sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor emitentului şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacţiei semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancţiunea nulităţii, prin decizie a instanţei, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicţii.
(9)Emitenţii aplică cerinţele de la alin. (1), (2) şi (4)-(8) inclusiv în cazul tranzacţiilor efectuate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii şi încheiate în condiţii normale ale pieţei.
(10)Cerinţele prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacţii:
a)tranzacţii privind remuneraţia conducătorilor sau anumite elemente ale remuneraţiei acestora, acordate sau datorate în conformitate cu art. 106;
b)tranzacţiile efectuate de instituţiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudenţială în înţelesul legislaţiei Uniunii Europene;
c)tranzacţiile oferite tuturor acţionarilor în aceleaşi condiţii, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acţionarilor şi protecţia intereselor emitentului;
d)tranzacţii pentru care legea impune aprobarea acestora de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu condiţia ca în cazul încheierii acestora să fie asigurat tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor şi respectate interesele emitentului şi ale tuturor acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acţionarilor minoritari.
(11)La data înscrierii pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acţionarilor prevăzută la alin. (10) lit. d), a aprobării unei tranzacţii care se încadrează în definiţia prevăzută la alin. (3), consiliul de administraţie, respectiv directoratul emitentului are obligaţia de a prezenta acţionarilor, spre informare, un raport prin care precizează modul în care respectivele tranzacţii respectă condiţiile prevăzute la alin. (10) lit. d).
(12)Emitenţii anunţă public, prin întocmirea şi publicarea unui raport, tranzacţiile semnificative încheiate între partea afiliată a emitentului şi filiala respectivului emitent, cel târziu în termen de 24 de ore de la încheierea acestora. Prevederile alin. (9) şi (10) se aplică în mod corespunzător şi tranzacţiilor prevăzute în prezentul alineat.
(13)Tranzacţiile cu aceeaşi parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar şi care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) sunt cumulate în sensul alineatelor respective. În cazul în care pragul de 5% este depăşit în urma cumulării tranzacţiilor cu aceeaşi parte afiliată, tranzacţiile care au fost deja încheiate şi care, individual sau cumulat, nu îndeplineau cerinţa prevăzută la alin. (3) sunt făcute publice odată cu tranzacţia/tranzacţiile care urmează să fie încheiată(e) şi făcute publice potrivit alin. (1), ca urmare a depăşirii pragului de 5% prevăzut la alin. (3), individual sau ca urmare a cumulării cu tranzacţiile anterior menţionate, deja încheiate.
(14)Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informaţiilor privilegiate prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 596/2014.