Art. 105. - Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiţia ca: - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare

M.Of. 772

În vigoare
Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
Art. 105
(1)Consiliul de administraţie sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
(2)Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiţia ca:
a)prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;
b)pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou;
c)să treacă cel puţin 10 zile între convocarea finală şi data adunării generale.
(3)Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:
a)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
b)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
(4)Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.
(5)Acţionarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.
(6)În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, aşa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum şi cu respectarea termenului prevăzut la art. 1171 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.
(7)Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
(8)Data de referinţă se stabileşte de către emitent şi nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.
(9)Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a participa la adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiţie anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor.
(10)Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.
(11)În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.
(12)Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.
(13)Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.
(14)Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.
(15)Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
a)este un acţionar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acţionar;
b)este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acţionar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);
c)este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform prevederilor lit. a);
d)este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).
(16)Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acţionarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziţii.
(17)Emitenţii pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(18)Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.
(19)Emitenţii au obligaţia să întocmească proceduri care să dea acţionarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât şi prin reprezentare, respectiv prin corespondenţă. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află rezoluţii care necesită votul secret, votul acţionarilor participanţi în mod personal sau prin reprezentant, precum şi al celor care votează prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului faţă de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinţei privind caracterul secret al votului.
(20)În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondenţă exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
(21)Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
(22)Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, societatea pune la dispoziţia acţionarilor documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende.
(23)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul sunt obligaţi să convoace adunarea generală la cererea acţionarilor precizaţi la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situaţia în care cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţia adunării, astfel încât adunarea să fie ţinută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.
(231)Emitentul trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate «pentru» şi «împotrivă» fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
(232)Emitentul trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe site-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (231).
(233)În aplicarea prevederilor alin. (231), în situaţia în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat; în cazul în care actul constitutiv cuprinde menţiuni cu privire la calificarea poziţiei de «abţinere» ca vot exprimat sau neexprimat, emitentul are obligaţia să includă în convocatorul adunării generale a acţionarilor menţiuni cu privire la aceasta.
(234)Prevederile alin. (231)-(233) nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.

(24)În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală sau să modifice actul constitutiv astfel încât să prevadă convocarea unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiţia ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de 10 zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condiţiile stipulate de art. 149-151 sau la art. 153-161 din Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau la art. 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute la art. 180-182 şi la art. 183-186 din aceeaşi lege sau la art. 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.

(25)În sensul alin. (24), obligaţia de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acţionarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligaţia de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum şi obligaţia ca toţi emitenţii să stabilească o singură dată de referinţă potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.
Noi folosim fisiere de tip cookie. Daca apasati "Închide" sau continuati utilizarea site-ului, sunteti de acord cu Wolters Kluwer Politica de confidentialitate si cookie. Obțineți mai multe informații sau modificați-vă setările .