Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare - Legea 24/2017

TITLUL I:Dispoziţii generale

(1)Prezenta lege stabileşte cadrul juridic aplicabil operaţiunilor de piaţă având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau pe un sistem organizat de tranzacţionare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum şi emitenţilor de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare şi operaţiunilor privind abuzul pe piaţă.

(5)Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice, incluzând operaţiunile de contractare a datoriei publice şi de administrare a riscurilor aferente portofoliului de datorie, în care sunt implicate M.F., B.N.R., ministerele de finanţe, agenţiile de administrare a datoriei publice şi băncile centrale ale statelor membre şi alte entităţi naţionale din statele membre, cu funcţii similare acestora şi alte entităţi naţionale din statele membre, precum şi alte entităţi publice.

Art. 2

(1)În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

26.persoană controlată - orice persoană juridică:

(2)În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 27, până la proba contrară, sunt prezumate că acţionează în mod concertat:

f)următoarele persoane:

(3)Cooperarea dintre acţionari în cazul oricăreia dintre activităţile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăşi, la concluzia că acţionarii acţionează în mod concertat:

d)acordul de a vota în acelaşi mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celei privind numirea consiliului de administraţie/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu:

A.aproba sau respinge:

(9)În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S.F. are următoarele atribuţii şi competenţe:

(10)În vederea exercitării atribuţiilor şi competenţelor prevăzute în cuprinsul prezentei legi, A.S.F. are acces direct şi în timp util la informaţiile financiare, fiscale, administrative, precum şi la orice alte informaţii ale altor autorităţi pentru îndeplinirea sarcinilor în mod corespunzător, cu excepţia celor deţinute sau gestionate de organele de urmărire penală şi/sau de autorităţile şi instituţiile din sistemul naţional de apărare, ordine publică şi securitate naţională, precum şi a informaţiilor clasificate potrivit legii, pentru care accesul se realizează la cerere, cu respectarea normelor legale specifice.

TITLUL II:Oferta publică

CAPITOLUL I:Dispoziţii generale

Art. 4

(2)În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii şi expresiile utilizate în prezenta lege au semnificaţia prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum şi în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.

Art. 5¹

Art. 8

(1)Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunţurilor nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunţului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunţului în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

Art. 9

Art. 10

Art. 11

Art. 12

(1)În situaţia în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin:

a)revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum şi în următoarele situaţii:

Art. 13

Art. 14

(1)Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor incluse într-un prospect şi orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informaţiilor incluse în documentul de ofertă şi orice supliment la acesta, precum şi în anunţul aferent, în funcţie de rolul şi responsabilităţile conferite de lege şi/sau convenţional, după caz, următorii:

j)orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau prevăzută în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiei, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta şi doar în măsura în care informaţia, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma şi în contextul expres agreate de persoana responsabilă.

(3)Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creştere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din acelaşi regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepţia următoarelor cazuri:

CAPITOLUL II:Oferta publică de vânzare

Art. 16

Art. 20

În cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, dreptul investitorilor de a-şi retrage acceptul, în situaţia în care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valori mobiliare, se exercită în condiţiile şi în limitele prevăzute în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că acceptul poate fi retras numai în situaţiile prevăzute la art. 8 alin. (11), art. 17 alin. (1) lit. a) şi/sau, după caz, art. 23 alin. (2)-(4) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

CAPITOLUL III:Oferta publică de cumpărare

Art. 23

Art. 24

Art. 25

Art. 26

(3)Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situaţii:

Art. 27

Art. 28

CAPITOLUL IV:Oferta publică de preluare

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale

Art. 31

Art. 31¹

Prevederile art. 39 alin. (1) nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie menţionate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 312/2015, sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea şi rezoluţia contrapărţilor centrale şi de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1.095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 şi (UE) 2015/2.365 şi a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE şi (UE) 2017/1.132, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2021/23.

SECŢIUNEA 2:Oferta publică de preluare voluntară

Art. 32

Art. 33

(1)Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării transmite A.S.F., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă, un document cuprinzând opinia sa cu privire la ofertă şi la motivele pe care se întemeiază aceasta, inclusiv punctul de vedere cu privire la repercusiunile desfăşurării ofertei asupra intereselor societăţii şi asupra locurilor de muncă, precum şi cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societate şi consecinţele lor probabile asupra condiţiilor de ocupare a forţei de muncă şi asupra locaţiei sediilor în care îşi desfăşoară activitatea societatea.

(2)Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului de administraţie în ceea ce priveşte respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ţine în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională.

Art. 34

SECŢIUNEA 3:Oferte publice concurente

Art. 37

SECŢIUNEA 4:Ofertele publice de preluare obligatorii

Art. 39

(1)O persoană care, ca urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare, la un preţ echitabil şi având ca obiect toate deţinerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei deţineri.

Art. 40

(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului.

(3)Potrivit prevederilor alin. (2) şi în situaţia în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1), respectiv art. 41 alin. (4) privind depunerea la A.S.F. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant:

(4)În situaţia în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4) şi ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau în situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant, după cum urmează:

(5)În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) şi nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4), preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori:

Art. 41

(2)În înţelesul prezentei legi, "tranzacţie exceptată" reprezintă dobândirea respectivei poziţii:

(5)Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum:

Art. 41¹

(1)Obligaţia de derulare a ofertei, prevăzută la art. 39 alin. (1), se suspendă prin decizie a A.S.F. în cazul în care aceasta constată că:

SECŢIUNEA 5:Eliminarea restricţiilor

Art. 42

(1)Emitenţii care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acţionarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăţi este făcută publică şi care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi şi obligaţii prevăzute de legislaţia naţională ce implementează prevederile legislaţiei europene, după cum urmează:

f)în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deţine 75% sau mai mult din numărul total de acţiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricţie cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) şi nici orice alte drepturi extraordinare ale acţionarilor în ceea ce priveşte numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie prevăzute în actele constitutive ale societăţii obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acţionarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administraţie. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acţionarilor, cu condiţia ca această adunare să se ţină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;

Art. 43

SECŢIUNEA 6:Retragerea acţionarilor dintr-o societate

Art. 44

(1)Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, în situaţia în care acesta se află în una din următoarele situaţii:

Art. 45

TITLUL III:Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

CAPITOLUL I:Dispoziţii generale

Art. 47

(3)Termenul şi expresiile utilizate în prezentul titlu au următoarele semnificaţii:

a¹)raportare privind durabilitatea - raportarea de informaţii referitoare la aspecte de durabilitate în conformitate cu dispoziţiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportarea privind durabilitatea/raportarea consolidată privind durabilitatea, precum şi referitoare la întocmirea raportului administratorilor/raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic unic prevăzut la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informaţiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European şi al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investiţiile durabile şi de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2.088, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic prevăzut în regulamentul delegat;

b)stat membru de origine:

2.în cazul în care emitentul este înregistrat într-un stat terţ, statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Alegerea statului membru de origine rămâne valabilă, cu excepţia cazului în care emitentul a ales şi a comunicat alegerea unui nou stat membru de origine în temeiul pct. (iii). Definiţia statului membru de origine se aplică titlurilor de datorie emise într-o altă monedă decât euro, cu condiţia ca valoarea nominală unitară să fie, la data emisiunii, mai mică de 1.000 de euro, cu excepţia cazului în care este echivalentă cu 1.000 de euro;

(ii)pentru orice emitent care nu intră sub incidenţa pct. (i), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care îşi are sediul social, după caz, şi statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puţin trei ani, cu excepţia cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacţionare pe nicio piaţă reglementată din Uniunea Europeană sau a cazului în care emitentul se încadrează la pct. (i) sau (iii) în timpul perioadei de 3 ani;

(iii)pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii), dar sunt în schimb admise la tranzacţionare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi, după caz, statul membru în care emitentul îşi are sediul social.

În cazul în care emitentul nu îşi comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la pct. (i) pct. 2 sau la pct. (ii), într-un termen de 3 luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacţionare pentru prima dată pe o piaţă reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate care sunt situate sau care funcţionează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic şi comunicarea acestuia.

Art. 48

CAPITOLUL II:Admiterea şi retragerea de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

Art. 49

Art. 50

Art. 51

(1)Pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:

Art. 52

Art. 55

(2)Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni în următoarele situaţii:

Art. 58

Art. 61

Art. 62

CAPITOLUL III:Informarea periodică

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale

Art. 63

SECŢIUNEA 2:Raportul anual

Art. 65

(2)Raportul financiar anual este compus din:

c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare, în ansamblu, şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului şi a societăţilor implicate în consolidare, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate şi, dacă este cazul, că sunt întocmite în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea menţionate la art. 29b din Directiva 2013/34/UE şi cu precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852;

(3)În cazul în care emitentul întocmeşte conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (2) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.

(5)Auditorul statutar emite opinia privind consecvenţa raportului administratorilor cu situaţiile financiare anuale pentru acelaşi exerciţiu financiar, respectiv privind întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerinţele legale aplicabile, cu excepţia cerinţelor referitoare la raportarea privind durabilitatea, precum şi declaraţia din care rezultă dacă a identificat informaţii eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informaţii eronate, în conformitate cu dispoziţiile aplicabile privind activitatea de audit financiar şi asigurarea raportării privind durabilitatea, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz.

(10)Raportul administratorilor se întocmeşte în conformitate cu dispoziţiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la conţinutul raportului administratorilor, al raportării privind durabilitatea şi al declaraţiei privind guvernanţa corporativă, precum şi referitoare la întocmirea raportului administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informaţiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz, şi include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entităţile vizate de actele normative menţionate în prezentul alineat.

(11)În cazul în care emitentul are obligaţia să întocmească situaţii financiare consolidate, raportul consolidat al administratorilor se întocmeşte în conformitate cu dispoziţiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportul consolidat al administratorilor, la raportarea consolidată privind durabilitatea, precum şi referitoare la întocmirea raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informaţiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz, şi include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entităţile vizate de actele normative menţionate în prezentul alineat.

Art. 66

(2)Prin emitent activ în industria extractivă se înţelege un emitent care desfăşoară orice activitate ce implică explorarea, prospectarea, descoperirea, exploatarea şi extracţia zăcămintelor de minerale, petrol, gaze naturale şi altele, în cadrul activităţilor economice enumerate în secţiunea B diviziunile 05-08 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1.893/2006 al Parlamentului European şi al Consiliului din 20 decembrie 2006 de stabilire a Nomenclatorului statistic al activităţilor economice NACE a doua revizuire şi de modificare a Regulamentului (CEE) nr. 3037/90 al Consiliului, precum şi a anumitor regulamente CE privind domenii statistice specifice.

SECŢIUNEA 3:Raportul semestrial

Art. 67

(2)Raportul financiar semestrial este compus din:

c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situaţiile financiare semestriale simplificate care au fost întocmite în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent;

Art. 68

(1)În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare semestriale simplificate sunt întocmite în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002. În acest caz, raportul financiar semestrial conţine situaţiile financiare semestriale simplificate consolidate, precum şi celelalte documente componente ale acestuia menţionate la art. 67 alin. (2). Emitentul poate publica opţional situaţiile financiare semestriale simplificate individuale, precum şi celelalte documente componente ale acestuia prevăzute la art. 67 alin. (2).

SECŢIUNEA 4:Raportul trimestrial

Art. 69

Art. 70

(1)Prevederile art. 65-69 nu se aplică în cazul următorilor emitenţi:

a)un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internaţional din care face parte cel puţin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF şi oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menţine stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistenţă financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro şi băncilor centrale naţionale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acţiuni sau alte valori mobiliare; şi

(2)Prevederile art. 65-69 nu se aplică nici în cazul emitenţilor care emit exclusiv titluri de datorie a căror valoare nominală este de cel puţin 50.000 de euro sau, în cazul titlurilor de datorie exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 de euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie sunt în circulaţie.

CAPITOLUL IV:Informarea continuă

SECŢIUNEA 1:Raportarea deţinerilor majore

Art. 71

(1)În cazul în care un acţionar dobândeşte sau înstrăinează acţiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi cărora le sunt anexate drepturi de vot, acţionarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deţine în urma achiziţiei sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depăşeşte sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% şi 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acţiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informaţie este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acţiunilor care aparţin aceleiaşi categorii şi cărora le sunt anexate drepturi de vot.

(3)Prevederile prezentului articol nu se aplică:

b)achiziţionării sau cesiunii unei deţineri majore, care atinge sau depăşeşte pragul de 5%, de către un formator de piaţă care acţionează în această calitate, decât în cazul în care acesta îndeplineşte cumulativ următoarele condiţii:

d)drepturilor de vot aferente acţiunilor dobândite în scopuri de stabilizare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi cu Regulamentul delegat (UE) 2016/1.052 al Comisiei din 8 martie 2016 de completare a Regulamentului (UE) 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru condiţiile aplicabile programelor de răscumpărare şi măsurilor de stabilizare, cu condiţia ca drepturile de vot aferente acţiunilor respective să nu fie exercitate sau utilizate în alt mod în scopul de a interveni în gestiunea emitentului.

Art. 72

Art. 73

(1)Prevederile art. 71 şi art. 72 lit. c) nu se aplică în cazul acţiunilor oferite membrilor Sistemului European al Băncilor Centrale, denumit în continuare SEBC, sau de către aceştia, în exerciţiul funcţiilor lor de autorităţi monetare, şi nici acţiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceştia, în cadrul unei garanţii, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichidităţile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.

Art. 74

(1)Notificarea solicitată în conformitate cu prevederile art. 71 cuprinde următoarele informaţii:

(2)Notificarea către emitent se efectuează în format fizic sau prin e-mail, cu semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, la adresa indicată de emitent, în limba română sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în mod prompt, dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacţionare de la data la care acţionarul sau persoana menţionată la art. 72:

(4)Societatea-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu are obligaţia de a reuni participaţiile aflate sub incidenţa prevederilor art. 71 şi 72 cu participaţiile administrate de societatea de administrare a investiţiilor în condiţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să îşi exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă. Cu toate acestea, prevederile art. 71 şi 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deţineri administrate de societatea de administrare a investiţiilor respectivă şi aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreţionar drepturile de vot anexate acestor participaţii sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucţiunile directe sau indirecte ale societăţii-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.

(5)Societatea-mamă a unei firme de investiţii nu are obligaţia de a reuni deţinerile aflate sub incidenţa prevederilor art. 71 şi 72 cu deţinerile incluse în portofoliile individuale administrate de firma de investiţii pe bază discreţionară, în măsura în care:

c)firma de investiţii îşi exercită drepturile de vot independent de societatea-mamă.

Art. 75

(1)Obligaţiile în materie de notificare prevăzute la art. 71 se aplică inclusiv în cazul unei persoane care deţine, direct sau indirect:

(3)Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noţionale a acţiunilor suport ale instrumentului financiar, cu excepţia cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situaţie în care numărul de drepturi de vot se calculează conform reglementărilor secundare emise de A.S.F. În acest scop, deţinătorul trebuie să agrege şi să notifice toate instrumentele financiare legate de acelaşi emitent. Numai poziţiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot, acestea neputând fi compensate cu poziţii scurte legate de acelaşi emitent.

Art. 76

Art. 77

(1)Când un emitent de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată dobândeşte sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acţiuni, acesta face public procentul acţiunilor proprii deţinute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de 4 zile lucrătoare de la respectiva dobândire sau înstrăinare, dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot.

Art. 78

SECŢIUNEA 2:Informaţii pentru deţinătorii de valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

Art. 79

(1)Emitentul de acţiuni se asigură că toate mijloacele şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile sunt disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Acţionarii nu pot fi împiedicaţi să îşi exercite drepturile prin împuternicire, cu respectarea legislaţiei incidente în care emitentul îşi are sediul social. Emitentul îndeplineşte în special următoarele:

Art. 80

(2)Emitentul se asigură că toate mijloacele şi toate informaţiile necesare pentru a permite deţinătorilor de titluri de datorie să îşi exercite drepturile sunt disponibile public în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Deţinătorii de titluri de datorie nu sunt împiedicaţi să îşi exercite drepturile prin împuternicire, în condiţiile prevăzute de legislaţia statului în care emitentul are sediul social. Emitentul îndeplineşte în special următoarele:

(3)În cazul în care numai deţinătorii de titluri de datorie a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 de euro sau în cazul titlurilor de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puţin 100.000 de euro, sunt invitaţi să participe la o adunare generală, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiţia ca toate mijloacele şi informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deţinători să fie disponibile în acest stat membru.

(4)Alegerea menţionată la alin. (3) se aplică şi deţinătorilor de titluri de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 50.000 de euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente, cu condiţia ca toate mijloacele şi informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deţinători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.

SECŢIUNEA 3:Obligaţii generale de informare

Art. 83

Art. 83¹

Art. 83²

CAPITOLUL V:Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţi

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii privind evenimente corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

Art. 84¹

Art. 85

(1)Membrii consiliului de administraţie al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. În cazul în care adunarea generală a acţionarilor unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administraţie, acţionarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (3) lit. a) şi alin. (5). Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acţionar semnificativ.

(1¹)Un acţionar minoritar care deţine individual ori, după caz, acţionarii minoritari care deţin împreună cel puţin 5% din capitalul social poate/pot solicita, prin formularea unei cereri cu respectarea reglementărilor A.S.F., în condiţiile art. 105 alin. (23), convocarea unei adunări generale a acţionarilor, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acţionar semnificativ.

(3)Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acţionarilor de a solicita şi obţine aplicarea metodei votului cumulativ în condiţiile prezentei legi şi ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia. Orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acţionarilor de a cere, în condiţiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor este considerată nescrisă.

Art. 85¹

(2)În cadrul prospectului întocmit pentru oferta publică de acţiuni oferite acţionarilor pentru exercitarea dreptului de preferinţă, prin derogare de la prevederile art. 216 alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, emitentul precizează data de început a perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, care este ulterioară datei de publicare a prospectului aprobat de A.S.F., precum şi datei de înregistrare aferente majorării de capital social şi datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/directoratului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 86

(3)Consiliului de administraţie/directoratului îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe lângă atribuţia de a decide majorarea capitalului social, şi cea de ridicare a dreptului de preferinţă în cadrul respectivei operaţiuni, cu respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 88. În cazul ridicării dreptului de preferinţă de către consiliul de administraţie/directorat, prevederile art. 88 alin. (5) se aplică în mod corespunzător.

Art. 87

Art. 88

(1)În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 3/4 din drepturile de vot. În urma ridicării dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni, acestea vor fi oferite spre subscriere publicului cu respectarea dispoziţiilor privind ofertele publice de vânzare din cadrul titlului II şi ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.

Art. 89

Art. 89¹

(1)Fără a aduce atingere dispoziţiilor hotărârilor pronunţate de instanţele judecătoreşti şi cu excepţia cazului în care prin hotărârea judecătorească s-a dispus altfel, punerea în executare de către emitent a hotărârii judecătoreşti, în cazul în care instanţa competentă dispune definitiv anularea sau constatarea nulităţii absolute a unei hotărâri de aprobare a majorării de capital social, se va realiza astfel:

(3)În cazul evenimentelor corporative precizate la alin. (1), anularea acţiunilor, respectiv reducerea valorii nominale realizate pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii instanţei judecătoreşti se vor realiza, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), pro rata, respectiv, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. b), prin reducerea corespunzătoare a valorii nominale. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, data la care are loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele deciziei prevăzute la alin. (2) este data de înregistrare stabilită prin decizie a consiliului de administraţie, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei deciziei consiliului de administraţie, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.

(6)Prin excepţie de la prevederile alin. (2), în cazul în care operaţiunea de majorare a capitalului social prevăzută la alin. (1) lit. a) s-a efectuat cu prime de emisiune, cu luarea în considerare a factorilor care au generat necesitatea respectivei operaţiuni, consiliul de administraţie, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege analizează şi identifică variantele în care poate fi pusă în aplicare hotărârea instanţei judecătoreşti şi convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor în vederea aprobării. Dispoziţiile alin. (3) referitoare la aplicarea pro rata şi la stabilirea unei date de înregistrare se aplică în mod corespunzător în cazul adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(7)Consiliul de administraţie, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege, după caz, stabilesc detaliile specifice ale operaţiunii de anulare a acţiunilor, respectiv de reducere a valorii nominale ca urmare a punerii în executare a hotărârii judecătoreşti, în termen de 15 zile de la data comunicării hotărârii definitive a instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus anularea/constatarea nulităţii absolute a hotărârii de aprobare a evenimentului corporativ prevăzut la alin. (1), şi informează corespunzător acţionarii prin publicarea unui raport, cu respectarea prevederilor art. 81.

Art. 90

Art. 90¹

(3)Cerinţele legate de termenul de depunere şi publicare prevăzute la alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător pentru hotărârile consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului sau altui organ de administrare stabilit de lege, după caz, referitoare la aspectele menţionate la alin. (1) şi (2), adoptate în exercitarea atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor potrivit prevederilor art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, acestea fiind publicate cu respectarea prevederilor art. 86 alin. (4).

Art. 91

(2)Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau aceleaşi persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele imobilizate la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an care depăşesc aceeaşi valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

(5)În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piaţă şi valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piaţă a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacţionare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării şedinţei organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de acţiuni, sumele datorate acţionarilor ca urmare a compensării fracţiunilor de acţiuni nu sunt prescriptibile, acţiunile având asupra lor drept de proprietate.

(6)Operaţiunea de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor în condiţiile prevăzute la art. 115 alin. (1) şi alin. (2) teza a doua din Legea societăţilor nr. 31/1990, care se aplică corespunzător şi în cazul consolidării valorii nominale, precum şi la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acţiuni se înţelege operaţiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporţională a numărului total de acţiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operaţiuni de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la preţul stabilit de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5).

(9)În situaţia în care numărul de acţiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracţionar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societăţii corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acţiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

(10)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acţiunilor, puncte distincte pentru următoarele:

Art. 92

(1)Prin derogare de la prevederile art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, în cazul operaţiunilor prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. c) şi d) din aceeaşi lege, cu excepţia fuziunilor şi divizărilor transfrontaliere, preţul plătit pe acţiune de un emitent acţionarului care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F., acest preţ fiind egal cu cea mai mare dintre valorile pe acţiune ce rezultă din aplicarea tuturor metodelor de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării.

Art. 92²

(2)Procesarea evenimentului corporativ care determină modificarea caracteristicilor/numărului valorilor mobiliare se realizează de către depozitarul central în baza şi în conformitate cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ şi produce efecte de la momentul înregistrării ei în sistemul depozitarului central. Depozitarul central nu exercită un control de legalitate în legătură cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ, dispoziţiile art. 90 fiind aplicabile în mod corespunzător.

(3)În termen de 24 de ore de la finalizarea procesării evenimentului corporativ, conform prevederilor alin. (2), depozitarul central informează A.S.F., operatorul locului de tranzacţionare şi transmite emitentului o confirmare cu privire la aceasta. Operatorul locului de tranzacţionare are obligaţia de a publica anunţul depozitarului central referitor la procesarea evenimentului corporativ, începerea tranzacţionării putându-se realiza independent de emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F.

SECŢIUNEA 2:Dispoziţii privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, precum şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

Art. 93

(1)Prezenta secţiune stabileşte condiţiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, aferente acţiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale emitenţilor constituiţi potrivit Legii nr. 31/1990, care au sediul social pe teritoriul României şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează într-un stat membru, precum şi cerinţele specifice pentru a încuraja implicarea acţionarilor, în special pe termen lung. Aceste cerinţe specifice se aplică în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii, facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor, transparenţa investitorilor instituţionali, administratorii de active şi consilierii de vot, remuneraţia conducătorilor şi tranzacţiile cu părţi afiliate.

(2)Aspectele reglementate de prezenta secţiune se aplică în cazul în care emitentul are sediul social în România. Orice referire la legislaţia aplicabilă se interpretează ca trimiteri la legea naţională aplicabilă domeniului respectiv. Prevederile art. 101-104 sunt aplicabile după cum urmează:

b)pentru consilierii de vot, după cum urmează:

(3)Prevederile prezentei secţiuni, cu excepţia dispoziţiilor prevăzute la art. 101-104, care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM şi FIA, nu sunt aplicabile emitenţilor constituiţi potrivit Legii nr. 31/1990, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, şi care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) nr. 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiţii alternative.

(6)Prevederile art. 101-104 se aplică:

(8)În sensul prezentei secţiuni, prin acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României, respectiv actele legislative sectoriale naţionale se înţelege actele legislative care reglementează domenii specifice de activitate, precum cele privind instituţiile de credit, firmele de investiţii, societăţile de administrare a investiţiilor, administratorii de fonduri de investiţii alternative, societăţile de asigurare şi reasigurare şi fondurile de pensii ocupaţionale cărora li se aplică prevederile Legii nr. 1/2020 privind pensiile ocupaţionale, cu completările ulterioare.

Art. 94

a¹)administrator de active - o firmă de investiţii care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA, astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidenţa prevederilor art. 2 din respectiva lege, sau o societate de administrare a investiţiilor, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, sau o societate de investiţii care este autorizată în conformitate cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, cu condiţia ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investiţiilor autorizată în temeiul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012;

d)intermediar - o persoană, cum ar fi o firmă de investiţii, o instituţie de credit, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) 648/2012, şi un depozitar central, astfel cum este definit la art. 2 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) 236/2012, care furnizează servicii de păstrare a acţiunilor, de administrare de acţiuni sau de menţinere de conturi de titluri de valoare în numele acţionarilor sau al altor persoane;

e)investitor instituţional:

(i)o societate care desfăşoară activităţi de asigurări de viaţă, astfel cum este prevăzut la art. 2 alin. (6) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi operaţiuni de reasigurare, astfel cum sunt definite la art. 1 alin. (2) pct. 44 din aceeaşi lege, cu condiţia ca activităţile respective să includă obligaţii de asigurare de viaţă, şi care nu este exclusă în temeiul respectivei legi;

f)informaţii privind identitatea acţionarului - informaţii care permit stabilirea identităţii unui acţionar, incluzând cel puţin următoarele informaţii:

Art. 95

(8)Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau de orice act legislativ sectorial naţional care transpune directive europene, emitenţii şi intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acţionarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în acesta din urmă, pentru o perioadă ce nu depăşeşte 12 luni de la data la care au luat cunoştinţă că persoana în cauză a încetat să mai fie acţionar.

(9)Prevederile alin. (7) se aplică fără a aduce atingere posibilităţii de prelucrare, de către emitent şi/sau intermediari, a datelor cu caracter personal ale persoanelor care au încetat să mai fie acţionari, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare, cum ar fi pentru asigurarea unei evidenţe adecvate care să permită realizarea istoricului transferurilor dreptului de proprietate asupra acţiunilor emitentului, pentru menţinerea evidenţelor necesare în ceea ce priveşte adunările generale, inclusiv în ceea ce priveşte validitatea rezoluţiilor sale, pentru îndeplinirea de către emitent a obligaţiilor care îi revin în ceea ce priveşte plata dividendelor sau oricăror alte sume care trebuie plătite foştilor acţionari, luând în considerare inclusiv, după caz, termenele de prescripţie prevăzute de legislaţia în vigoare.

Art. 96

(1)Intermediarii sunt obligaţi să transmită, fără întârziere, de la emitent către acţionar sau către un terţ desemnat de acţionar, următoarele informaţii:

Art. 97

(1)Intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acţionar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale şi de a vota în cadrul acestora, prin realizarea uneia din următoarele acţiuni:

Art. 98

Art. 101

(3)Politica prevăzută la alin. (2) descrie modul în care investitorii instituţionali şi administratorii de active:

(4)Investitorii instituţionali şi administratorii de active publică anual informaţii privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicaţie a celor mai semnificative voturi şi a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceştia publică informaţii privind modul în care şi-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenţilor în care deţin acţiuni, cu excepţia voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale. Aceste informaţii pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere aspectele supuse votului sau participaţia pe care acţionarul o are în emitent.

(7)Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituţionali şi administratorilor de active, inclusiv cele ale art. 14 din Legea nr. 74/2015, art. 15 lit. e), art. 29-32 şi art. 34 alin. (2) lit. c) din O.U.G. nr. 32/2012 şi ale dispoziţiilor relevante din cadrul regulamentelor europene sau, după caz, din reglementările A.S.F. de punere în aplicare a acestora, precum ale art. 78-80 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică şi cu privire la activităţile de implicare.

Art. 102

(2)În cazul în care un administrator de active investeşte în numele unui investitor instituţional, fie în baza unui mandat discreţionar, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituţional publică următoarele informaţii cu privire la acordul său cu administratorul de active:

(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1)-(3) sunt disponibile, în mod gratuit, pe website-ul investitorului instituţional şi se actualizează anual, cu excepţia cazului în care nu există modificări semnificative. Investitorii instituţionali reglementaţi de Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, pot să includă aceste informaţii în raportul lor privind solvabilitatea şi situaţia financiară prevăzut la art. 39 din această lege. Investitorii instituţionali cărora li se aplică Legea nr. 1/2020, cu modificările şi completările ulterioare, pot include aceste informaţii în rapoartele anuale prevăzute de legea respectivă.

Art. 103

(2)Informaţiile prevăzute la alin. (1) includ:

a)informarea cu privire la riscurile semnificative esenţiale pe termen mediu şi lung asociate cu investiţiile, structura portofoliului, volumul de tranzacţionare şi costurile aferente volumului de tranzacţionare a portofoliului, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităţilor de implicare şi politica lor privind împrumutul de titluri de valoare şi punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităţilor sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a emitenţilor în care s-a investit;

(3)Informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (2) se pun la dispoziţie împreună cu raportul anual prevăzut la art. 92 din O.U.G. nr. 32/2012 sau la art. 21 din Legea nr. 74/2015 sau în comunicările periodice prevăzute la art. 89 alin. (2)-(6) din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare. În cazul în care informaţiile dezvăluite în temeiul alin. (1) şi (2) sunt deja la dispoziţia publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituţional.

Art. 104

(5)Pentru a informa adecvat clienţii cu privire la acurateţea şi fiabilitatea activităţilor pe care le desfăşoară, consilierii de vot publică anual cel puţin următoarele informaţii în legătură cu cercetarea, consilierea şi recomandările lor de vot:

Art. 105

(6)În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea are obligaţia de a face disponibilă o ordine de zi revizuită, cuprinzând rezoluţiile propuse de acţionarii care şi-au exercitat respectivul drept, folosind aceeaşi procedură ca cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, aşa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum şi cu respectarea termenului prevăzut la art. 117¹ alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită acţionarilor să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.

(7)Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

(11)În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.

(12)Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

(13)Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 sau unui avocat.

(15)Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

(16)Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acţionarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziţii.

(19)Emitenţii au obligaţia să întocmească proceduri care să dea acţionarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât şi prin reprezentare, respectiv prin corespondenţă. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află rezoluţii care necesită votul secret, votul acţionarilor participanţi în mod personal sau prin reprezentant, precum şi al celor care votează prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului faţă de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinţei privind caracterul secret al votului.

(23³)În aplicarea prevederilor alin. (23¹), în situaţia în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat; în cazul în care actul constitutiv cuprinde menţiuni cu privire la calificarea poziţiei de «abţinere» ca vot exprimat sau neexprimat, emitentul are obligaţia să includă în convocatorul adunării generale a acţionarilor menţiuni cu privire la aceasta.

(24)În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Regulamentului (UE) 2021/23, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, să convoace o adunare generală sau să modifice actul constitutiv astfel încât să prevadă convocarea unei adunări generale, într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), pentru a decide asupra unei majorări de capital, cu condiţia ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de 10 zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condiţiile stipulate de art. 149-151 sau la art. 153-161 din Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau la art. 18 din Regulamentul (UE) 2021/23, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a se evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute la art. 180-182 şi la art. 183-186 din aceeaşi lege sau la art. 22 din Regulamentul (UE) 2021/23.

(25)În sensul alin. (24), obligaţia de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acţionarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligaţia de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum şi obligaţia ca toţi emitenţii să stabilească o singură dată de referinţă potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

Art. 106

(4)În cazul în care nu există încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acţionarilor nu aprobă politica propusă şi înscrisă pe ordinea de zi, emitentul poate continua să plătească remuneraţia conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente şi prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acţionarilor ţinută de emitent, chiar dacă aceasta nu este adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor.

(6)Emitenţii pot, în circumstanţe excepţionale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. Aceste circumstanţe excepţionale se referă numai la situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi pe termen lung interesele şi sustenabilitatea emitentului în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.

(8)Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a emitentului, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acestuia şi să includă o explicaţie în acest sens. Politica trebuie să fie clară şi uşor de înţeles şi să descrie diferitele elemente ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile şi alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor şi să prezinte proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare ale angajaţilor emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

(9)În cazul în care emitentul acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. Politica indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăţilor, şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8), precum şi metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la posibilitatea emitentului de a recupera remuneraţiile variabile.

(12)Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politica de remunerare şi include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.

Art. 107

(2)Raportul de remunerare conţine, după caz, următoarele informaţii privind remuneraţia fiecărui conducător:

(3)Emitenţii nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înţelesul art. 9 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor) sau date cu caracter personal care se referă la situaţia familială a fiecărui conducător.

(4)Emitenţii prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora. Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naţionale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenţii nu mai lasă la dispoziţia publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.

(7)Fără a aduce atingere art. 105 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acţionarilor, emitenţii pun raportul de remunerare la dispoziţia publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, şi pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiţia să nu mai conţină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informaţiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acţionează în limitele domeniului lor de competenţe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit şi publicat în conformitate cu cerinţele prezentei legi. Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităţilor ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.

Art. 108

(2)Raportul cuprinde cel puţin informaţii privind natura relaţiei cu partea afiliată, denumirea părţii afiliate, data şi natura tranzacţiei, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacţiei, datoriile reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, după caz, precum şi orice alte informaţii esenţiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacţiei respective asupra situaţiei financiare a societăţii, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacţiei din perspectiva emitentului şi a acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acţionarilor minoritari.

(5)În cazul în care au fost încheiate tranzacţii semnificative, la sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizează tranzacţiile raportate în cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) şi întocmeşte, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, un raport în care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al emitentului şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate.

(8)Tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de consiliul de administraţie sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor emitentului şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacţiei semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancţiunea nulităţii, prin decizie a instanţei, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicţii.

(9)Prevederile alin. (1), (2) şi (4)-(8) nu se aplică tranzacţiilor încheiate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii în condiţii normale ale pieţei. Pentru astfel de tranzacţii, organul de administrare sau de supraveghere al societăţii stabileşte o procedură internă de evaluare anuală a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiţii. Părţile afiliate nu participă la această evaluare. Rezultatul acestei evaluări este inclus în cadrul informaţiilor cuprinse în raportul anual, în secţiunea dedicată tranzacţiilor cu părţile afiliate.

(10)Cerinţele prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacţii:

(13)Tranzacţiile cu aceeaşi parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar şi care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) sunt cumulate în sensul alineatelor respective. În cazul în care pragul de 5% este depăşit în urma cumulării tranzacţiilor cu aceeaşi parte afiliată, tranzacţiile care au fost deja încheiate şi care, individual sau cumulat, nu îndeplineau cerinţa prevăzută la alin. (3) sunt făcute publice odată cu tranzacţia/tranzacţiile care urmează să fie încheiată(e) şi făcute publice potrivit alin. (1), ca urmare a depăşirii pragului de 5% prevăzut la alin. (3), individual sau ca urmare a cumulării cu tranzacţiile anterior menţionate, deja încheiate.

CAPITOLUL V¹:Dispoziţii privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăţilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi măsuri conexe

Art. 109²

Art. 109³

(3)Numărul de posturi de administrator neexecutiv considerat necesar pentru atingerea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. a) este numărul cel mai apropiat de proporţia de 40%, dar care nu depăşeşte 49%. Numărul de posturi din toate posturile de administrator considerat necesar pentru realizarea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. b) este numărul cel mai apropiat de proporţia de 33%, dar care nu depăşeşte 49%. Numerele respective sunt stabilite în anexa care face parte integrantă din prezenta lege.

Art. 109⁴

(1)Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată care nu ating obiectivele prevăzute la art. 109³ alin. (1) lit. a) sau b), după caz, trebuie să îşi ajusteze procesul de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere în posturile de administrator. Respectivii candidaţi se selectează pe baza unei analize comparative a calificărilor fiecărui candidat. În acest scop se aplică criterii clare, formulate neutru şi lipsite de ambiguitate, în mod nediscriminatoriu, pe parcursul întregului proces de selecţie, inclusiv în pregătirea anunţurilor de posturi vacante, în faza de preselecţie, în faza pregătirii unei liste scurte de candidaţi şi în stabilirea unor grupuri de candidaţi. Astfel de criterii se stabilesc prin proceduri interne clare, elaborate la nivelul societăţii tranzacţionate pe o piaţă reglementată, anterior procesului de selecţie.

(2)În ceea ce priveşte selecţia candidaţilor pentru numire sau alegere în posturile de administrator, atunci când se alege dintre candidaţi care sunt la fel de calificaţi din punctul de vedere al adecvării, al competenţelor şi al rezultatelor profesionale, se acordă prioritate candidatului aparţinând sexului subreprezentat, în afară de cazurile excepţionale în care motive cu o forţă juridică mai mare, precum aplicarea altor politici privind diversitatea, invocate în contextul unei evaluări obiective, care ţine seama de situaţia specifică a unui candidat de sex opus şi care se bazează pe criterii nediscriminatorii, înclină balanţa în favoarea candidatului de sex opus.

(3)La cererea unui candidat care a fost luat în considerare pe parcursul selecţiei candidaţilor pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată sunt obligate să informeze candidatul cu privire la următoarele:

(4)În cazul în care un candidat respins aparţinând sexului subreprezentat dovedeşte o stare de fapt, în faţa unei instanţe sau a unei alte autorităţi competente, care poate conduce la prezumţia că respectivul candidat avea aceleaşi calificări ca şi candidatul de sex opus care a fost selecţionat pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societăţii tranzacţionate pe o piaţă reglementată îi revine obligaţia de a demonstra că nu a existat o încălcare a prevederilor alin. (2).

(5)În cazul în care procesul de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere într-un post de administrator este realizat printr-un vot al acţionarilor sau al salariaţilor, societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată aduc la cunoştinţa votanţilor, în mod corespunzător, anterior votului, prin publicarea, în cazul acţionarilor, respectiv, în cazul salariaţilor, prin distribuirea către aceştia a unui material scris, informativ, prin care sunt prezentate măsurile stabilite în prezentul capitol, inclusiv sancţiunile la care este supusă societatea tranzacţionată pe o piaţă reglementată ca urmare a nerespectării obligaţiilor.

Art. 109⁶

(1)Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată au obligaţia de a furniza anual A.S.F., până la data de 15 iulie, informaţii cu privire la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere, făcând distincţia între administratori executivi şi neexecutivi, precum şi cu privire la măsurile adoptate în vederea atingerii obiectivelor aplicabile prevăzute la art. 109³ alin. (1) şi, după caz, a obiectivelor stabilite în conformitate cu prevederile art. 109³ alin. (2). Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată au obligaţia de a publica informaţiile respective într-un mod adecvat şi uşor accesibil pe site-urile proprii. Pe baza informaţiilor furnizate, A.S.F. publică şi actualizează periodic, într-un mod uşor accesibil şi centralizat, pe site-ul propriu, o listă a societăţilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată care au atins oricare dintre obiectivele prevăzute la art. 109³ alin. (1).

(2)În cazul în care o societate tranzacţionată pe o piaţă reglementată nu a atins unul dintre obiectivele prevăzute la art. 109³ alin. (1) sau, după caz, obiectivele stabilite în conformitate cu prevederile art. 109³ alin. (2), informaţiile menţionate la alin. (1) din prezentul articol trebuie să includă motivele neatingerii obiectivelor şi o descriere cuprinzătoare a măsurilor pe care societatea tranzacţionată pe o piaţă reglementată le-a luat deja sau pe care intenţionează să le ia în vederea atingerii lor.

Art. 109⁷

Până la data de 29 decembrie 2025 şi, ulterior, la fiecare 2 ani, A.S.F. transmite Comisiei un raport privind punerea în aplicare a prezentului capitol. Raportul cuprinde informaţii cuprinzătoare cu privire la măsurile adoptate de societăţi în vederea atingerii obiectivelor prevăzute la art. 109³ alin. (1), informaţii furnizate în conformitate cu prevederile art. 109⁶ şi, după caz, informaţii reprezentative cu privire la obiectivele cantitative individuale stabilite de societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată, în temeiul prevederilor art. 109³ alin. (2).

Art. 109⁸

CAPITOLUL VI:Auditorii financiari/firmele de audit

Art. 111

(1)Auditorul financiar/Firma de audit:

b)întocmeşte, în termen de 30 de zile, pe baza informaţiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar şi cu cadrul de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate şi prin reglementările A.S.F., referitoare la operaţiunile reclamate de acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligaţi să dea curs solicitării acţionarului/acţionarilor de întocmire a raportului suplimentar de către auditorul financiar/firma de audit, prin transmiterea auditorului financiar/firmei de audit a respectivei solicitări, în termen de 24 de ore de la primirea acesteia de la acţionar/acţionari, prin furnizarea auditorului financiar/firmei de audit a tuturor informaţiilor solicitate, în termen de 3 zile lucrătoare de la solicitare, precum şi prin publicarea şi transmiterea către A.S.F. şi operatorul de piaţă a raportului suplimentar primit de la auditorul financiar/firma de audit, în conformitate cu reglementările A.S.F. Raportul suplimentar se publică pe site-ul A.S.F.;

(2)Dacă administratorii şi auditorii prevăzuţi la alin. (1) lit. b) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde informaţiile din cadrul de raportare, acţionarii se vor putea adresa instanţei din raza teritorială unde îşi are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor financiar/firmă de audit sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire şi prezentare a unui raport suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanţei şi comunicat părţilor, iar opinia auditorului financiar/firmei de audit sau a expertului să fie publicată în Buletinul A.S.F.

Art. 112

(1)Auditorii financiari/Firmele de audit sunt obligaţi/obligate să raporteze A.S.F., fără să vină în contradicţie cu prevederile din Codul privind conduita etică şi profesională şi Standardele de audit financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, de care au luat cunoştinţă în exercitarea atribuţiilor lor specifice şi care:

Art. 114

Pentru deficienţele semnificative constatate în activitatea profesională desfăşurată de un auditor financiar/o firmă de audit în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, A.S.F. sesizează Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar şi solicită adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare aplicabile în legătură cu activitatea auditorilor financiari/firmelor de audit.

CAPITOLUL VII:Atribuţii şi competenţe ale A.S.F.

Art. 115

(1)Fără a aduce atingere competenţelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică corespunzător, A.S.F. are, în scopul exercitării atribuţiilor ce îi revin în vederea aplicării prevederilor prezentului titlu, următoarele competenţe:

Art. 116

(6)A.S.F. poate încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informaţii cu autorităţile sau organismele competente din ţările terţe, abilitate de propria lor legislaţie să ducă la îndeplinire orice sarcină similară cu cele prevăzute de dispoziţiile legale referitoare la competenţele A.S.F. privind supravegherea respectării obligaţiilor de transparenţă ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Acest schimb de informaţii se supune unor garanţii de secret profesional cel puţin echivalente cu cele prevăzute de prezentul articol şi este destinat executării prerogativelor de supraveghere ale autorităţilor sau organismelor respective; în cazul în care provin din alt stat membru, informaţiile nu pot fi comunicate fără acordul expres al autorităţilor competente care le-au comunicat şi, după caz, exclusiv în scopul pentru care şi-au dat acordul.

Art. 117

(1)În cazul în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, constată că emitentul sau un deţinător de acţiuni ori alte instrumente financiare sau persoana menţionată la art. 73 a comis nereguli sau şi-a încălcat obligaţiile, aceasta aduce la cunoştinţă aceste constatări autorităţii competente a statului membru de origine şi ESMA.

(2)În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau deţinătorul de valori mobiliare continuă să nu îşi respecte obligaţiile ce îi revin, A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă, după informarea autorităţii competente a statului membru de origine, ia toate măsurile necesare pentru protejarea investitorilor, în conformitate cu prevederile legale privind obligaţiile de raportare şi transparenţă în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, informând în acest sens, în cel mai scurt timp, Comisia Europeană şi ESMA.

TITLUL IV:Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionale în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare

CAPITOLUL I:Dispoziţii generale

Art. 118

CAPITOLUL II:Admiterea, înscrierea şi retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea pe un sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare

CAPITOLUL III:Informarea periodică şi continuă

Art. 123

(1)Prevederile art. 48 alin. (2)-(4), art. 64, art. 71-79, art. 80 alin. (1) şi (2), art. 81, art. 83¹, 83², 83³, art. 85¹, 86-89, art. 89¹, 90, 90¹, 91, 92, 92¹, 92², art. 93-100, art. 105, art. 109, art. 110-115 şi art. 116 alin. (1)-(3), (5) şi (6) se aplică în mod corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare se tranzacţionează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5).

Art. 123¹

TITLUL V:Abuzul pe piaţă

CAPITOLUL I:Dispoziţii generale

Art. 125

(2)A.S.F. informează Comisia Europeană atunci când are loc, prin modificarea legislaţiei naţionale, extinderea competenţelor în privinţa infracţiunilor prevăzute la art. 157 alin. (2) -(5), a tentativei prevăzute la art. 158 alin. (1), precum şi a instigării şi complicităţii la faptele prevăzute la art. 157 alin. (2), (4) şi (5) care au fost săvârşite în afara României, în cazul în care:

Art. 126

e)comportamentelor sau tranzacţiilor, inclusiv oferte, legate de licitarea pe o platformă de licitaţie autorizată ca o piaţă reglementată a certificatelor de emisii sau a altor produse licitate pe baza acestora, inclusiv atunci când produsele licitate nu sunt instrumente financiare, în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1.031/2010 al Comisiei din 12 noiembrie 2010 privind calendarul, administrarea şi alte aspecte ale licitării certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră în temeiul Directivei 2003/87/CE a Parlamentului European şi a Consiliului de stabilire a unui sistem de comercializare a cotelor de emisie de gaze cu efect de seră în cadrul Comunităţii. Fără a aduce atingere dispoziţiilor specifice referitoare la ofertele depuse în contextul unei licitaţii, dispoziţiile din prezentul titlu referitoare la ordinele de tranzacţionare se aplică şi acestor oferte.

Art. 127

(1)Prevederile art. 137 se aplică, de asemenea:

Art. 128

c)tranzacţiilor, ordinelor sau comportamentelor desfăşurate în vederea aplicării politicii monetare, a cursului de schimb sau a datoriei publice în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, ordinelor de tranzacţii sau comportamentelor desfăşurate în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (2) din acelaşi regulament, activităţilor desfăşurate în cadrul politicii Uniunii Europene în domeniul climei, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (3) din regulamentul menţionat sau activităţilor desfăşurate în cadrul politicii agricole comune sau al politicii comune în domeniul pescuitului a Uniunii Europene, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (4) din acelaşi regulament.

Art. 129

Interdicţiile prevăzute în prezentul titlu nu se aplică tranzacţiilor desfăşurate în contextul politicii monetare şi al cursului de schimb sau celor aferente datoriei publice, exercitate de: autorităţi competente din România, celelalte state membre, Banca Centrală Europeană sau o bancă centrală naţională, un minister, o agenţie ori o societate vehicul cu scop special pentru un stat membru sau mai multe state membre ori o persoană care acţionează în numele acestuia/acesteia, iar în cazul unui stat membru care este un stat federal, un membru care face parte din federaţie.

CAPITOLUL II:Informaţiile privilegiate

SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale

Art. 131

(2)Atunci când se referă la instrumente financiare derivate pe mărfuri, informaţia privilegiată înseamnă informaţia cu caracter precis care nu a fost făcută publică şi care se referă direct sau indirect la unul sau mai multe astfel de instrumente financiare derivate sau care se referă direct la contractul spot pe mărfuri conex şi care, în cazul în care ar fi făcută publică, ar putea influenţa semnificativ preţul unor astfel de instrumente financiare derivate sau al contractelor spot pe mărfuri conexe şi în cazul în care aceasta este o informaţie care este aşteptată în mod rezonabil să fie divulgată sau pentru care există obligativitatea de divulgare în conformitate cu legislaţia europeană sau naţională aplicabilă, norme de piaţă, contracte, practici sau uzanţe privind pieţele instrumentelor derivate pe mărfuri sau pieţele spot relevante.

(4)Pentru persoanele răspunzătoare de executarea ordinelor privind tranzacţionarea instrumentelor financiare, informaţia privilegiată înseamnă, totodată, informaţia cu caracter precis, transmisă de un client, în legătură cu ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai mulţi emitenţi ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informaţie care, dacă ar fi făcută publică, ar putea avea efecte semnificative asupra preţului respectivelor instrumente financiare, asupra preţului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra preţului instrumentelor financiare derivate conexe.

(5)Prin informaţie cu caracter precis se înţelege acea informaţie care indică un set de circumstanţe care există sau despre care se poate estima în mod rezonabil că vor exista sau un eveniment care s-a produs sau se poate estima în mod rezonabil că se va produce şi pe baza căreia, datorită naturii specifice a acesteia, se poate trage o concluzie cu privire la efectul pe care îl pot avea respectivele circumstanţe sau respectivul eveniment asupra preţului instrumentelor financiare, asupra preţului instrumentelor financiare derivate conexe, asupra preţului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra preţului produselor licitate pe baza certificatelor de emisii. În acest context, în cazul unui proces prelungit menit să producă sau care are ca rezultat anumite circumstanţe sau un anumit eveniment, aceste circumstanţe viitoare sau acel eveniment viitor, precum şi etapele intermediare ale acelui proces menit să producă sau să aibă drept rezultat circumstanţele viitoare sau evenimentul în cauză pot fi privite ca informaţii precise.

Art. 132

SECŢIUNEA 2:Utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate

Art. 133

(2)Prezentul articol se aplică oricărei persoane care deţine informaţii privilegiate ca urmare a faptului că persoana respectivă:

Art. 134

(1)Recomandarea sau determinarea unei alte persoane să participe la practici de utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate are loc în cazul în care persoana deţine informaţii privilegiate şi:

SECŢIUNEA 3:Divulgarea ilegală a informaţiilor privilegiate

Art. 135

(1)În sensul prezentului titlu, divulgarea ilegală a informaţiilor privilegiate are loc în cazul în care o persoană deţine informaţii privilegiate şi divulgă informaţiile respective unei alte persoane, cu excepţia cazului în care divulgarea se face prin exercitarea normală a postului ocupat, profesiei sau sarcinilor profesionale, inclusiv în cazul în care divulgarea este calificată drept sondare a pieţei, efectuată în conformitate cu prevederile art. 11 alin. (1)-(8) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

CAPITOLUL III:Manipularea pieţei

Art. 137

(1)În sensul prezentului titlu, manipularea pieţei reprezintă următoarele tipuri de activităţi:

a)efectuarea unei tranzacţii, plasarea unui ordin de tranzacţionare sau orice alt comportament care oferă sau este probabil să ofere indicaţii false sau înşelătoare cu privire la oferta, cererea sau preţul unui instrument financiar, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii sau care fixează ori este probabil să fixeze preţul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii la un nivel anormal sau artificial, cu excepţia cazului în care motivele pentru care persoana care a participat la tranzacţii sau a plasat ordinele de tranzacţionare a acţionat astfel sunt conform dispoziţiilor legale aplicabile şi respectivele tranzacţii sau ordine de tranzacţionare sunt în conformitate cu practicile de piaţă acceptate la locul de tranzacţionare în cauză, în măsura în care acestea au fost aprobate conform prevederilor art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

c)diseminarea de informaţii prin mijloace de comunicare în masă, inclusiv pe internet sau prin orice alte mijloace, care dă sau este probabil să dea semnale false sau înşelătoare referitoare la oferta, cererea sau preţul unui instrument financiar, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii sau care fixează preţul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii la un nivel anormal sau artificial, inclusiv diseminarea de zvonuri, atunci când persoanele care au realizat diseminarea obţin, pentru sine sau pentru altă persoană, foloase sau beneficii ca urmare a diseminării informaţiilor în cauză şi cu condiţia ca aceste persoane să fi ştiut sau să fi trebuit să ştie că acestea sunt false sau înşelătoare; sau

(2)În sensul prevederilor alin. (1), următoarele situaţii sunt considerate operaţiuni de manipulare a pieţei:

c)plasarea de ordine într-un loc de tranzacţionare, inclusiv anularea sau modificarea acestora, prin orice mijloace de tranzacţionare disponibile, inclusiv mijloace electronice precum strategii de tranzacţionare algoritmică şi de înaltă frecvenţă şi care are unul din efectele menţionate la lit. a) sau b) prin:

d)beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau tradiţionale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu un instrument financiar, un contract spot pe mărfuri sau un produs licitat având la bază certificate de emisii sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în condiţiile în care instrumentul financiar, contractul spot pe mărfuri sau produsul licitat, având la bază certificate de emisii, era deja deţinut şi s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument financiar, contract spot pe mărfuri sau produs licitat având la bază certificate de emisii, fără a fi făcut în acelaşi timp public acel conflict de interese, într-o manieră corectă şi eficientă;

CAPITOLUL IV:Obligaţii de informare

Art. 139

CAPITOLUL V:Competenţele A.S.F.

Art. 142

Art. 143

(2)Pentru exercitarea competenţei prevăzute la alin. (1), specialiştii din cadrul A.S.F. au următoarele puteri de inspecţie:

(6)Cererea de autorizare trebuie să cuprindă toate informaţiile de natură să justifice inspecţia, inclusiv durata acesteia, iar judecătorul sesizat verifică dacă cererea este întemeiată. Autorizarea judiciară va viza dreptul de a intra în reşedinţele persoanelor fizice şi în sediile persoanelor juridice, de a examina orice documente legate de activitatea persoanelor fizice şi persoanelor juridice, care face obiectul inspecţiei, indiferent de locul în care sunt depozitate şi de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, de a confisca documente şi date sub orice formă care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecţia, de a sigila orice amplasament şi orice documente legate de activitatea persoanelor fizice şi persoanelor juridice, care face obiectul inspecţiei, indiferent de locul în care sunt depozitate şi de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata şi în măsura necesară inspecţiei, şi de a solicita explicaţii persoanelor solicitate la faţa locului.

(10)Activităţile desfăşurate cu ocazia efectuării inspecţiei sunt consemnate într-un proces-verbal. Procesul-verbal se semnează pe fiecare pagină şi la sfârşit de cel care îl încheie, de persoana supusă acţiunii de inspecţie sau, după caz, de reprezentantul legal sau convenţional al acesteia, de avocatul acesteia, dacă a fost prezent. Dacă vreuna dintre aceste persoane nu poate sau refuză să semneze, se face menţiune despre aceasta, precum şi despre motivele imposibilităţii sau refuzului de a semna.

TITLUL V¹:Măsuri în aplicarea Regulamentului (UE) 2023/2.631 al Parlamentului European şi al Consiliului privind obligaţiunile verzi europene şi publicarea opţională de informaţii referitoare la obligaţiunile comercializate ca fiind durabile din punctul de vedere al mediului şi obligaţiunile legate de durabilitate

CAPITOLUL I:Autoritatea competentă

Art. 145²

A.S.F. este autoritatea competentă în sensul art. 44 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2023/2.361 în cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă pentru iniţiatori potrivit art. XVI din Legea nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea şi abrogarea unor acte normative, precum şi pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European şi al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea şi de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă şi standardizată şi de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE şi 2011/61/UE, precum şi a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 şi (UE) nr. 648/2012, cu modificările şi completările ulterioare.

CAPITOLUL II:Competenţe ale autorităţii competente

Art. 145⁶

În aplicarea art. 46 alin. (1) ultimul paragraf din Regulamentul (UE) 2023/2.631, A.S.F. are competenţa de a coopera cu autorităţile judiciare naţionale relevante, cu scopul de a primi informaţii specifice în legătură cu anchete sau proceduri penale iniţiate cu privire la cazuri care sunt susceptibile a intra sub incidenţa art. 157 alin. (1) şi care ar constitui încălcări ale Regulamentului (UE) 2023/2.631, menţionate la art. 49 alin. (1) lit. a) din acelaşi regulament. A.S.F. furnizează acelaşi tip de informaţii altor autorităţi competente pentru a-şi îndeplini obligaţia de cooperare în sensul Regulamentului (UE) 2023/2.631.

TITLUL VI:Răspunderi şi sancţiuni

CAPITOLUL I:Răspunderea contravenţională

Art. 146

(1)Constituie contravenţii, în măsura în care nu sunt săvârşite în astfel de condiţii încât să fie considerate potrivit legii penale infracţiuni, faptele săvârşite de către:

a)entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de A.S.F., emitenţii de valori mobiliare şi/sau de către membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, respectiv, în toate cazurile în care a fost numit, directorul general şi, dacă există această funcţie, directorul general adjunct, angajaţii entităţii autorizate, reglementate şi supravegheate sau ai emitenţilor de valori mobiliare, persoanele fizice sau juridice care exercită de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercită cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta lege, ofertanţii şi/sau persoanele cu care acţionează în mod concertat, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare a unui emitent, persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, deţinătorii de instrumente financiare şi/sau persoanele cu care acţionează în mod concertat, organele administraţiei publice centrale şi locale, organismele internaţionale, după caz, în legătură cu:

3.încălcarea obligaţiilor de raportare, de realizare a operaţiunilor şi de respectare a conduitei şi condiţiilor prevăzute la art. 48 alin. (1), (2) şi (4), art. 64, art. 79-81, art. 82 alin. (1), art. 83, 83¹, 83², art. 84¹, art. 85 alin. (1), (1¹), (3) şi (4), art. 85¹, art. 86, art. 87 alin. (3), art. 88 alin. (3), art. 89¹, art. 90¹ alin. (1) şi (3), art. 91 alin. (1), (2) şi (4), art. 92 alin. (1) şi (2), art. 92² alin. (1)-(5), art. 95 alin. (2)-(4) şi (6)-(8), art. 96, art. 97 alin. (1), (2) şi (4), art. 98, 99, art. 105 alin. (1), (2), (5¹), (5²), (6)-(8), (19), (20), (22), (23), (23¹), (23²) şi (23³), art. 106, 107 şi art. 108 alin. (1), (2), (4), (7)-(9) şi (11)-(13);

(2)Constituie de asemenea contravenţii, în măsura în care nu sunt săvârşite în astfel de condiţii încât să fie considerate potrivit legii penale infracţiuni, următoarele fapte:

Art. 147

(1)În cazul constatării contravenţiilor prevăzute la art. 146 pot fi aplicate următoarele sancţiuni şi măsuri administrative:

c)avertisment sau amendă, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) lit. a) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, cuprinsă între următoarele limite, după cum urmează:

1.în cazul contravenţiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. a) pct. 4, 5, 9 şi lit. d) şi alin. (2) lit. c) şi e):

2.în cazul contravenţiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. a) pct. 1-3¹, 7 şi 8 şi la alin. (2) lit. a) şi d):

3.în cazul contravenţiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. b) şi c):

4.în cazul contravenţiilor prevăzute la art. 146 alin. (2) lit. b):

5.În cazul contravenţiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. e):

Art. 148

În cazul în care entitatea legală prevăzută la art. 147 este o societate-mamă sau o filială a unei societăţi-mamă care trebuie să întocmească conturi consolidate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, cifra de afaceri totală relevantă este cifra de afaceri totală anuală sau tipul de venit corespunzător reglementărilor contabile aplicabile, în conformitate cu ultimele conturi anuale consolidate disponibile, aprobate de organul de administrare al societăţii-mamă.

Art. 149

Fără a aduce atingere competenţelor A.S.F. stabilite prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, şi prin prezenta lege, precum şi posibilităţii de impunere de către organele abilitate, în cazurile aplicabile, a unor sancţiuni penale, A.S.F. poate dispune, cu titlu de măsură administrativă, suspendarea exercitării drepturilor de vot aferente acţiunilor în cazul constatării contravenţiei prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. c) referitoare la nerespectarea obligaţiei de notificare în cazul depăşirii pragului de 33% din drepturile de vot ale emitentului.

Art. 150

(1)A.S.F. publică toate deciziile privind sancţiunile şi măsurile impuse în conformitate cu prevederile art. 146-149, fără întârzieri nejustificate, inclusiv cel puţin informaţiile privind tipul şi natura încălcării şi identitatea persoanelor fizice sau a entităţilor legale responsabile de încălcare. Prin excepţie, A.S.F. poate amâna publicarea unei decizii sau poate publica decizia în mod anonim în oricare dintre circumstanţele următoare:

Art. 151

(1)A.S.F. stabileşte tipul şi nivelul sancţiunilor sau măsurilor administrative aplicate în conformitate cu prevederile art. 146-149, cu luarea în considerare a tuturor circumstanţelor relevante, inclusiv, după caz, a următoarelor:

(2)Prelucrarea datelor cu caracter personal colectate în cadrul sau în scopul exercitării competenţelor de supraveghere şi de investigare în temeiul prezentei legi se desfăşoară în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă şi cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001*) al Parlamentului European şi al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecţia persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituţiile şi organele comunitare şi privind libera circulaţie a acestor date.

Art. 152

(3)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancţiuni contravenţionale şi măsuri administrative:

(4)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancţiuni contravenţionale şi măsuri administrative:

(7)A.S.F. are competenţa de a coopera cu autorităţile judiciare naţionale relevante, sens în care primeşte de la acestea informaţii specifice în legătură cu anchete sau proceduri penale iniţiate cu privire la cazuri care sunt susceptibile a intra sub incidenţa art. 157 alin. (1) şi care ar constitui încălcări ale Regulamentului (UE) nr. 2017/1.129, precum şi prerogativa de a oferi acelaşi tip de informaţii altor autorităţi competente şi ESMA, în sensul aplicării art. 33 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129.

Art. 153

Art. 154

(3)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 30 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, A.S.F. poate aplica următoarele sancţiuni contravenţionale şi măsuri administrative:

a)sancţiunile şi măsurile prevăzute la art. 30 alin. (2) lit. a)-h) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Interdicţia temporară prevăzută la art. 30 alin. (2) lit. e) şi g) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 poate fi dispusă pentru o perioadă cuprinsă între 90 de zile şi 5 ani. Limitele sancţiunii prevăzute la art. 30 alin. (2) lit. h) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt cuprinse între o dată până la de trei ori valoarea profiturilor obţinute sau a pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi stabilite;

b)pentru persoanele fizice, amenzi după cum urmează:

c)pentru persoanele juridice, amenzi după cum urmează:

(4)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 30 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, A.S.F. poate aplica următoarele sancţiuni contravenţionale şi măsuri administrative:

Art. 154¹

(3)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2023/2.631, A.S.F. poate aplica următoarele sancţiuni contravenţionale şi măsuri administrative:

(4)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) 2023/2.631, A.S.F. poate aplica următoarele sancţiuni contravenţionale şi măsuri administrative:

Art. 155

(3)Decizia de sancţionare prevăzută la alin. (2) trebuie să cuprindă următoarele elemente: datele de identificare a contravenientului, data săvârşirii faptei, descrierea faptei contravenţionale şi a împrejurărilor care pot fi avute în vedere la individualizarea sancţiunii, indicarea temeiului legal potrivit căruia se stabileşte şi se sancţionează contravenţia, sancţiunea principală şi eventualele sancţiuni complementare şi măsuri administrative aplicate, termenul şi modalitatea de plată a amenzii şi termenul de exercitare a căii de atac.

(7)Prin derogare de la prevederile art. 7 alin. (1) şi art. 11 alin. (1) şi (2) din Legea contenciosului administrativ nr. 554/2004, cu modificările şi completările ulterioare, decizia de sancţionare prevăzută la alin. (2), precum şi celelalte acte administrative adoptate de A.S.F. conform prevederilor prezentei legi sau pentru aplicarea regulamentelor adoptate la nivelul Uniunii Europene în domeniile prevăzute de prezenta lege, motivate în mod corespunzător, pot fi atacate, în termen de 30 de zile de la data comunicării, la Curtea de Apel Bucureşti - Secţia contencios administrativ şi fiscal. Actul administrativ individual prin care A.S.F. aplică sancţiunea cu amendă constituie titlu executoriu.

CAPITOLUL II:Răspunderea penală

Art. 157

(1)Prezentarea cu intenţie de către membrul consiliului de administraţie, administratorul, directorul, directorul general, membrul consiliului de supraveghere, membrul directoratului ori reprezentantul legal, sau, după caz, de către membrii organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului către deţinătorii de valori mobiliare de situaţii financiare inexacte ori de informaţii nereale privind condiţiile economice ale emitentului constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoarea de la 6 luni la 5 ani şi interzicerea unor drepturi.

Art. 158

CAPITOLUL III:Mecanisme de raportare a încălcărilor în conformitate cu prevederile art. 32 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014

Art. 161

Art. 162

Art. 163

(2)Informaţiile menţionate la alin. (1) includ toate elementele următoare:

a)canalele de comunicare pentru primirea raportărilor privind încălcările şi activităţile desfăşurate, inclusiv în legătură cu măsurile adoptate ca urmare a acestor încălcări şi pentru contactarea angajaţilor specializaţi în conformitate cu prevederile art. 165 alin. (1), inclusiv:

Art. 164

(1)Procedurile aplicabile raportărilor privind încălcările menţionate la art. 163 alin. (2) lit. b) indică în mod clar toate informaţiile următoare:

(2)Descrierea detaliată menţionată la alin. (1) lit. d) asigură faptul că persoana care efectuează raportarea este informată cu privire la cazurile excepţionale în care confidenţialitatea datelor ar putea să nu fie garantată, inclusiv cu privire la cazurile în care dezvăluirea datelor este o obligaţie necesară şi proporţională impusă de legislaţia Uniunii Europene sau de legislaţia naţională în contextul investigaţiilor sau al procedurilor judiciare ulterioare ori pentru a proteja libertăţile altor persoane, inclusiv dreptul la apărare al persoanei subiect al raportării, fiind în fiecare caz supusă unor garanţii adecvate prevăzute în aceste legislaţii.

Art. 165

(2)Canalele de comunicare dedicate sunt considerate independente şi autonome, în condiţiile în care acestea îndeplinesc toate criteriile următoare:

Art. 166

(2)A.S.F. confirmă fără întârziere primirea raportărilor scrise privind încălcări la adresa poştală sau electronică indicată de persoana care efectuează raportarea, cu excepţia cazului în care persoana care efectuează raportarea solicită în mod explicit să nu i se trimită o confirmare de primire sau A.S.F. consideră, în mod rezonabil, că trimiterea unei confirmări de primire a unei raportări scrise ar pune în pericol protecţia identităţii persoanei care efectuează raportarea.

(3)În cazul în care pentru raportarea încălcărilor se utilizează o linie telefonică înregistrată, A.S.F. are dreptul de a documenta raportarea orală sub forma:

(4)În cazul în care pentru raportarea încălcărilor se utilizează o linie telefonică neînregistrată, A.S.F. are dreptul de a documenta raportarea orală sub forma unui proces-verbal exact al convorbirii, întocmit de angajaţii specializaţi ai A.S.F. În cazurile în care persoana care efectuează raportarea şi-a dezvăluit identitatea, A.S.F. îi oferă posibilitatea de a verifica, a rectifica şi a-şi exprima acordul cu privire la procesul-verbal al convorbirii, prin semnarea acestuia.

(5)În cazul în care o persoană solicită o întâlnire cu angajaţii specializaţi ai A.S.F. pentru raportarea unei încălcări în conformitate cu prevederile art. 165 alin. (3) lit. c), A.S.F. se asigură că se păstrează o evidenţă completă şi exactă a întâlnirii într-o formă durabilă şi accesibilă. A.S.F. are dreptul de a documenta evidenţa întâlnirii sub forma:

Art. 167

(1)Instituirea unor proceduri care să asigure un schimb de informaţii şi o cooperare eficace între A.S.F. şi orice altă autoritate relevantă implicată în protejarea persoanelor care lucrează în temeiul unui contract de muncă şi care raportează încălcări ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 către A.S.F. sau care sunt acuzate de astfel de încălcări împotriva represaliilor, a discriminării sau a altor tipuri de tratament incorect, care se produc din cauza sau în legătură cu raportarea încălcărilor Regulamentului (UE) nr. 596/2014, se face pe baza unor protocoale bilaterale încheiate între A.S.F. şi respectivele autorităţi.

(2)Procedurile prevăzute la alin. (1) asigură cel puţin următoarele:

Art. 169

(2)Transmiterea datelor legate de raportarea unei încălcări în interiorul sau în exteriorul A.S.F. se face fără a se dezvălui, direct sau indirect, identitatea persoanei care efectuează raportarea ori a persoanei subiect al raportării sau fără a se face orice alte referiri la circumstanţe care ar permite deducerea identităţii persoanei care efectuează raportarea sau a persoanei subiect al raportării, cu excepţia cazului în care o astfel de transmitere este conformă cu regimul de confidenţialitate menţionat la art. 164 alin. (1) lit. d).

Art. 171

A.S.F. revizuieşte procedurile referitoare la primirea raportărilor privind încălcările şi activităţile desfăşurate, inclusiv măsurile adoptate ca urmare a acestor încălcări la intervale regulate şi cel puţin o dată la 2 ani. La revizuirea acestor proceduri, A.S.F. ţine cont de experienţa proprie, precum şi de cea a altor autorităţi competente prevăzute la art. 22 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi îşi adaptează procedurile în consecinţă, precum şi în funcţie de evoluţiile pieţei şi de evoluţiile tehnologice.

Art. 172

(2)Prelucrările de date cu caracter personal efectuate în temeiul prezentei legi de către autorităţi se realizează cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 677/2001^*) pentru protecţia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal şi libera circulaţie a acestor date, cu modificările şi completările ulterioare.

^*)Potrivit prevederilor art. V alin. (2) din Legea nr. 129/2018 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 102/2005 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii Naţionale de Supraveghere a Prelucrării Datelor cu Caracter Personal, precum şi pentru abrogarea Legii nr. 677/2001 pentru protecţia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal şi libera circulaţie a acestor date, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 503 din 19 iunie 2018, toate trimiterile la Legea nr. 677/2001, cu modificările şi completările ulterioare, din actele normative se interpretează ca trimiteri la Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 119 din 4 mai 2016 şi la legislaţia de punere în aplicare a acestuia.

TITLUL VII:Dispoziţii tranzitorii şi finale

Art. 175¹

(3)Pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2024 sau după această dată, dispoziţiile prevăzute la alin. (2) se aplică:

(4)Pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau după această dată, dispoziţiile prevăzute la alin. (2) se aplică:

Art. 175²

Intermediarii prevăzuţi la art. 94 lit. d) care prestează servicii pentru acţionari sau alţi intermediari în ceea ce priveşte acţiunile emitenţilor care îşi au sediul social într-un alt stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, situată sau care funcţionează într-un stat membru, inclusiv în România, respectă legislaţia din statul membru în care societatea emitentă a acţiunilor îşi are sediul social, în ceea ce priveşte obligaţiile legate de identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii legate de exercitarea drepturilor care decurg din acţiunile deţinute de acţionari, facilitarea exercitării drepturilor acţionarului. Intermediarii prestează serviciile cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente legate de prestarea de servicii şi activităţi de investiţii.

Art. 175³

Art. 177

1.La articolul 1, după alineatul (3¹) se introduce un nou alineat, alineatul (3²), cu următorul cuprins:

a) art. 11 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor nr. 98/26/CE şi nr. 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 257 din 28 august 2014, cu modificările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

4.După articolul 272 se introduc două noi articole, articolele 272¹ şi 272², cu următorul cuprins:

(1) Constituie contravenţii, în măsura în care nu sunt săvârşite în astfel de condiţii încât să fie considerate potrivit legii penale infracţiuni, faptele săvârşite de către depozitarul central, persoanele fizice responsabile având calitatea de membri ai consiliilor de administraţie, directori sau, după caz, membri ai consiliului de supraveghere şi membri ai directoratului, respectiv reprezentant al compartimentului de control intern al acestuia, administrator de risc în legătură cu:

(2) Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, A.S.F., în calitate de autoritate competentă pentru depozitarul central, poate aplica sancţiuni şi/sau dispune măsuri administrative în conformitate cu prevederile art. 63 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 pentru încălcările prevăzute la alin. (1):

g) în cazul unei persoane juridice, amenzi de la 10.000 lei până la 88.600.000 lei sau de până la 10% din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice, conform ultimelor conturi disponibile aprobate de organul de conducere; în cazul în care persoana juridică este o societate-mamă sau o filială a societăţii-mamă care trebuie să întocmească conturi financiare consolidate în conformitate cu reglementările contabile în vigoare, cifra de afaceri anuală totală aplicabilă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul de venit corespunzător, conform prevederilor legale relevante, pe baza ultimei situaţii disponibile a conturilor consolidate, aprobate de organul de conducere al societăţii-mamă principale.

(3) În cazul în care entitatea menţionată la alin. (2) lit. e) pct. (i) este o societate-mamă sau o filială a societăţii-mamă, care are obligaţia de a întocmi conturi financiare consolidate în conformitate cu reglementările contabile în vigoare, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul corespunzător de venit în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, astfel cum reiese din ultimele conturi consolidate disponibile aprobate de organul statutar al societăţii-mamă principale."

5.La articolul 273 alineatul (1), părţile introductive ale literelor a) şi b) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

6.Articolul 273¹ se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 178

(1)La data intrării în vigoare a prezentei legi, art. 2 alin. (1) pct. 1, 4, 6, 6¹, 9, 9¹, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 21, 23, 25, 26, 27, 33, 34 şi 36, art. 146 alin. (5¹), titlul V "Operaţiuni pe piaţă", cuprinzând art. 173-208, titlul VI "Emitenţii", cuprinzând art. 209-243¹, titlul VII "Abuzul pe piaţă", cuprinzând art. 244-257, art. 262 şi art. 272 alin. (1) lit. g), art. 272 alin. (2) lit. c) şi d), art. 273 alin. (1) lit. c), art. 273² şi art. 279 lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, se abrogă.

(3)La data prevăzută la art. 69 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 257 din 28 august 2014, cu modificările ulterioare, prevederile art. 146 alin. (2), art. 148, art. 151 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, se abrogă.

Art. 179

1.- art. 11, 18, 42, 43 alin. (1), (2), (4) şi (6), art. 44, 45, 46 alin. (1), art. 47, art. 48 alin. (1)-(3) şi (5), art. 49 alin. (1), art. 52, 53, art. 54 alin. (1), art. 55, 56, art. 58 alin. (1), (2) şi (4), art. 59, 60, 61 şi 62 din Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori şi informaţiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene (JOCE), seria L, nr. 184 din 6 iulie 2001;

2.- art. 1, art. 2 alin. (1) lit. a)-c), f) şi g) şi alin. (2), art. 4 alin. (5) ultima teză, art. 5 alin. (1)-(3) şi (4) paragrafele 1 şi 2, art. 6 alin. (1)-(3) şi (5), art. 7 alin. (1), art. 8, 9 alin. (2) paragraful 2, alin. (3), (4), (5) paragraful 1 şi alin. (6), art. 11 alin. (2)-(7), art. 12 alin. (2), art. 13 lit. a)-c), art. 15 alin. (2), (3) paragraful 2, alin. (4) şi (5) şi art. 16 alin. (1) şi (2) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 142 din 30 aprilie 2004;

3.- art. 1 alin. (1), art. 2 alin. (1) lit. a), b), d), e), f), g), h), j), k), l), m), o), p), q) şi alin. (2), art. 4 alin. (1)-(4), art. 5 alin. (1)-(3) şi (5), art. 6, 8 alin. (1) şi (4), art. 9 alin. (1), (2), (4), (6) şi (6a), art. 10, 11, art. 12 alin. (1)-(6), art. 13 alin. (1), (1a) paragraful 1, alin. (1b) şi (4), art. 13a, art. 14 alin. (1), art. 15, 16, art. 17 alin. (1)-(3), art. 18 alin. (1)-(4), art. 19 alin. (1) şi (3), art. 20, art. 21 alin. (1) teza 1 şi alin. (2), art. 21a alin. (2) şi (3), art. 24 alin. (1), (4), (4a), (4b) şi (6), art. 25, 26, 28a, art. 28b alin. (1) şi (2), art. 28c şi 29 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de modificare a Directivei 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 390 din 31 decembrie 2004;

4.-art. 5 alin. (1) paragraful 3, art. 6 alin. (1) paragrafele 1 şi 3, alin. (2)-(4), art. 7 alin. (3) teza 3 şi alin. (4), art. 8 alin. (1) prima teză, art. 10 alin. (3) paragraful 2, art. 11 alin. (1) prima teză, art. 12 prima teză şi art. 14 din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 184 din 14 iulie 2007;

5.Directiva 2013/50/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 22 octombrie 2013 de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare şi a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 294 din 6 noiembrie 2013;

Numărul de posturi în cadrul organului de conducere	Numărul minim de administratori neexecutivi aparţinând sexului subreprezentat necesar pentru realizarea obiectivului de 40% [art. 109³ alin. (1) lit. a)]	Numărul minim de administratori aparţinând sexului subreprezentat necesar pentru realizarea obiectivului de 33% [art. 109³ alin. (1) lit. b)]
1	-	-
2	-	-
3	1 (33,3%)	1 (33,3%)
4	1 (25%)	1 (25%)
5	2 (40%)	2 (40%)
6	2 (33,3%)	2 (33,3%)
7	3 (42,9%)	2 (28,6%)
8	3 (37,5%)	3 (37,5%)
9	4 (44,4%)	3 (33,3%)
10	4 (40%)	3 (30%)
11	4 (36,4%)	4 (36,4%)
12	5 (41,7%)	4 (33,3%)
13	5 (38,4%)	4 (30,8%)
14	6 (42,9%)	5 (35,7%)
15	6 (40%)	5 (33,3%)
16	6 (37,5%)	5 (31,3%)
17	7 (41,2%)	6 (35,3%)
18	7 (38,9%)	6 (33,3%)
19	8 (42,1%)	6 (31,6%)
20	8 (40%)	7 (35%)
21	8 (38,1%)	7 (33,3%)
22	9 (40,1%)	7 (31,8%)
23	9 (39,1%)	8 (34,8%)
24	10 (41,7%)	8 (33,3%)
25	10 (40%)	8 (32%)
26	10 (38,5%)	9 (34,6%)
27	11 (40,7%)	9 (33,3%)
28	11 (39,3%)	9 (32,1%)
29	12 (41,4%)	10 (34,5%)
30	12 (40%)	10 (33,3%)

Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare

M.Of. 772

Documente corelate

Repertoar numărul de obiecte din listă: (1)

Repertoar numărul de obiecte din listă: (1)

Acte numărul de obiecte din listă: (65)

Proiecte legislative numărul de obiecte din listă: (5)

Modificat de numărul de obiecte din listă: (7)

Modificate de acest act numărul de obiecte din listă: (1)

Influenţat de numărul de obiecte din listă: (52)

Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (814)

Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (814)

Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (37)

Comentarii practice numărul de obiecte din listă: (1)

Comentarii numărul de obiecte din listă: (2)

Monografii numărul de obiecte din listă: (2)

Articole numărul de obiecte din listă: (32)