Art. 108. - Cerinţele prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacţii: - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare

M.Of. 772

În vigoare
Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
Art. 108
(1)Emitenţii anunţă public, prin întocmirea şi publicarea unui raport, tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) şi cel târziu la momentul încheierii lor.
(2)Raportul cuprinde cel puţin informaţii privind natura relaţiei cu partea afiliată, denumirea părţii afiliate, data şi natura tranzacţiei, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacţiei, datoriile reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, după caz, precum şi orice alte informaţii esenţiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacţiei respective asupra situaţiei financiare a societăţii, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacţiei din perspectiva emitentului şi a acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acţionarilor minoritari.
(3)În sensul alin. (1), prin "tranzacţie semnificativă" se înţelege orice transfer de resurse, servicii sau obligaţii indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent, cu respectarea alin. (12).
(4)În cazul în care emitentul încheie tranzacţii semnificative potrivit alin. (1), sunt respectate interesele acestuia, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
(5)În cazul în care au fost încheiate tranzacţii semnificative, la sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizează tranzacţiile raportate în cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) şi întocmeşte, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, un raport în care evaluează dacă tranzacţia este corectă şi justificată din punctul de vedere al emitentului şi al acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acţionarilor minoritari, şi explică ipotezele pe care se bazează şi metodele utilizate.
(6)Raportul prevăzut la alin. (5) precizează, în cazurile aplicabile, inclusiv dacă preţul aferent tranzacţiei, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului.
(7)În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă un raport, având forma stabilită prin reglementările A.S.F., prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.
(8)Tranzacţiile semnificative cu părţi afiliate sunt aprobate de consiliul de administraţie sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziţia sa şi care oferă o protecţie adecvată a intereselor emitentului şi ale acţionarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acţionarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacţiei semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancţiunea nulităţii, prin decizie a instanţei, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicţii.
(9)Emitenţii aplică cerinţele de la alin. (1), (2) şi (4)-(8) inclusiv în cazul tranzacţiilor efectuate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii şi încheiate în condiţii normale ale pieţei.
(10)Cerinţele prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacţii:
a)tranzacţii privind remuneraţia conducătorilor sau anumite elemente ale remuneraţiei acestora, acordate sau datorate în conformitate cu art. 106;
b)tranzacţiile efectuate de instituţiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudenţială în înţelesul legislaţiei Uniunii Europene;
c)tranzacţiile oferite tuturor acţionarilor în aceleaşi condiţii, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acţionarilor şi protecţia intereselor emitentului;
d)tranzacţii pentru care legea impune aprobarea acestora de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu condiţia ca în cazul încheierii acestora să fie asigurat tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor şi respectate interesele emitentului şi ale tuturor acţionarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acţionarilor minoritari.
(11)La data înscrierii pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acţionarilor prevăzută la alin. (10) lit. d), a aprobării unei tranzacţii care se încadrează în definiţia prevăzută la alin. (3), consiliul de administraţie, respectiv directoratul emitentului are obligaţia de a prezenta acţionarilor, spre informare, un raport prin care precizează modul în care respectivele tranzacţii respectă condiţiile prevăzute la alin. (10) lit. d).
(12)Emitenţii anunţă public, prin întocmirea şi publicarea unui raport, tranzacţiile semnificative încheiate între partea afiliată a emitentului şi filiala respectivului emitent, cel târziu în termen de 24 de ore de la încheierea acestora. Prevederile alin. (9) şi (10) se aplică în mod corespunzător şi tranzacţiilor prevăzute în prezentul alineat.
(13)Tranzacţiile cu aceeaşi parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar şi care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la alin. (1), (2) şi (4)-(8) sunt cumulate în sensul alineatelor respective. În cazul în care pragul de 5% este depăşit în urma cumulării tranzacţiilor cu aceeaşi parte afiliată, tranzacţiile care au fost deja încheiate şi care, individual sau cumulat, nu îndeplineau cerinţa prevăzută la alin. (3) sunt făcute publice odată cu tranzacţia/tranzacţiile care urmează să fie încheiată(e) şi făcute publice potrivit alin. (1), ca urmare a depăşirii pragului de 5% prevăzut la alin. (3), individual sau ca urmare a cumulării cu tranzacţiile anterior menţionate, deja încheiate.
(14)Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informaţiilor privilegiate prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 596/2014.

Documente corelate

Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (1)
Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (1)
Noi folosim fisiere de tip cookie. Daca apasati "Închide" sau continuati utilizarea site-ului, sunteti de acord cu Wolters Kluwer Politica de confidentialitate si cookie. Obțineți mai multe informații sau modificați-vă setările .