Art. 91. - Adunarea generală extraordinară a acţionarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acţiunilor, puncte distincte pentru următoarele: - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare

M.Of. 772

În vigoare
Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
Art. 91
(1)Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2)Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(3)În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) şi (2), oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.
(4)În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.
(5)În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piaţă şi valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piaţă a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacţionare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării şedinţei organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de acţiuni, sumele datorate acţionarilor ca urmare a compensării fracţiunilor de acţiuni nu sunt prescriptibile, acţiunile având asupra lor drept de proprietate.
(6)Operaţiunea de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor în condiţiile prevăzute la art. 115 alin. (1) şi alin. (2) teza a doua din Legea societăţilor nr. 31/1990, care se aplică corespunzător şi în cazul consolidării valorii nominale, precum şi la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acţiuni se înţelege operaţiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporţională a numărului total de acţiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operaţiuni de consolidare a valorii nominale a unei acţiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la preţul stabilit de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5).
(7)Numărul de acţiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acţiunilor este egal cu numărul de acţiuni emise anterior consolidării împărţit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată şi valoarea nominală anterioară consolidării.
(8)În condiţiile dobândirii de acţiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acţiunilor este permisă numai sub condiţia îndeplinirii cerinţelor prevăzute la art. 1031 alin. (1) lit. b) şi d) din Legea nr. 31/1990.
(9)În situaţia în care numărul de acţiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracţionar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societăţii corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acţiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
(10)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acţiunilor, puncte distincte pentru următoarele:
a)aprobarea propunerii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului societăţii privitoare la valoarea unei acţiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6);
b)informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acţionarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor şi condiţiilor de plată, precum şi aprobarea instrucţiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziţia acţionarilor;
c)mandatarea consiliului de administraţie/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acţiunilor şi să efectueze toate operaţiunile necesare înregistrării şi modificării actului constitutiv în registrul comerţului.
(11)Emitentul plăteşte sumele ce urmează să fie plătite acţionarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acţiunilor.

Documente corelate

Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (12)
Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (12)
Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (2)
Comentarii numărul de obiecte din listă: (1)
Articole numărul de obiecte din listă: (1)
Noi folosim fisiere de tip cookie. Daca apasati "Închide" sau continuati utilizarea site-ului, sunteti de acord cu Wolters Kluwer Politica de confidentialitate si cookie. Obțineți mai multe informații sau modificați-vă setările .