Secţiunea 1 - Raportarea deţinerilor majore - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare
M.Of. 772
În vigoare Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
SECŢIUNEA 1:Raportarea deţinerilor majore
Art. 71
(1)În cazul în care un acţionar dobândeşte sau înstrăinează acţiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi cărora le sunt anexate drepturi de vot, acţionarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deţine în urma achiziţiei sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depăşeşte sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% şi 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acţiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informaţie este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acţiunilor care aparţin aceleiaşi categorii şi cărora le sunt anexate drepturi de vot.
(2)Acţionarii sunt obligaţi să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alin. (1) sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informaţiilor divulgate în conformitate cu alin. (4). În cazul în care emitentul are sediul social într-o ţară terţă, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.
(3)Prevederile prezentului articol nu se aplică:
a)acţiunilor cumpărate exclusiv pentru compensare sau decontare, în cadrul ciclului obişnuit de decontare pe termen scurt, nici în cazul custozilor care deţin acţiuni în calitatea de custode, cu condiţia ca aceşti custozi să nu îşi poată exercita dreptul de vot ataşat acestor acţiuni, decât dacă au primit această instrucţiune în scris sau pe cale electronică;
b)achiziţionării sau cesiunii unei deţineri majore, care atinge sau depăşeşte pragul de 5%, de către un formator de piaţă care acţionează în această calitate, decât în cazul în care acesta îndeplineşte cumulativ următoarele condiţii:
1.este autorizat să funcţioneze ca formator de piaţă în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă; şi
2.nu intervine în administrarea emitentului în cauză şi nu exercită nicio influenţă pentru a determina emitentul să achiziţioneze aceste acţiuni sau să susţină preţul acestora;
c)drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacţionare, în sensul art. 4 alin. (1) pct. 86 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, dacă:
1.drepturile de vot deţinute în portofoliul de tranzacţionare nu depăşesc 5%; şi
2.drepturile de vot aferente acţiunilor deţinute în portofoliul de tranzacţionare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în administrarea emitentului;
d)drepturilor de vot aferente acţiunilor dobândite în scopuri de stabilizare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 şi cu Regulamentul delegat (UE) 2016/1.052 al Comisiei din 8 martie 2016 de completare a Regulamentului (UE) 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru condiţiile aplicabile programelor de răscumpărare şi măsurilor de stabilizare, cu condiţia ca drepturile de vot aferente acţiunilor respective să nu fie exercitate sau utilizate în alt mod în scopul de a interveni în gestiunea emitentului.
(4)În vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), emitentul face public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot asociate acestora la sfârşitul fiecărei luni calendaristice, dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micşorare a capitalului social sau a numărului drepturilor de vot.
(5)Emitenţii nu pot stabili alte praguri în actele lor constitutive decât cele prevăzute la alin. (1).
Art. 72
În vederea realizării notificării prevăzute la art. 71 alin. (1), drepturile de vot deţinute de o persoană se calculează cu luarea în considerare a următoarelor:
a)drepturile de vot deţinute de un terţ cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care cei doi se obligă să adopte o politică comună de durată în ceea ce priveşte managementul respectivului emitent, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deţinute;
b)drepturile de vot deţinute de un terţ în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar, cu titlu oneros, al respectivelor drepturi de vot;
c)drepturile de vot aferente acţiunilor constituite ca garanţie în favoarea respectivei persoane, cu condiţia ca aceasta să controleze drepturile de vot şi să îşi declare intenţia de a le exercita;
d)drepturile de vot aferente acţiunilor al căror uzufruct este deţinut de respectiva persoană;
e)drepturile de vot deţinute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. a)-d) de o persoană controlată de respectiva persoană;
f)drepturile de vot aferente acţiunilor aflate în posesia respectivei persoane, pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la acţionari, poate să le exercite fără restricţii;
g)drepturile de vot deţinute de un terţ în nume propriu, dar în contul respectivei persoane;
h)drepturile de vot exercitate de respectiva persoană în calitate de mandatar pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la acţionari, poate să le exercite cum doreşte;
i)drepturile de vot deţinute de un terţ, altul decât cel prevăzut la lit. a) şi e), care acţionează în mod concertat cu respectiva persoană.
Art. 73
(1)Prevederile art. 71 şi art. 72 lit. c) nu se aplică în cazul acţiunilor oferite membrilor Sistemului European al Băncilor Centrale, denumit în continuare SEBC, sau de către aceştia, în exerciţiul funcţiilor lor de autorităţi monetare, şi nici acţiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceştia, în cadrul unei garanţii, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichidităţile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.
(2)Prevederile alin. (1) se aplică în cazul tranzacţiilor care se referă la o perioadă scurtă şi care nu presupun exercitarea drepturilor de vot anexate acestor acţiuni.
Art. 74
(1)Notificarea solicitată în conformitate cu prevederile art. 71 cuprinde următoarele informaţii:
a)situaţia rezultată în urma operaţiunii, în termeni de drepturi de vot;
b)lanţul persoanelor controlate prin intermediul cărora se deţin efectiv drepturi de vot, dacă este cazul;
c)data atingerii sau depăşirii pragului;
d)identitatea acţionarului, chiar dacă acesta nu este abilitat să îşi exercite drepturile de vot în condiţiile prevăzute la art. 72, şi a persoanei abilitate să îşi exercite drepturile de vot pe seama acestui deţinător.
(2)Notificarea către emitent se efectuează în format fizic sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, la adresa indicată de emitent, în limba română sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în mod prompt, dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacţionare de la data la care acţionarul sau persoana menţionată la art. 72:
a)află despre achiziţionare sau cesiune sau despre posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau la care ar fi trebuit să afle despre acestea, date fiind circumstanţele, indiferent de data la care produce efecte achiziţionarea, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot; sau
b)este informat/informată în legătură cu evenimentul menţionat la art. 71 alin. (2).
(3)O societate este exonerată de obligaţia de a efectua notificarea prevăzută în conformitate cu prevederile alin. (1), în cazul în care aceasta este efectuată de societatea-mamă sau, în cazul în care societatea-mamă este ea însăşi o persoană controlată, de societatea-mamă a acesteia.
(4)Societatea-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu are obligaţia de a reuni participaţiile organismelor de plasament colectiv administrate de societatea de administrare a investiţiilor cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să îşi exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă.
Cu toate acestea, prevederile art. 71 şi 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deţineri administrate de societatea de administrare a investiţiilor respectivă şi aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreţionar drepturile de vot anexate acestor participaţii sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucţiunile directe sau indirecte ale societăţii-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.
(5)Societatea-mamă a unei firme de investiţii nu are obligaţia de a reuni deţinerile aflate sub incidenţa prevederilor art. 71 şi 72 cu deţinerile incluse în portofoliile individuale administrate de firma de investiţii pe bază discreţionară, în măsura în care:
a)firma de investiţii este autorizată să furnizeze astfel de servicii de administrare de portofolii individuale pe bază discreţionară;
b)aceasta nu îşi poate exercita drepturile de vot anexate acţiunilor respective, decât dacă a primit instrucţiuni scrise sau pe cale electronică, sau garantează, prin instituirea unor mecanisme adecvate, că serviciile de administrare a portofoliilor individuale sunt efectuate independent de orice alt serviciu;
c)firma de investiţii îşi exercită drepturile de vot independent de societatea-mamă.
Cu toate acestea, prevederile art. 71 şi 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deţinerile administrate de această firmă de investiţii, iar aceasta nu îşi poate exercita cum doreşte drepturile de vot anexate acestor deţineri sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucţiunile directe sau indirecte ale societăţii-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.
(6)În termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării efectuate în conformitate cu alin. (1), emitentul publică în totalitate informaţia conţinută în notificare.
Art. 75
(1)Obligaţiile în materie de notificare prevăzute la art. 71 se aplică inclusiv în cazul unei persoane care deţine, direct sau indirect:
a)instrumente financiare care, la scadenţă, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiţionat de a dobândi, fie posibilitatea de a exercita dreptul de a dobândi acţiuni având încorporate drepturi de vot şi deja emise ale unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b)instrumente financiare care nu sunt incluse la lit. a), dar care sunt corelate cu acţiunile menţionate la această literă şi au efect economic similar instrumentelor financiare menţionate la litera respectivă, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.
(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) cuprinde defalcarea în funcţie de tipul de instrumente financiare deţinute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a) şi de instrumente financiare deţinute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), făcând distincţia între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică şi cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.
(3)Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noţionale a acţiunilor suport ale instrumentului financiar, cu excepţia cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situaţie în care numărul de drepturi de vot se calculează conform reglementărilor secundare emise de A.S.F. În acest scop, deţinătorul trebuie să agrege şi să notifice toate instrumentele financiare legate de acelaşi emitent. Numai poziţiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot, acestea neputând fi compensate cu poziţii scurte legate de acelaşi emitent.
În înţelesul prezentului alineat poziţiile lungi în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziţii pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumente financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport şi care conferă drepturi de vot deţinătorului respectivului instrument financiar.
Poziţiile scurte în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziţii pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumentele financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport şi care restrâng drepturile de vot ale deţinătorului respectivului instrument financiar.
(4)În sensul alin. (1), următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiţia ca acestea să satisfacă oricare dintre condiţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau b):
a)valorile mobiliare;
b)opţiunile;
c)contractele futures;
d)swapurile;
e)contractele forward pe rate;
f)contractele pe diferenţe; şi
g)orice alte contracte sau acorduri cu efecte economice similare care ar putea fi decontate fizic sau în numerar.
(5)Derogările prevăzute la art. 71 alin. (3) şi art. 74 alin. (3), (4) şi (5) se aplică mutatis mutandis cerinţelor de notificare în temeiul prezentului articol.
Art. 76
(1)Cerinţele de notificare prevăzute la art. 71, 72 şi 75 se aplică, de asemenea, unei persoane, atunci când numărul drepturilor de vot deţinute direct sau indirect de o astfel de persoană în temeiul prevederilor art. 71 şi 72, agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deţinute direct sau indirect în temeiul prevederilor art. 75, atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile stabilite la art. 71 alin. (1).
(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acţiunilor deţinute în conformitate cu prevederile art. 71 şi 72 şi de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul prevederilor art. 75.
(3)Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu prevederile art. 75 se notifică din nou în cazul în care persoana a dobândit acţiunile cărora le sunt ataşate drepturile de vot, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acţiunilor emise de către acelaşi emitent care atinge sau depăşeşte pragurile prevăzute la art. 71 alin. (1).
Art. 77
(1)Când un emitent de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată dobândeşte sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acţiuni, acesta face public procentul acţiunilor proprii deţinute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de 4 zile lucrătoare de la respectiva dobândire sau înstrăinare, dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot.
(2)Dispoziţiile art. 75 se aplică în mod corespunzător în cazul obligaţiilor de publicare prevăzute la acest articol.
Art. 78
(1)Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor anexate diferitelor categorii de acţiuni, inclusiv drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent şi care permit accesul la acţiunile acestuia.
(2)Emitentul de valori mobiliare, altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, publică fără întârziere orice modificare a drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, inclusiv orice modificare a termenilor şi condiţiilor privind aceste valori mobiliare care ar putea afecta indirect aceste drepturi, în special ca urmare a unei modificări a condiţiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.