Norme Metodologice din 1997 privind procedurile de privatizare si conditiile de organizare si desfasurare a vanzarilor de actiuni, de parti sociale si de active
M.Of. 213
Ieşit din vigoare Versiune de la: 28 August 1997
Norme Metodologice din 1997 privind procedurile de privatizare si conditiile de organizare si desfasurare a vanzarilor de actiuni, de parti sociale si de active
Dată act: 15-aug-1997
Emitent: Guvernul
TITLUL I:Dispoziţii generale; definiţii
Art. 1
(1)Prezentele norme metodologice stabilesc procedurile şi condiţiile vânzării de acţiuni, de părţi sociale şi de active, în aplicarea prevederilor Legii nr. 58/1991 privind privatizarea societăţilor comerciale şi vânzarea de active din patrimoniul acestora, Legii nr. 77/1994 privind participarea salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor la cumpărarea de acţiuni emise de societăţile comerciale care se privatizează şi Legii nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)În acest scop, prin prezentele norme metodologice se reglementează:
a)participarea persoanelor fizice şi juridice, române sau străine, la achiziţia de acţiuni deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale, după caz;
b)cumpărarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat, de către persoane fizice sau juridice, române sau străine.
(3)Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică, în mod corespunzător, şi în cazul participării persoanelor fizice şi juridice, române sau străine, la achiziţia de părţi sociale deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale la societăţile comerciale cu răspundere limitată.
Art. 2
(1)Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică în cazul societăţilor comerciale constituite în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, precum şi în cazul societăţilor comerciale rezultate din transformarea regiilor autonome, ale căror acţiuni sau părţi sociale sunt gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat.
(2)Societăţile comerciale constituite la nivel local, precum şi societăţile comerciale înfiinţate prin reorganizarea regiilor autonome de interes local, se privatizează în conformitate cu hotărârea autorităţilor administraţiei publice locale, prin Fondul Proprietăţii de Stat, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
(3)Societăţile comerciale rezultate în urma reorganizării unor regii autonome de interes naţional se privatizează cu aprobarea ministerului de resort, în conformitate cu regimul stabilit prin Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, şi prin Ordonanţa Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu respectarea prezentelor norme metodologice.
(4)Societăţile bancare urmează regimul de privatizare stabilit prin Legea nr. 83/1997 pentru privatizarea societăţilor comerciale bancare la care statul este acţionar. În acest sens, prezentele norme metodologice sunt aplicabile, dacă legea nu dispune altfel.
Art. 3
(1)Vânzarea de acţiuni emise de societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar se desfăşoară la sediul central ori la reprezentanţele teritoriale ale Fondului Proprietăţii de Stat, pe piaţa extrabursieră sau la bursele de valori organizate în România sau în străinătate, după caz. Vânzarea de acţiuni se poate face şi la centrele de afaceri deschise de Fondul Proprietăţii de Stat în străinătate.
(2)Acţiunile emise de societăţile comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local şi care nu sunt gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat se vând la sediul central al acestuia ori la sediile reprezentanţelor sale teritoriale, în baza hotărârii autorităţilor administraţiei publice locale sau a ministerelor de resort.
Art. 4
(1)Vânzătorul are obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în mijloacele de informare în masă, inclusiv în sistem electronic, listele cu societăţile comerciale care urmează să fie privatizate şi de a întocmi documentele de ofertă.
(2)Listele prevăzute la alin. (1) cuprind informaţii referitoare la:
- denumirea şi sediul social al societăţii comerciale;
- numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal;
- obiectul de activitate;
- cifra de afaceri, profitul brut conform ultimului bilanţ contabil;
- capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerţului;
- numărul total de acţiuni;
- numărul de acţiuni oferite la vânzare şi procentul acestora din totalul acţiunilor;
- structura acţionariatului.
(3)În termen de cel mult 60 de zile de la data publicităţii, făcută în conformitate cu prevederile alin. (1), vânzătorul are obligaţia de a întocmi documentele de ofertă şi de a publica lista cu societăţile comerciale la care s-au întocmit aceste documente.
(4)Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia să deschidă un spaţiu de localizare pe INTERNET sau REUTERS, care să cuprindă informaţiile prevăzute la alin. (2) pentru societăţile comerciale care urmează să fie privatizate, cât şi pentru cele la care s-au întocmit documentele de ofertă.
(5)În cazul în care la Fondul Proprietăţii de Stat se înregistrează, din partea unui investitor potenţial, o scrisoare de intenţie cu privire la achiziţia unui pachet de acţiuni emise de o societate comercială, Fondul Proprietăţii de Stat este obligat să facă publicitatea prevăzută la alin. (1) în termen de cel mult 5 zile de la înregistrarea scrisorii de intenţie.
Art. 5
(1)Vânzarea de acţiuni, precum şi vânzarea activelor se fac la cel mai bun preţ oferit, indiferent de metoda de privatizare utilizată. Preţul cel mai bun oferit se referă la preţul de achiziţie, care poate fi mai mic, egal sau mai mare decât preţul de ofertă, în conformitate cu regulile pieţei. În cazul metodelor de privatizare pentru care Fondul Proprietăţii de Stat stabileşte în dosarul de prezentare o grilă de punctaj, preţul cel mai bun oferit se referă la oferta care a întrunit cel mai mare punctaj.
(2)Preţul de ofertă prevăzut la alin. (1) se formează în baza raportului de evaluare financiară, întocmit de Fondul Proprietăţii de Stat sau de o societate comercială/firmă specializată, după caz, cu excepţia vânzărilor de acţiuni ale societăţilor comerciale cotate pe piaţa extrabursieră sau la bursele de valori organizate în România sau în străinătate.
(3)În cazul în care societăţile comerciale nu deţin certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra unor terenuri ori terenurile respective fac obiectul unor acţiuni în revendicare sau în constatare, vânzarea de acţiuni se va efectua în limita valorică a capitalului social, fără a se include valoarea acestor terenuri. În cazul în care, prin clarificarea situaţiei juridice, terenurile revin societăţilor comerciale, Fondul Proprietăţii de Stat va pune în vânzare pachetul de acţiuni aferent valorii acestora.
Art. 6
Instituţiile publice, regiile autonome şi societăţile comerciale la care statul este acţionar nu au dreptul să participe la achiziţii de acţiuni şi nici la achiziţii de active, sub sancţiunea nulităţii contractelor de vânzare-cumpărare încheiate.
Art. 7
Statul nu poate transfera, cu titlu gratuit, dreptul de proprietate asupra unor active din patrimoniul societăţilor comerciale la care este acţionar în patrimoniul unei instituţii publice sau al altei societăţi comerciale la care statul deţine acţiuni, sub sancţiunea nulităţii actului de transfer.
Art. 8
În înţelesul prezentelor norme metodologice, noţiunile de mai jos se definesc astfel:
a)acţiunile reprezintă valori mobiliare, astfel cum sunt ele reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori;
b)licitaţia publică deschisă cu strigare este o procedură de vânzare, cu caracter public, care se organizează într-o singură etapă şi la care poate participa un număr nelimitat de persoane;
c)licitaţia publică cu ofertă în plic este o procedură de vânzare, cu caracter public, care se organizează într-o singură etapă, la care participă ofertanţii care răspund anunţului publicitar şi în care selecţia se face, de către vânzător, pe bază de punctaj;
d)licitaţia publică cu preselecţie şi ofertă în plic este o procedură de vânzare, cu caracter public, organizată în două etape: în prima etapă participă ofertanţii care răspund anunţului publicitar, iar în a doua etapă participă numai ofertanţii selecţionaţi de către vânzător, pe bază de punctaj;
e)negocierea directă este o modalitate prin care vânzătorul şi un potenţial cumpărător convin asupra clauzelor care trebuie incluse în contractul de vânzare-cumpărare ce are ca obiect acţiuni emise de societatea comercială la care statul este acţionar;
f)vânzătorul este Fondul Proprietăţii de Stat, în cazul vânzării de acţiuni sau părţi sociale şi societatea comercială, în cazul vânzării unor active;
g)cumpărătorul este orice persoană fizică sau juridică ori un grup de persoane fizice şi/sau juridice, care achiziţionează un activ al unei societăţi comerciale sau părţi sociale ori acţiuni emise de o societate comercială la care statul este asociat sau acţionar;
h)licitatorul este persoana care coordonează o licitaţie;
i)licitantul este ofertantul, potenţial cumpărător admis la o licitaţie;
j)oferta reprezintă manifestarea de voinţă, fermă şi irevocabilă, a unui potenţial investitor de a contracta, în conformitate cu condiţiile prevăzute în dosarul de prezentare şi conform procedurilor prezentelor norme metodologice; perioada de valabilitate a unei oferte este cuprinsă între data înregistrării ei la vânzător şi data semnării contractului de vânzare-cumpărare;
k)obiectivele de mediu minim acceptate reprezintă un set de obiective aprobate de autoritatea de mediu competentă, în baza unui bilanţ de mediu realizat anterior formulării ofertei de vânzare. Obiectivele de mediu minim acceptate se stabilesc prin luarea în considerare a obiectivelor calitative şi cantitative minime de mediu şi a duratei maxime admisibile pentru realizarea programului de conformare cu cerinţele de mediu, precum şi cu orice alte cerinţe ce pot fi identificate de către autoritatea de mediu competentă;
l)obligaţiile de mediu de tip A sunt acele răspunderi care identifică obligaţiile de mediu cunoscute la momentul vânzării, legate atât de daunele din trecut, cât şi de cele viitoare, cu respectarea legislaţiei. Acestea se tratează prin specificarea în documentele de ofertă şi în contractul de vânzare-cumpărare a unor obiective de mediu minim acceptate. Cumpărătorul trebuie să-şi asume integral costurile şi responsabilitatea pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate;
m)obligaţiile de mediu de tip B sunt acele răspunderi care identifică surse potenţiale de obligaţii de mediu, de protecţia muncii şi de sănătate, ale căror costuri nu pot fi cunoscute cu precizie şi care depind de cadrul legislativ viitor, de comportamentul terţilor şi de informaţiile disponibile în viitor;
n)bilanţul de mediu nivel 0 este o fişă de verificare completată de societatea comercială, care conţine informaţiile necesare pentru a determina dacă societatea comercială are impact de mediu şi pentru a stabili obiectivele de mediu minim acceptate;
o)bilanţul de mediu nivel I este un studiu de mediu, fără prelevare de probe şi fără analiza factorilor de mediu, care include toate elementele analizei tehnice a aspectelor de mediu pentru formarea unei decizii privind dimensiunea impactului de mediu efectiv prezentat de societatea comercială care se privatizează. O secţiune a acestui bilanţ conţine: recomandări pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligaţiilor de mediu de tip B şi răspunderi potenţiale legate de mediu, identificate în afara bilanţului contabil;
p)bilanţul de mediu nivel II necesită un studiu de mediu asupra societăţii comerciale care se privatizează sau asupra activului care se vinde, efectuat pentru a cuantifica dimensiunea contaminării factorilor de mediu, prin prelevare de probe şi analize chimice sau fizice. O secţiune a acestui bilanţ conţine: recomandări pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligaţiilor de mediu de tip B şi răspunderi potenţiale legate de mediu, identificate în afara bilanţului contabil;
q)expertul de mediu atestat este orice persoană fizică sau juridică, română ori străină, autorizată să execute bilanţul de mediu Nivel I şi Nivel II cerute prin procedurile de tratare a obligaţiilor de mediu prevăzute în Titlul V al prezentelor norme metodologice.
TITLUL II:Vânzarea de acţiuni şi de părţi sociale
CAPITOLUL I:Achiziţii externe
Secţiunea 1:Oferta publică de vânzare
Art. 9
(1)Oferta publică de vânzare este propunerea formulată de către Fondul Proprietăţii de Stat de a vinde acţiunile sau părţile sociale pe care le gestionează la o societate comercială şi care reprezintă minimum 5%, dar nu mai mult de 2/3 din valoarea capitalului social, sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate.
(2)Oferta publică de vânzare este valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării ei.
Art. 10
Fondul Proprietăţii de Stat trebuie să obţină autorizaţia pentru oferta publică de vânzare de la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, în termen de 30 de zile de la înregistrare.
Art. 11
Pe întreg parcursul derulării ofertei publice de vânzare nu pot fi modificate valoarea nominală, numărul şi caracteristicile acţiunilor oferite şi nici preţul de vânzare al acestora.
Art. 12
Acceptarea ofertei publice de vânzare de către investitor este necondiţionată şi devine irevocabilă începând cu data subscripţiei.
Art. 13
(1)Publicarea listei societăţilor comerciale ale căror acţiuni se vând prin ofertă publică se face în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, într-un cotidian central de mare tiraj şi/sau într-un cotidian local.
(2)În situaţia în care se urmăreşte atragerea investitorilor străini, publicarea listei se face şi într-un cotidian de circulaţie internaţională sau într-o publicaţie de specialitate, precum şi prin sistemul electronic INTERNET sau REUTERS.
Art. 14
(1)Dispoziţiile cuprinse în Regulamentul nr. 6/1995 privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul nr. 3/1996 al preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 37 din 21 februarie 1996, se aplică în mod corespunzător, cu excepţia dispoziţiilor referitoare la oferta primară, în cazul societăţilor comerciale care se privatizează prin oferta publică de vânzare.
(2)Pentru întocmirea prospectului de ofertă din anexa nr. 1 şi a raportului privind rezultatele ofertei publice de vânzare de valori mobiliare din anexa nr. 5 la regulamentul prevăzut la alin. (1), Fondul Proprietăţii de Stat va solicita Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare să emită instrucţiuni speciale, în vederea simplificării formalităţilor, în cazul ofertelor publice de vânzare promovate de Fondul Proprietăţii de Stat.
Secţiunea a 2-a:Vânzarea acţiunilor şi a părţilor sociale prin negociere directă
Art. 15
Vânzarea părţilor sociale sau a acţiunilor emise de o societate comercială şi gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat se face prin negociere directă, atunci când vânzătorul intenţionează să păstreze caracterul confidenţial al unei investiţii strategice, ori în cazul în care, după îndeplinirea formalităţilor de publicitate, nu s-a înregistrat decât o singură ofertă.
Art. 16
Iniţiativa vânzării acţiunilor sau a părţilor sociale prin negociere directă poate aparţine atât vânzătorului, cât şi unui investitor strategic interesat.
Art. 17
Oferta vânzătorului este irevocabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării ei, iar vânzarea se face la cel mai bun preţ oferit, pe baza raportului dintre cerere şi ofertă.
Art. 18
(1)Organizarea activităţii de negociere directă este asigurată de către vânzător printr-o comisie formată din 3-5 persoane, dintre care un preşedinte şi un secretar, numiţi prin decizia Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, dintre salariaţii acestuia.
Preşedintele comisiei poate fi şi un membru al Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
(2)Membrii comisiei de negociere directă prevăzute la alin. (1) nu pot fi acţionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comercială ale cărei acţiuni sau părţi sociale se negociază.
(3)De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de negociere directă persoanele ale căror rude şi/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv, ori soţi se află într-una din situaţiile prevăzute la alin. (2).
(4)Pentru vânzarea acţiunilor sau părţilor sociale, vânzătorul poate desemna experţi în domeniu, care să participe atât în calitate de consultanţi ai comisiei la negocierile directe, cât şi la întocmirea dosarelor de prezentare.
(5)Indemnizaţiile membrilor comisiei de negociere directă şi ale consultanţilor se stabilesc şi se suportă de către vânzător.
Art. 19
(1)În vederea vânzării părţilor sociale sau a acţiunilor emise de societăţile comerciale, vânzătorul întocmeşte, în prealabil, un dosar de prezentare, care cuprinde obligatoriu elementele prevăzute în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice şi le pune la dispoziţie oricărui ofertant în baza unui angajament de confidenţialitate. Conţinutul angajamentului de confidenţialitate este prezentat în anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice.
(2)Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) va fi întocmit în limba română, precum şi într-o limbă de circulaţie internaţională, în cazul în care şi-au manifestat intenţia de a participa la negocierea directă ofertanţi străini.
(3)Dosarul de prezentare se obţine, contra cost, de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi de la reprezentanţa sa din judeţul unde îşi are sediul societatea comercială ale cărei acţiuni sau părţi sociale se oferă spre vânzare.
(4)Preţul de vânzare al dosarului de prezentare se stabileşte de către Fondul Proprietăţii de Stat.
Art. 20
(1)În mod excepţional, vânzătorul poate să aducă modificări în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusă la cunoştinţa ofertanţilor care au cumpărat dosarele de prezentare, prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data anunţată pentru depunerea documentelor de participare şi a ofertelor de cumpărare.
(2)În cazul în care se modifică dosarul de prezentare cu respectarea procedurii prevăzute la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor. Noul termen se va comunica de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificărilor.
Art. 21
(1)Vânzătorul este obligat să publice anunţul publicitar pentru vânzarea de acţiuni sau părţi sociale, potrivit modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice, într-un cotidian central de mare tiraj, precum şi într-un cotidian local, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe.
(2)În situaţia în care se urmăreşte atragerea ofertanţilor străini, publicarea anunţului se face, conform alin. (1), şi într-un cotidian de circulaţie internaţională sau într-o publicaţie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe.
Art. 22
(1)În vederea participării la negocierea directă, ofertantul este obligat să depună o garanţie de participare reprezentând până la 3% din preţul de ofertă anunţat, pentru ca vânzătorul să fie asigurat de solvabilitatea ofertantului, iar în cazul finalizării negocierii directe, de perfectarea contractului de vânzare-cumpărare.
(2)Garanţia de participare se depune, cel mai târziu, o dată cu depunerea documentelor de participare şi a ofertelor de cumpărare.
(3)Nici o ofertă nu va fi luată în considerare dacă nu s-a depus garanţia prevăzută la alin. (1).
Art. 23
(1)Cuantumul garanţiei de participare se stabileşte de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se constituie în moneda naţională, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, şi în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice străine.
(2)Modalităţile de plată a garanţiei de participare la negocierea directă sunt următoarele:
a)virament prin ordin de plată;
b)filă C.E.C.
Art. 24
În cazul în care un ofertant nu constituie garanţia de participare într-una dintre modalităţile prevăzute la art. 23 din prezentele norme metodologice, el poate ordona societăţii bancare la care are deschis contul principal să emită o scrisoare de garanţie bancară, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător, prin dosarul de prezentare.
Art. 25
(1)Garanţiile de participare la negocierea directă, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de reţineri, în termenul prevăzut la art. 31 alin. (1) din prezentele norme metodologice, cu excepţia garanţiei ofertantului cu care se încheie contractul de vânzare-cumpărare.
(2)Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului, după termenul precizat în anunţul publicitar prevăzut în art. 21 din prezentele norme metodologice, sau refuzul cumpărătorului de a semna contractul de vânzare-cumpărare, conduce la pierderea garanţiei de participare depuse.
Art. 26
Pentru participarea la negocierea directă, ofertanţii trebuie să depună următoarele documente:
a)în cazul persoanelor juridice române:
- dovada achitării garanţiei de participare;
- copii ale: certificatului de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului, actelor constitutive ale societăţii comerciale ofertante, codului fiscal;
- scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate bancară;
- dovada achitării obligaţiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaraţiile depuse de societatea comercială ofertantă, înregistrate de organul financiar teritorial şi însoţite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
- împuternicire pentru reprezentantul societăţii comerciale ofertante care participă la negocierile directe.
b)în cazul persoanelor fizice române:
- dovada achitării garanţiei de participare;
- copia actului de identitate;
- copia carnetului de muncă sau a actului de numire, în situaţia în care ofertantul se încadrează în categoriile menţionate la art. 49 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997;
- certificat de cazier judiciar;
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la negocierile directe.
c)în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ - fundaţii, asociaţii:
- dovada achitării garanţiei de participare;
- copie a statutului asociaţiei/fundaţiei şi a hotărârii judecătoreşti de înfiinţare a acesteia, împuternicire de participare pentru reprezentantul asociaţiei/fundaţiei care participă la negocierile directe;
d)în cazul persoanelor fizice sau juridice străine:
- dovada achitării în valută a garanţiei de participare;
- dovada existenţei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a paşaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de înmatriculare din ţara de origine);
- scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate bancară, română sau străină, agreată de o societate bancară română (în cazul persoanelor juridice);
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la negocierile directe. Documentele prezentate de persoanele fizice sau juridice străine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate de către un notar public din România.
Art. 27
(1)O dată cu depunerea documentelor necesare participării la negocierea directă, ofertantul depune oferta de cumpărare închisă în plic sigilat, care va conţine:
a)preţul oferit, modalitatea şi condiţiile de plată;
b)propuneri privind investiţiile în societatea comercială;
c)angajamentul ferm al ofertantului asupra valabilităţii ofertei sale.
(2)Termenul limită de depunere a ofertei prevăzut în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice este un termen de decădere. Ofertanţii ale căror oferte au fost înregistrate după termenul limită anunţat sunt excluşi de la negocierea directă şi li se vor restitui ofertele, nedeschise.
Art. 28
(1)În termen de 24 de ore de la data anunţată pentru depunerea ofertelor, comisia de negociere directă programează ofertanţii pentru negocierea directă şi îi informează în scris asupra datei acesteia.
(2)Negocierile directe se vor desfăşura cu fiecare ofertant în parte, pe baza grilei de punctaj a ofertelor prezentată în anexa nr. 4 la prezentele norme metodologice, aprobată de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
Art. 29
(1)Ofertanţii care sunt dovediţi că au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului negocierii directe, în scopul obţinerii unor preţuri mai avantajoase sau cei care perturbă desfăşurarea acesteia pierd garanţia de participare şi vor fi excluşi de la aceste negocieri.
(2)Nu sunt acceptate la negocierile directe persoanele fizice sau juridice care nu au respectat obligaţiile cuprinse în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale pe care le-au încheiat anterior cu Fondul Proprietăţii de Stat sau cu Agenţia Naţională pentru Privatizare şi nici persoanele juridice care se află în reorganizare sau lichidare judiciară.
Art. 30
După încheierea negocierilor directe, comisia întocmeşte un proces-verbal care cuprinde concluziile negocierilor purtate, în care se recomandă cea mai avantajoasă ofertă.
Art. 31
(1)În baza concluziilor incluse în procesul-verbal, vânzătorul încheie, cu ofertantul care a prezentat şi a menţinut cea mai bună ofertă, contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale, într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucrătoare de la data semnării procesului-verbal.
(2)Procesul-verbal prevăzut la alin. (1) împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea negocierii directe, se arhivează, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
Art. 32
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale, încheiat în urma negocierilor directe, poate fi modificat numai prin acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele negociate care au condus la desemnarea cumpărătorului. Modelul contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale este prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice.
Art. 33
Contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu o persoană juridică străină este supus legii române.
Secţiunea a 3-a:Reguli generale privind vânzarea de acţiuni prin licitaţie publică
Art. 34
Prevederile prezentei secţiuni se aplică în cazul vânzării prin licitaţie publică a acţiunilor emise de societăţi comerciale la care statul este acţionar, cu participarea persoanelor fizice sau juridice, române sau străine.
Art. 35
Licitaţiile sunt publice şi se pot organiza în una dintre următoarele forme:
a)deschisă cu strigare;
b)deschisă cu oferta în plic sigilat;
c)cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat.
Art. 36
(1)Organizarea licitaţiei publice în formele prevăzute la art. 35 este asigurată de către vânzător printr-o comisie formată din 3-5 persoane, dintre care un preşedinte şi un secretar, numiţi prin decizia Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat dintre salariaţii acestuia şi ai Agenţiei Naţionale pentru Privatizare.
(2)Membrii comisiei prevăzute la alin. (1) nu pot fi acţionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comercială ale cărei acţiuni fac obiectul licitaţiei publice. De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de licitaţie persoanele ale căror rude şi/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţi se află într-una din situaţiile menţionate mai sus.
(3)Indemnizaţiile membrilor comisiei de licitaţie se stabilesc şi se suportă de către vânzător.
Art. 37
Comisia de licitaţie răspunde de respectarea desfăşurării licitaţiei publice, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice, precum şi de activitatea de examinare, evaluare a ofertelor şi de adjudecare.
Art. 38
(1)Licitaţia publică se desfăşoară după un program aprobat de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
(2)Vânzătorul este obligat să publice anunţul publicitar într-un cotidian central de mare tiraj, precum şi într-un cotidian local, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data ţinerii licitaţiei publice.
(3)În situaţia în care se urmăreşte atragerea ofertanţilor străini, publicarea anunţului se face şi într-un cotidian de circulaţie internaţională sau într-o publicaţie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data ţinerii licitaţiei.
(4)În cazul organizării licitaţiilor publice cu ofertanţi preselecţionaţi şi oferte în plic sigilat, vânzătorul este obligat să publice anunţul publicitar cu cel puţin 50 de zile calendaristice înainte de data ţinerii licitaţiei în condiţiile prevăzute la alin. (2) şi (3).
Art. 39
Anunţul publicitar se va afişa, în mod obligatoriu, atât la sediul societăţii comerciale supuse privatizării, cât şi la sediile vânzătorului, o dată cu publicarea acestuia conform art. 38. Modelul de anunţ publicitar este prezentat în anexa nr. 6 la prezentele norme metodologice.
Art. 40
Vânzătorul are obligaţia de a elabora dosarul de prezentare, care se pune la dispoziţia ofertanţilor o dată cu apariţia anunţului publicitar, la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi la reprezentanţa sa din judeţul unde îşi are sediul societatea comercială ale cărei acţiuni se oferă spre vânzare.
Art. 41
(1)Dosarul de prezentare a societăţii comerciale se întocmeşte conform modelului prezentat în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice şi se pune la dispoziţia oricărui ofertant, în baza angajamentului de confidenţialitate prevăzut la art. 19 alin. (1).
(2)Dosarul de prezentare va fi întocmit în limba română, precum şi într-o limbă de circulaţie internaţională, în cazul în care şi-au manifestat intenţia de a participa la licitaţia publică ofertanţi străini.
(3)La întocmirea dosarului de prezentare pentru vânzarea de acţiuni emise de unele societăţi comerciale, vânzătorul poate angaja experţi în domeniu. Indemnizaţiile experţilor se stabilesc şi se suportă de către vânzător.
(4)Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) se obţine, contra cost, de la locul indicat de vânzător în anunţul publicitar.
(5)Preţul de vânzare a dosarului de prezentare şi cuantumul taxei de participare la licitaţia publică se stabilesc de către Fondul Proprietăţii de Stat.
Art. 42
(1)În mod excepţional, vânzătorul poate să aducă modificări în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusă la cunoştinţa ofertanţilor care au cumpărat dosarele de prezentare prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data anunţată pentru depunerea documentelor de participare la licitaţie publică.
(2)În cazul în care se modifică dosarul de prezentare în conformitate cu procedura prevăzută la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor şi să se amâne data ţinerii licitaţiei publice. Noul termen se va comunica de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificărilor.
Art. 43
În vederea participării la licitaţie, ofertantul este obligat să depună, cu cel puţin o oră înainte de începerea şedinţei de licitaţie publică, o garanţie de participare reprezentând până la 3% din preţul de pornire anunţat.
Art. 44
(1)Cuantumul garanţiei de participare prevăzute la art. 43 se stabileşte de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se constituie în moneda naţională, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, şi, în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice străine.
(2)Modalităţile de plată a garanţiei de participare sunt următoarele:
a)virament prin ordin de plată;
b)filă C.E.C.
Art. 45
În cazul în care un ofertant nu constituie garanţia de participare într-una din modalităţile prevăzute la art. 44, el poate ordona societăţii bancare la care are deschis contul principal să emită o scrisoare de garanţie bancară, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător prin dosarul de prezentare.
Art. 46
(1)Garanţiile de participare la licitaţia publică, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de reţineri, în termen de cel mult 7 zile de la data licitaţiei, cu excepţia garanţiei participantului sau participanţilor care şi-au adjudecat acţiunile licitate. Pentru aceştia garanţia de participare depusă se reţine şi se deduce din suma datorată pentru achiziţionarea acţiunilor adjudecate.
(2)Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului după termenul precizat în anunţul publicitar, precum şi refuzul adjudecatarului de a semna contractul de vânzare-cumpărare conduce la pierderea garanţiei de participare depuse.
Art. 47
(1)Locul de desfăşurare a licitaţiei publice va fi stabilit de către vânzător şi comunicat în anunţul publicitar.
(2)Orice modificare a orarului de desfăşurare a unei licitaţii publice va fi adusă la cunoştinţa participanţilor cu cel puţin 5 zile înainte de data stabilită pentru ţinerea respectivei licitaţii şi va fi comunicată prin anunţ publicitar în cotidienele în care s-a făcut iniţial publicitatea.
Art. 48
Termenul limită de participare la licitaţia publică este un termen de decădere. Ofertele înregistrate după termenul limită de participare sunt excluse de la licitaţie şi se restituie ofertanţilor.
Art. 49
(1)Condiţiile de desfăşurare a licitaţiei publice sunt îndeplinite dacă la data, ora şi locul anunţate sunt prezenţi minimum 2 ofertanţi.
(2)În cazul în care se prezintă un singur licitant şi oferta acestuia îndeplineşte condiţiile impuse de vânzător, se trece la negociere. Dacă licitantul nu acceptă condiţiile din documentele de ofertă, vânzătorul poate organiza o altă licitaţie publică, cu respectarea condiţiilor de publicitate din prezentele norme metodologice sau poate schimba metoda de privatizare pentru societatea comercială respectivă.
Art. 50
La licitaţie, indiferent de tipul acesteia, pot participa persoanele care au depus următoarele documente de participare:
a)în cazul persoanelor juridice române:
- dovada achitării taxei de participare şi a garanţiei de participare reprezentând până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- copii ale certificatului de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ale actelor constitutive ale societăţii comerciale licitante şi ale codului fiscal;
- scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate bancară;
- dovada achitării obligaţiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaraţiile depuse de societatea comercială licitantă, înregistrate de organul financiar teritorial şi însoţite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
- împuternicire pentru reprezentantul societăţii comerciale licitante care participă la licitaţie.
b)în cazul persoanelor fizice române:
- dovada achitării taxei de participare şi a garanţiei de participare reprezentând până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- copia actului de identitate;
- copia carnetului de muncă sau a actului de numire în situaţia în care ofertantul se încadrează în categoriile menţionate la art. 49 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997;
- certificat de cazier judiciar;
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la licitaţie.
c)în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ - fundaţii, asociaţii:
- dovada achitării taxei de participare şi a garanţiei de participare reprezentând până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, calculată pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- copie a statutului asociaţiei/fundaţiei şi a hotărârii judecătoreşti de înfiinţare a acesteia;
- împuternicirea de participare pentru reprezentantul asociaţiei/fundaţiei care participă la licitaţie;
d)în cazul persoanelor fizice sau juridice străine:
- dovada achitării în valută a taxei de participare şi a garanţiei de participare de până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- dovada existenţei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a paşaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de înmatriculare din ţara de origine);
- scrisoare de bonitate financiară acordată de o societate bancară română sau o societate bancară străină agreată de o societate bancară română (în cazul persoanelor juridice);
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la licitaţie. Documentele solicitate persoanelor fizice şi juridice străine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate la un notar public în România.
Art. 51
(1)Ofertanţii care sunt dovediţi că au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului licitaţiei, în scopul obţinerii unor preţuri mai avantajoase, sau cei care perturbă desfăşurarea licitaţiei, pierd garanţia de participare şi vor fi excluşi de la licitaţie.
(2)Nu sunt acceptate la licitaţie persoanele fizice sau juridice care nu au respectat obligaţiile cuprinse în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate anterior cu Fondul Proprietăţii de Stat sau cu Agenţia Naţională pentru Privatizare şi nici persoanele juridice care se află în reorganizare sau lichidare judiciară.
(3)În timpul desfăşurării şedinţei de licitaţie sunt interzise acţiunile corelate ale licitanţilor care au drept scop perturbarea şedinţei de licitaţie sau influenţarea membrilor comisiei de licitaţie.
Art. 52
(1)Eventualele contestaţii ale licitanţilor se pot depune în scris, în termen de 24 de ore de la comunicarea deciziei de adjudecare, la sediul vânzătorului unde s-a ţinut licitaţia.
(2)Contestaţiile prevăzute la alin. (1) sunt analizate şi rezolvate, în termen de 5 zile calendaristice de la depunere, de către vânzător.
(3)În cazul în care contestaţiile sunt întemeiate, vânzătorul anulează decizia de adjudecare, comunică hotărârea tuturor licitanţilor şi dispune, după caz, organizarea unei noi licitaţii sau adjudecarea licitaţiei în favoarea unui alt licitant.
Art. 53
(1)Adjudecatarul este obligat să semneze contractul de vânzare-cumpărare într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucrătoare, calculate de la data ţinerii licitaţiei ori de la data la care contestaţiile au fost rezolvate.
(2)Dacă la expirarea termenului prevăzut la alin. (1) adjudecatarul refuză semnarea contractului de vânzare-cumpărare, pierde garanţia de participare, iar comisia de licitaţie procedează la perfectarea contractului de vânzare-cumpărare cu licitantul clasat pe locul secund, în cazul în care acesta acceptă condiţiile convenite la adjudecarea licitaţiei. În caz contrar, se organizează o nouă licitaţie, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
Art. 54
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat, conform modelului prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice, în urma licitaţiei poate fi modificat numai prin acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele asumate care au condus la adjudecarea licitaţiei.
Art. 55
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat cu o persoană fizică sau juridică străină este supus legii române.
Art. 56
(1)Regulamentele de desfăşurare a licitaţiilor: publice deschise cu strigare, deschise cu oferta în plic sigilat şi cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat sunt prevăzute în anexele nr. 7, 8 şi 9 la prezentele norme metodologice.
(2)Procesul-verbal de adjudecare, împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea licitaţiei, se arhivează, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
CAPITOLUL II:Achiziţii interne
Art. 57
Pentru achiziţia de părţi sociale sau de acţiuni emise de societăţile comerciale, salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii acestora pot constitui asociaţii în condiţiile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare şi ale prezentelor norme metodologice.
Art. 58
Asociaţia salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor societăţii comerciale sau, după caz, asociaţia salariaţilor societăţii comerciale care se privatizează, denumită în continuare asociate, se constituie în scopul dobândirii părţilor sociale sau a unui pachet de acţiuni ale respectivei societăţi comerciale, prin negociere directă sau prin licitaţie, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice.
Art. 59
(1)Lista societăţilor comerciale care se privatizează prin vânzarea părţilor sociale sau a unui pachet de acţiuni către asociaţie se stabileşte de către Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2)Listele cuprinzând societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) se întocmesc luând în considerare valoarea capitalului social, numărul de acţionari/asociaţi, situaţia financiară, cota de acţiuni sau părţi sociale deţinute de stat şi conţin următoarele elemente semnificative privind societăţile comerciale respective:
- denumirea şi sediul social al societăţii comerciale;
- numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal;
- obiectul de activitate;
- cifra de afaceri, profitul net conform ultimului bilanţ contabil;
- capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerţului;
- numărul total de acţiuni sau părţi sociale;
- numărul de acţiuni sau părţi sociale oferite la vânzare şi procentul acestora din total;
- structura acţionariatului/asociaţilor;
- modalitatea de stabilire a preţului de vânzare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi metoda de privatizare propusă a fi utilizată (negociere directă sau licitaţie).
Art. 60
Pentru a facilita constituirea unei asociaţii, în anexa nr. 10 la prezentele norme metodologice se prezintă conţinutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizării; în anexa nr. 11, un model pentru procesul-verbal al adunării generale constitutive a asociaţiei, iar în anexa nr. 12 un model de statut al asociaţiei. Procesul-verbal al adunării generale constitutive este un act sub semnătură privată.
Art. 61
(1)În scopul achiziţiei acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţii comerciale care se privatizează, asociaţia, prin reprezentantul său legal, va depune la sediul central sau la reprezentanţa teritorială a Fondului Proprietăţii de Stat oferta însoţită, în mod obligatoriu, de următoarele acte:
- procesul-verbal al adunării generale constitutive a asociaţiei;
- statutul asociaţiei;
- hotărârea definitivă a instanţei judecătoreşti de autorizare a asociaţiei, cu menţionarea datei şi a numărului de înscriere a asociaţiei în registrul special de evidenţă a persoanelor juridice, ţinut de judecătorii;
- studiul de fezabilitate a privatizării;
- dovada asigurării publicităţii, prin afişare la sediul societăţii comerciale a categoriilor de persoane care pot face parte din asociaţie.
(2)La cererea comitetului de iniţiativă ales în conformitate cu prevederile art. 5 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, preşedintele consiliului de administraţie sau, după caz, managerul societăţii comerciale este obligat să convoace, în termen de maximum 15 zile de la primirea cererii, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor societăţii comerciale, pentru adoptarea hotărârii de constituire a asociaţiei. În anexa nr. 13 la prezentele norme metodologice se prezintă modelul de aprobare a constituirii asociaţiei de către adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.
Art. 62
Acţiunile sau părţile sociale ale societăţilor comerciale care se privatizează se pot vinde asociaţiei, prin licitaţie publică sau negociere directă cu Fondul Proprietăţii de Stat potrivit dispoziţiilor cuprinse în Titlul II din prezentele norme metodologice, cu stabilirea următoarelor modalităţi de plată:
a)plata integrală;
b)plata în rate, cu avans din surse proprii;
c)plata în rate, cu avans din sume obţinute din credit contractat cu o societate bancară.
Art. 63
(1)Asociaţia va negocia cu Fondul Proprietăţii de Stat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale, după încheierea procedurii de negociere directă sau în urma adjudecării licitaţiei stabilindu-se de comun acord:
a)obiectul contractului de vânzare-cumpărare;
b)termenul;
c)preţul de cumpărare, modalitatea de plată, avansul iniţial şi eşalonarea ratelor, după caz;
d)răspunderea contractuală.
(2)Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale prevăzut la alin. (1) se semnează, pentru asociaţie, de către reprezentantul legal al acesteia, într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucrătoare, calculat de la data finalizării negocierii directe sau adjudecării licitaţiei.
CAPITOLUL III:Vânzarea de acţiuni sau de părţi sociale cu plata în rate
Art. 64
Vânzarea acţiunilor deţinute de stat la societăţile comerciale se poate efectua cu plata în rate către următoarele categorii de persoane:
a)salariaţi şi administratori ai societăţilor comerciale la care statul este acţionar, dacă cumpără acţiuni în nume propriu, potrivit art. 49 din Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare;
b)comercianţi persoane fizice române şi/sau societăţi comerciale cu capital social integral privat, care nu intră sub incidenţa reglementărilor privind regimul investiţiilor străine, în conformitate cu prevederile art. 7(1)din Legea nr. 55/1995, astfel cum a fost completată prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 37/1997;
c)asociaţii ale salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor societăţilor comerciale, constituite conform Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 65
(1)Vânzarea acţiunilor sau a părţilor sociale către persoanele incluse în categoria celor prevăzute la art. 64 lit. a) se poate efectua cu plata în rate, în următoarele condiţii:
a)achitarea unui avans minim de 40% din preţul de vânzare a acţiunilor sau părţilor sociale;
b)eşalonarea plăţii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale;
c)perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobânda de refinanţare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rată.
(2)Facilităţile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în următoarele situaţii:
a)vânzarea are ca obiect acţiuni nominative transformate, după încheierea contractului de vânzare-cumpărare, prin grija administratorilor societăţii comerciale privatizate, în acţiuni preferenţiale, dar nu mai mult de 10% din valoarea capitalului social;
b)vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de maximum 5% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale;
c)vânzarea are ca obiect părţi sociale, reprezentând o cotă valorică de până la 100% din capitalul social al unei societăţi comerciale.
Art. 66
(1)Vânzarea acţiunilor sau a părţilor sociale către persoanele incluse în categoria prevăzută la art. 64 lit. b) se poate efectua cu plata în rate, în următoarele condiţii:
a)achitarea unui avans minim de 20-40% din preţul de vânzare a părţilor sociale sau a pachetului de acţiuni, în funcţie de domeniul de activitate al societăţii comerciale emitente a acţiunilor care fac obiectul contractului de vânzare-cumpărare. Mărimea avansului minim se stabileşte în conformitate cu anexa nr. 14 la prezentele norme metodologice;
b)eşalonarea plăţii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale;
c)perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobânda de refinanţare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rată.
(2)Facilităţile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în următoarele situaţii:
a)vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de cel mult 33% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale, dar nu mai puţin de 5% din aceasta;
b)vânzarea are ca obiect părţi sociale, reprezentând o cotă valorică de până la 100% din capitalul social al unei societăţi comerciale.
TITLUL III:Vânzarea de active
CAPITOLUL I:Vânzarea de active cu plata integrală
Art. 67
(1)Societăţile comerciale la care statul este acţionar/asociat, astfel cum sunt definite de Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, pot vinde active către persoane fizice sau persoane juridice de drept privat, române ori străine, în condiţiile legii şi cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
(2)Vânzarea activelor societăţilor comerciale către persoane fizice şi/sau juridice române sau străine se efectuează prin licitaţie publică cu strigare, cu adjudecarea la cel mai bun preţ oferit.
Art. 68
(1)Societăţile comerciale prevăzute la art. 67 au dreptul să vândă active, dacă prin înstrăinare nu este afectată eficienţa realizării obiectului de activitate al acestora sau nu este afectată privatizarea respectivei societăţi comerciale ori a unui activ în integralitatea sa.
(2)Vânzarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat se poate face la sediul vânzătorului, precum şi la sediul central sau la reprezentanţele teritoriale ale Fondului Proprietăţii de Stat.
(3)Lista cuprinzând activele propuse pentru vânzare, cu indicarea denumirii şi a sediului vânzătorului, a denumirii activului şi a locului acestuia, se transmite de către vânzător, spre informare, la Fondul Proprietăţii de Stat, în forma prevăzută în anexa nr. 15 la prezentele norme metodologice.
Art. 69
Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat îşi mandatează corespunzător reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor din societatea comercială vânzătoare, pentru luarea deciziilor prevăzute la art. 72 alin. (2), art. 73 alin. (2), art. 79 alin. (1) şi art. 102.
Art. 70
(1)Activele amplasate pe terenurile care nu sunt proprietatea vânzătorului se pot vinde condiţionat de existenţa acordului scris al proprietarului terenului.
(2)Terenurile aferente activelor vândute anterior datei dobândirii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor aflate în patrimoniului vânzătorului vor fi vândute, la preţul pieţei, cumpărătorilor activelor respective, prin negociere directă între părţile contractante.
Art. 71
Procedura de vânzare a activelor este iniţiată de manager sau de consiliul de administraţie al societăţii comerciale vânzătoare care are în proprietate activele respective sau de către Fondul Proprietăţii de Stat, după caz.
Art. 72
(1)Managerul sau consiliul de administraţie al societăţii comerciale vânzătoare întocmeşte lista activelor propuse pentru vânzare, pe care o înaintează spre aprobare adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, însoţită de o notă de fundamentare tehnico-economică.
(2)Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, pe baza fundamentării prezentate de manager sau de consiliul de administraţie, analizează lista activelor propuse pentru vânzare şi ia o decizie privind vânzarea acestora.
Art. 73
(1)În situaţia în care iniţiativa de vânzare a activelor aparţine unei persoane fizice sau juridice de drept privat, română sau străină, interesată în cumpărarea acestora, cererea formulată în acest sens se depune la sediul vânzătorului şi la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat ori la reprezentanţele teritoriale ale acestuia din judeţele în care societăţile comerciale vânzătoare îşi au sediile.
(2)În cazul prevăzut la alin. (1), managerul sau consiliul de administraţie al societăţii comerciale vânzătoare analizează cererea solicitantului şi întocmeşte, în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii, o notă de fundamentare tehnico-economică, pe care o supune aprobării Fondului Proprietăţii de Stat.
(3)Când cererea este respinsă, managerul sau consiliul de administraţie al societăţii comerciale vânzătoare va comunica solicitantului, în scris, în termen de 5 zile de la adoptarea hotărârii de respingere, motivele care au stat la baza luării acestei decizii de către Fondul Proprietăţii de Stat.
Art. 74
Managerul sau consiliul de administraţie al societăţii comerciale vânzătoare care, în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, urmează să vândă un activ din patrimoniul său, are obligaţia să procedeze, în cel mult 30 de zile, la evaluarea acestuia apelând la persoane fizice sau juridice specializate în evaluări.
Art. 75
Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor societăţii comerciale vânzătoare aprobă cuantumul taxei de participare luând în considerare cheltuielile ocazionate de organizarea şi desfăşurarea licitaţiei.
Art. 76
(1)Vânzătorul este obligat să publice anunţul de vânzare pentru activele respective, întocmit conform modelului prezentat în anexa nr. 16 la prezentele norme metodologice, într-un cotidian central de mare tiraj şi într-un cotidian local. În situaţia în care se urmăreşte atragerea ofertanţilor străini, publicarea anunţului se face şi într-un cotidian de circulaţie internaţională sau într-o publicaţie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS.
(2)Anunţul de vânzare se va afişa obligatoriu la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat, la sediul vânzătorului, la locul activului şi la sediul reprezentanţei teritoriale a Fondului Proprietăţii de Stat din judeţul unde îşi are sediul vânzătorul.
(3)Termenul stabilit pentru ţinerea licitaţiei este de 15 zile lucrătoare de la data apariţiei anunţului de vânzare prevăzut la alin. (1).
Art. 77
Vânzătorul are obligaţia să afişeze la sediul său, precum şi la locul activului, zilele şi orele la care activul poate fi văzut de către cei interesaţi să participe la licitaţie.
Art. 78
(1)Vânzătorul este obligat să pună la dispoziţia celor care solicită, contra cost, începând cu data apariţiei anunţului de vânzare, dosarul de prezentare a activului, care va cuprinde datele prevăzute în anexa nr. 17 la prezentele norme metodologice.
(2)În mod excepţional, vânzătorul poate să aducă modificări în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusă la cunoştinţa ofertanţilor care au cumpărat dosarele de prezentare, prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data stabilită pentru ţinerea licitaţiei.
(3)În cazul în care se modifică dosarul de prezentare după procedura prevăzută la alin. (1) şi este necesar să se modifice data licitaţiei, noul termen se va comunica de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificărilor.
Art. 79
(1)Preţul de pornire a licitaţiei este aprobat de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor societăţii comerciale pe baza raportului de evaluare.
(2)Preţul de pornire a licitaţiei, publicat în anunţul de vânzare, nu include taxa pe valoarea adăugată. Aceasta se adaugă la preţul de adjudecare.
Art. 80
(1)La licitaţiile de vânzare de active pot participa persoane fizice sau persoane juridice de drept privat, române ori străine, cu excepţia celor prevăzute la art. 58 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997.
(2)Ofertanţii depun la sediul organizatorului licitaţiei, cu cel puţin o oră înainte de începerea licitaţiei, următoarele documente:
a)dovada achitării taxei de participare la licitaţie şi dovada consemnării la dispoziţia societăţii comerciale vânzătoare a garanţiei de 3% din preţul de pornire a licitaţiei. Modalităţile de plată a garanţiei de participare sunt: virament prin ordin de plată sau filă C.E.C. În cazul în care un ofertant nu doreşte constituirea garanţiei băneşti în una dintre aceste modalităţi, el poate ordona societăţii bancare la care are deschis contul principal să emită o scrisoare de garanţie bancară, având termenul de valabilitate de cel puţin 10 zile calendaristice de la data ţinerii licitaţiei;
b)actul care atestă împuternicirea acordată persoanei care reprezintă ofertantul în şedinţa de licitaţie;
c)dovada achitării obligaţiilor fiscale: certificat fiscal sau copii ale declaraţiilor depuse de societatea comercială ofertantă, înregistrate de organul financiar teritorial şi însoţite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
d)documentele specifice, în funcţie de încadrarea juridică a ofertanţilor:
- pentru persoanele juridice române:
| (i)copii ale certificatului de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului, ale actelor constitutive, ale codului fiscal; (ii)scrisoare de bonitate financiară, eliberată de o societate bancară română sau de o filială a unei bănci străine în România; |
- pentru persoanele juridice străine:
| (i)certificat de înmatriculare a societăţii comerciale străine, tradus în limba română, iar traducerea să fie legalizată la un notar public din România; (ii)scrisoare de bonitate financiară, eliberată de o societate bancară sau de o filială a unei bănci străine în România; |
- pentru persoanele fizice române: copia actului de identitate şi cazierul judiciar;
- pentru persoanele fizice străine: copia paşaportului.
Art. 81
(1)Pentru organizarea şi conducerea licitaţiei, societatea comercială vânzătoare va constitui o comisie formată din cel puţin trei persoane, dintre care un preşedinte şi un secretar, numite prin hotărâre a consiliului de administraţie sau a managerului vânzătorului, din care vor face parte şi reprezentanţi ai Fondului Proprietăţii de Stat şi ai Agenţiei Naţionale pentru Privatizare.
(2)Membrii consiliului de administraţie sau managerul societăţii comerciale vânzătoare, membrii comisiei de licitaţie, rudele sau afinii lor până la gradul al IV-lea inclusiv, ori soţii acestora nu au dreptul să participe, direct sau indirect la licitaţie, în calitate de ofertanţi.
(3)Indemnizaţiile membrilor comisiei de licitaţie se stabilesc şi se suportă de către vânzător.
(4)Comisia de licitaţie prevăzută la alin. (1) răspunde de respectarea procedurii desfăşurării licitaţiei în conformitate cu prezentele norme metodologice, precum şi de activitatea de examinare a dosarelor de prezentare a activelor, de evaluare a ofertelor şi de declarare a adjudecatarului licitaţiei.
Art. 82
Licitaţia se desfăşoară potrivit regulamentului prevăzut în anexa nr. 18 la prezentele norme metodologice.
Art. 83
(1)Ofertanţii care sunt dovediţi că au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului licitaţiei, în scopul obţinerii unor preţuri mai avantajoase, sau cei care perturbă desfăşurarea licitaţiei, pierd garanţia de participare.
(2)În timpul desfăşurării şedinţei de licitaţie sunt interzise acţiunile corelate ale licitanţilor care au drept scop perturbarea şedinţei de licitaţie sau influenţarea membrilor comisiei de licitaţie.
Art. 84
Procesul-verbal al licitaţiei împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea acesteia se arhivează, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
Art. 85
(1)Eventualele contestaţii ale licitanţilor se pot depune la sediul vânzătorului unde s-a ţinut licitaţia, în termen de 24 de ore de la încheierea şedinţei de licitaţie.
(2)Managerul sau, după caz, consiliul de administraţie al vânzătorului este obligat să soluţioneze contestaţiile în termen de 5 zile lucrătoare de la data depunerii acestora.
(3)În cazul în care contestaţiile sunt întemeiate, vânzătorul anulează decizia de adjudecare, comunică hotărârea tuturor licitanţilor şi dispune, după caz, organizarea unei noi licitaţii.
(4)Garanţia de participare se restituie în termen de 5 zile de la data adjudecării licitaţiei, cu excepţia garanţiei câştigătorului, care se deduce din preţul de adjudecare.
Art. 86
(1)Conţinutul-cadru al contractului de vânzare-cumpărare de active este prevăzut în anexa nr. 19 la prezentele norme metodologice.
(2)Plata integrală a activului adjudecat se face în termen de cel mult 45 de zile, calculat de la data semnării contractului de vânzare-cumpărare.
Art. 87
(1)În cazul societăţilor comerciale care se privatizează potrivit Legii nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, şi care au încheiate contracte de locaţie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investiţii în activele respective, prin lucrări de structură sau de modernizare a spaţiului, pot opta, cu aprobarea Fondului Proprietăţii de Stat, pentru cumpărarea activelor respective în baza unui raport de evaluare. Prin lucrări de investiţii, în sensul prezentelor norme metodologice, se înţelege noi amenajări privind plafonul, pardoseala, zidurile, instalaţiile, altele decât lucrările de întreţinere sau dotările obligatorii de funcţionare.
(2)Pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), vânzarea activului către locatar se face fără licitaţie. Preţul de vânzare se stabileşte în baza raportului de evaluare, în care se evidenţiază valoarea actualizată a investiţiilor efectuate de către locatari, care va fi dedusă din preţul de vânzare.
(3)În situaţiile prevăzute la alin. (1), la calculul valorii actualizate se ţine cont de valoarea amortizată.
CAPITOLUL II:Vânzarea de active cu plata în rate
Art. 88
Vânzarea de active se poate efectua cu plata în rate către următoarele categorii de persoane:
a)salariaţii societăţii comerciale vânzătoare, precum şi pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială, cu excepţia membrilor consiliului de administraţie şi ai directorilor executivi ai acesteia;
b)comercianţi persoane fizice române, altele decât cele prevăzute la lit. a), sau persoane juridice române cu capital integral privat, care nu intră sub incidenţa reglementărilor privind regimul investiţiilor străine.
Art. 89
(1)Salariaţii din cadrul societăţilor comerciale vânzătoare şi pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate pot beneficia de facilităţile prevăzute la art. 60 şi 61 din Legea nr. 58/1991, astfel cum au fost modificate prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997, respectiv în condiţiile unui avans minim de 20 % din preţul de vânzare a activului şi eşalonarea plăţii ratelor pe un termen de maximum 10 ani.
(2)Facilităţile acordate în conformitate cu prevederile alin. (1) se înscriu în contractul de vânzare-cumpărare a activului respectiv.
Art. 90
Comercianţii persoane fizice române, altele decât cele prevăzute la art. 88 lit. a) din prezentele norme metodologice, şi/sau societăţile comerciale române cu capital integral privat, care nu intră sub incidenţa reglementărilor privind regimul investiţiilor străine, pot cumpăra active, în următoarele condiţii:
a)achitarea unui avans minim de 20-40 % din preţul de vânzare a activului, în funcţie de domeniul de activitate al societăţii comerciale vânzătoare, conform anexei nr. 14 la prezentele norme metodologice;
b)eşalonarea plăţii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare a activului;
c)perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobânda de refinanţare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rată.
Art. 91
Vânzarea activelor cu plata în rate se face numai pe bază de licitaţie cu oferte închise în plicuri sigilate, potrivit prevederilor art. 67 alin. (1), art. 68 - 81 şi art. 83 - 85 din prezentele norme metodologice şi cu respectarea regulamentului prevăzut în anexa nr. 20 la acestea.
Art. 92
(1)Conţinutul-cadru al contractului de vânzare-cumpărare de active este prevăzut în anexa nr. 19 la prezentele norme metodologice.
(2)Plata avansului se face în termen de cel mult 45 de zile, calculat de la data semnării contractului de vânzare-cumpărare a activului.
Art. 93
Pentru activele vândute cu plata în rate se constituie ipotecă, în favoarea societăţii comerciale vânzătoare, până la data achitării integrale a preţului.
CAPITOLUL III:Vânzarea de active la expirarea contractelor de leasing imobiliar
Art. 94
Vânzarea de active se poate efectua şi la expirarea contractelor de leasing imobiliar, dacă acestea includ o clauză fermă de vânzare în favoarea utilizatorului.
Art. 95
Leasingul imobiliar este contractul prin care o societate comercială, denumită locator, acordă unui utilizator, pe o perioadă determinată, dreptul de posesie şi de folosinţă asupra unui activ, urmând ca la sfârşitul perioadei de leasing utilizatorul să poată opta pentru:
a)cumpărarea activului, caz în care între locator şi utilizator se încheie un contract de vânzare-cumpărare a activului;
b)încetarea raporturilor contractuale şi restituirea activului locatorului.
Art. 96
Contractele de leasing imobiliar se perfectează numai pe bază de licitaţie cu oferte închise în plicuri sigilate, potrivit prevederilor art. 67 alin. (1), art. 68-81 şi art. 83 - 85 din prezentele norme metodologice şi cu respectarea regulamentului prevăzut în anexa nr. 20 la acestea.
Art. 97
(1)Conţinutul-cadru al contractului de leasing imobiliar este prevăzut în anexa nr. 21 la prezentele norme metodologice.
(2)Termenul contractual nu va depăşi 10 ani.
Art. 98
(1)La expirarea contractului de leasing imobiliar, în cazul în care utilizatorul optează pentru cumpărarea activului, locatorul procedează la vânzarea activului în cauză.
(2)În cazul în care, la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul nu optează pentru cumpărarea activului, locatorul va decide viitoarea utilizare a acestuia.
Art. 99
(1)Persoanele fizice şi juridice, române sau străine, care au încheiate contracte de locaţie de gestiune sau de închiriere a unor active cu o societate comercială, pot opta, cu aprobarea Fondului Proprietăţii de Stat, pentru transformarea acestora, prin novaţie, în contracte de leasing imobiliar cu clauză fermă de cumpărare.
(2)Perfectarea contractelor de leasing imobiliar prin novaţie, potrivit art. 1128 - 1137 din Codul civil, poate fi iniţiată la propunerea Fondului Proprietăţii de Stat, a managerului, a consiliului de administraţie al societăţii comerciale care are în proprietate activele respective sau la cererea formulată, în acest sens, de către locatar.
(3)În cazul societăţilor comerciale care se privatizează potrivit Legii nr. 55/1995, cu modificările şi completările ulterioare, şi care au încheiate contracte de locaţie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investiţii în activele respective, prin lucrări de structură sau de modernizare a spaţiului, pot opta, cu acordul Fondului Proprietăţii de Stat, pentru încheierea unor contracte de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de cumpărare la expirarea termenului pentru care a fost încheiat contractul iniţial având ca obiect activele în cauză, după ce, din valoarea actualizată a acestora, a fost dedusă valoarea actualizată a investiţiilor efectuate de către aceştia. Prin lucrări de investiţii se înţelege noi amenajări privind plafonul, pardoseala, zidurile, instalaţiile, altele decât lucrările de întreţinere curentă.
Art. 100
Managerul sau consiliul de administraţie al societăţii comerciale supune aprobării adunării generale a acţionarilor/asociaţilor o notă de fundamentare privind oportunitatea perfectării contractului de leasing imobiliar, prevăzut la art. 99 din prezentele norme metodologice.
Art. 101
Managerul sau consiliul de administraţie al societăţii comerciale care urmează să transforme contractul de locaţie de gestiune sau de închiriere în contract de leasing imobiliar are obligaţia să procedeze la întocmirea raportului de evaluare, luând în considerare valoarea actualizată a investiţiilor efectuate de către locatar.
Art. 102
Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, pe baza fundamentării prezentate de manager sau de consiliul de administraţie, decide asupra transformării contractelor de locaţie de gestiune sau de închiriere, după caz, în contracte de leasing imobiliar şi stabileşte condiţiile de negociere a acestora.
CAPITOLUL IV:Dispoziţii comune privind vânzarea de active
Art. 103
(1)În cazul în care prin vânzarea unui activ este afectată privatizarea unei societăţi comerciale sau privatizarea unui activ în integralitatea sa, se va solicita expres avizul Fondului Proprietăţii de Stat.
(2)Prevederile alin. (1) se aplică în situaţia în care un activ al unei societăţi comerciale a fost închiriat, utilizat în baza unui contract de locaţie de gestiune ori a fost fracţionat pentru a fi exploatat în baza unor contracte de închiriere sau de locaţie de gestiune.
Art. 104
(1)În toare cazurile, contractul de vânzare-cumpărare a activului se încheie într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucrătoare, calculat de la data adjudecării licitaţiei ori de la data la care contestaţiile au fost rezolvate.
(2)Contractul de vânzare-cumpărare a activului încheiat în urma adjudecării licitaţiei poate fi modificat numai cu acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele asumate care au condus la adjudecarea licitaţiei.
(3)Nesemnarea contractului de vânzare-cumpărare de active de către câştigătorul licitaţiei, din motive imputabile acestuia, conduce la pierderea garanţiei de participare, la plata daunelor cauzate societăţii comerciale vânzătoare şi la anularea licitaţiei.
Art. 105
Contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu o persoană juridică străină este supus legii statului român.
Art. 106
În termen de 5 zile de la încheierea contractului de vânzare-cumpărare de active se va proceda la transcrierea, respectiv intabularea bunurilor imobile, potrivit legii.
Art. 107
(1)La data vânzării unui activ în integralitatea sa, contractele de închiriere sau de locaţie de gestiune prin care s-a fracţionat activul sunt preluate de cumpărător, dacă acesta nu este titularul unui astfel de contract.
(2)În acest caz, cumpărătorul şi locatorul pot conveni rezilierea contractului de închiriere sau de locaţie de gestiune, în schimbul unei juste despăgubiri.
Art. 108
(1)Vânzătorul este obligat să transmită Fondului Proprietăţii de Stat informaţiile privind activele vândute, în forma prezentată în anexa nr. 22 la prezentele norme metodologice, în termen de 5 zile de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de active.
(2)Dacă, din diferite motive, contractul de vânzare-cumpărare de active se reziliază sau este rezolvit, vânzătorul este obligat să înştiinţeze în scris Fondul Proprietăţii de Stat, în termen de 5 zile de la data la care a intervenit rezilierea sau rezoluţia contractului.
TITLUL IV:Evaluarea acţiunilor, a părţilor sociale şi a activelor
CAPITOLUL I:Evaluarea acţiunilor şi a părţilor sociale
Art. 109
(1)Preţul de ofertă pentru vânzarea de acţiuni şi de părţi sociale deţinute de stat se stabileşte în funcţie de metoda de privatizare astfel:
a)pentru societăţile comerciale ale căror părţi sociale sau pachete de acţiuni se vând prin licitaţie publică, preţul de ofertă este stabilit prin raportul de evaluare simplificat al cărui conţinut-cadru este prezentat în anexa nr. 25 la prezentele norme metodologice;
b)pentru societăţile comerciale ale căror părţi sociale sau pachete de acţiuni se vând prin alte metode de privatizare, preţul de ofertă este stabilit de raportul de evaluare elaborat prin utilizarea metodelor de evaluare patrimoniale, de randament şi combinaţii ale acestora, al cărui conţinut-cadru este prezentat în anexa nr. 28 la prezentele norme metodologice.
(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică societăţilor comercial ale căror acţiuni sunt cotate la bursele de valori sau sunt tranzacţionate pe piaţa extrabursieră; în acest caz preţul de ofertă este egal cu cota acţiunilor înregistrate în ziua precedentă vânzării pe respectivele pieţe secundare.
Art. 110
Raportul de evaluare a societăţii comerciale, prin care se stabileşte preţul de ofertă, este întocmit de către Fondul Proprietăţii de Stat, în situaţiile prevăzute la art. 109 lit. a), sau de către persoane fizice ori juridice specializate în evaluări, în situaţiile prevăzute la art. 109 lit. b).
CAPITOLUL II:Evaluarea activelor societăţilor comerciale
Art. 111
Preţul de ofertă pentru vânzarea activelor societăţilor comerciale este stabilit pe baza raportului de evaluare întocmit de persoane fizice sau juridice specializate în evaluări.
Art. 112
Raportul de evaluare a unui activ va conţine o examinare completă a situaţiei economice şi financiare a acestuia şi se va întocmi în conformitate cu prevederile anexei nr. 29 la prezentele norme metodologice.
TITLUL V:Procedura de tratare a obligaţiilor de mediu
CAPITOLUL I:Criteriile de declanşare a procedurii de tratare a obligaţiilor de mediu în cazul vânzării de acţiuni, de părţi sociale sau de active
Art. 113
Procedura de tratare a obligaţiilor de mediu se declanşează în situaţiile în care:
a)se oferă la vânzare, prin acelaşi contract, un pachet de acţiuni sau părţi sociale reprezentând mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor unei societăţi comerciale;
b)se oferă la vânzare un activ care face parte sau a făcut parte dintr-o societate comercială care desfăşoară sau a desfăşurat, conform legislaţiei de mediu, o activitate cu impact negativ asupra mediului.
Art. 114
Răspunderea pentru declanşarea procedurii de mediu revine:
a)Fondului Proprietăţii de Stat, în situaţia prevăzută la art. 113 lit. a);
b)societăţii comerciale prin consiliul de administraţie sau managerul acesteia, după caz, în situaţia prevăzută la art. 113 lit. b).
Art. 115
În situaţiile în care transferul drepturilor de proprietate asupra unui pachet de acţiuni sau asupra părţilor sociale creează în sarcina cumpărătorului obligaţii de conformare cu cerinţele pentru protecţia mediului, Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia de a include, atât în documentele de ofertă, cât şi în contractul de vânzare-cumpărare, obiectivele de mediu minim acceptate, stabilite prin aplicarea procedurii din prezentul titlu. Aceeaşi obligaţie revine şi societăţii comerciale care vinde active, în situaţia prevăzută la art. 113 lit. b) din prezentele norme metodologice.
CAPITOLUL II:Condiţii de întocmire a bilanţului de mediu
Art. 116
În sensul prezentelor norme metodologice, în contractele de vânzare-cumpărare având ca obiect acţiuni, părţi sociale sau un activ pot fi incluse obligaţii de tip A şi/sau obligaţii de tib B.
Art. 117
În termen de 10 zile lucrătoare de la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice, Ministerul Apelor, Pădurilor şi Protecţiei Mediului şi Agenţia Naţională pentru Privatizare vor emite norme privind conţinutul obiectivelor de mediu minim acceptate şi clasificarea activităţilor cu impact negativ asupra mediului.
Art. 118
(1)La declanşarea procedurii de mediu, consiliul de administraţie sau, după caz, managerul societăţii comerciale care se privatizează sau care vinde un activ are obligaţia să întocmească un bilanţ de mediu Nivel 0, în termen de cel mult 2 zile lucrătoare de la data publicării anunţului conform art. 4 alin. (1) din prezentele norme metodologice şi să-l predea autorităţii de mediu competente, în termen de 24 de ore de la întocmire.
(2)În situaţia în care societatea comercială care se privatizează are sucursale în mai multe judeţe, consiliul de administraţie sau, după caz, managerul va transmite bilanţul de mediu Nivel 0 autorităţii de mediu competente din judeţul în care sucursala îşi are sediul.
Art. 119
Autoritatea de mediu competentă are obligaţia de a evalua şi de a completa secţiunile corespunzătoare bilanţului de mediu Nivel 0, de a stabili obiectivele de mediu minim acceptate, în termen de 2 zile lucrătoare de la primirea acestuia, şi de a-l returna vânzătorului, în termen de 24 de ore de la completarea lui.
Art. 120
Dacă vânzătorul consideră că bilanţul de mediu Nivel 0, verificat şi completat de către autoritatea de mediu competentă, nu este suficient de detaliat pentru clarificarea obiectivelor de mediu minim acceptate, procedura trebuie să continue cu executarea unui bilanţ de mediu Nivel I sau Nivel II.
Art. 121
O copie de pe raportul la bilanţurile de mediu Nivel I sau Nivel II se transmite, în termen de 24 de ore de la întocmire, la autoritatea de mediu competentă.
Art. 122
În termen de cel mult 15 zile de la primirea bilanţului de mediu şi în baza informaţiilor proprii, autoritatea de mediu competentă stabileşte obiectivele de mediu minim acceptate şi le transmite Fondului Proprietăţii de Stat în 24 de ore de la stabilirea acestora.
Art. 123
Bilanţurile de mediu Nivel I sau Nivel II vor fi executate de către experţi atestaţi de autoritatea centrală pentru protecţia mediului. În cazul în care un bilanţ de mediu Nivel I sau Nivel II este întocmit de persoane juridice, acesta trebuie să fie semnat şi de o persoană fizică atestată ca expert de mediu.
Art. 124
Expertul atestat care elaborează un bilanţ de mediu Nivel I sau Nivel II la o societate comercială care se privatizează sau la un activ care se vinde nu poate avea calitatea de administrator sau cenzor la societatea comercială respectivă, ori să deţină mai mult de 5% din acţiunile sau părţile sociale ale acestei societăţi comerciale. De asemenea, el nu poate să aibă legături contractuale cu cumpărătorul, să-i reprezinte interesele ori să fie administrator sau cenzor al acestuia.
Art. 125
Autoritatea de mediu competentă poate încasa tarife pentru serviciile prestate vănzătorului în baza prevederilor prezentelor norme metodologice. Cuantumul tarifelor se stabileşte prin hotărâre a Guvernului, la propunerea autorităţii centrale pentru protecţia mediului.
Art. 126
(1)Fondul Proprietăţii de Stat va dispune ca, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 265 din 27 decembrie 1991, cu modificările ulterioare, societatea comercială să indice pe fişa de bilanţ contabil acele pasive legate de mediu privind activul sau societatea comercială, după caz, identificate în afara bilanţului contabil, în cazul în care nu au fost asigurate în bilanţ rezerve corespunzătoare pentru aceste pasive.
(2)În anexa nr. 30 la prezentele norme metodologice este prezentată o listă a răspunderilor potenţiale legate de mediu identificabile în afara bilanţului contabil.
Art. 127
Pentru situaţiile în care se declanşează procedura prevăzută în prezentul titlu, în documentele de ofertă se vor include bilanţul de mediu Nivel 0 şi obiectivele de mediu minim acceptate, după caz. De asemenea, se pot include raportul la bilanţul de mediu Nivel I sau Nivel II, obligaţiile tip B constatate şi pasivele legate de mediu, identificate în afara bilanţului contabil.
CAPITOLUL III:Prevederi contractuale speciale
Art. 128
Categoriile de obligaţii de mediu tip B care pot fi incluse de către Fondul Proprietăţii de Stat în contractul de vânzare-cumpărare sunt prezentate în anexa nr. 31 la prezentele norme metodologice. Aceste categorii de obligaţii cuprind măsuri ce trebuie luate de cumpărător, după caz, şi nu pot face obiectul unui contract separat.
Art. 129
Orice contract în care sunt incluse categoriile de obligaţii de mediu tip B, altele decât cele din anexa nr. 31 la prezentele norme metodologice, este considerat ca o încălcare a procedurii de tratare a obligaţiilor de mediu potrivit art. 68 alin. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1991, modificat şi completat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997.
Art. 130
Pentru îndeplinirea garanţiilor contractuale, Fondul Proprietăţii de Stat împreună cu cumpărătorul pot conveni constituirea unui depozit denumit cont pentru garanţii de mediu, purtător de dobândă, la o societate bancară stabilită de Fondul Proprietăţii de Stat şi care participă în sistemul de asigurare a depunerilor bancare. Acest cont poate fi constituit pentru:
a)obiectivele de mediu minim acceptate;
b)obligaţiile de mediu tip B.
Art. 131
Instrucţiunile de utilizare a fondurilor din contul pentru garanţii de mediu se stabilesc în contractul de vânzare-cumpărare şi vor include:
a)moneda contului;
b)partea/părţile contractuale care pot aproba efectuarea plăţilor din contul pentru garanţii de mediu;
c)destinatarul fondurilor contului pentru garanţii de mediu rămase necheltuite la expirarea obligaţiilor contractuale.
Art. 132
(1)Sumele cuvenite cumpărătorului din contul pentru garanţii de mediu din prezentele norme metodologice se restituie societăţii comerciale pentru îndeplinirea garanţiilor contractuale prevăzute la art. 130. Cererea de restituire se întocmeşte de cumpărător sau de reprezentantul autorizat al acestuia şi se depune la Fondul Proprietăţii de Stat. Anexat la cerere se depune confirmarea rezultatelor obţinute după executarea activităţilor acoperite de categoriile de obligaţii de mediu tip B.
(2)La plata restituirilor prevăzute la alin. (1) se vor respecta principiile contabile corespunzătoare, astfel încât să se evite deducerea, de două ori, a aceloraşi costuri în bilanţurile contabile.
Art. 133
După încheierea contractului de vânzare-cumpărare, care include obligaţii de mediu tip B, cumpărătorul este obligat să prezinte Fondului Proprietăţii de Stat, la sfârşitul fiecărui an, orice informaţii privind cauzele care ar putea, în viitor, să conducă la utilizarea contului reglementat la art. 130 din prezentele norme metodologice. Aceste informaţii vor include o descriere a contaminării, natura şi estimarea dimensiunii acesteia.
Art. 134
Categoriile de obligaţii de mediu tip B nu pot fi transferate de cumpărător altei persoane juridice fără consimţământul Fondului Proprietăţii de Stat.
Art. 135
Fondul depus în contul prevăzut la art. 130 din prezentele norme metodologice nu poate fi folosit de cumpărător dacă riscul acoperit de acest fond a fost produs, în mod intenţionat, de către cumpărător sau de către societatea comercială, după vânzare.
Art. 136
Cumpărătorul este responsabil pentru daunele produse Fondului Proprietăţii de Stat prin acte ce împiedică îndeplinirea drepturilor prevăzute la art. 130-132 din prezentele norme metodologice.
Art. 137
În cazurile prevăzute de categoriile de obligaţii de mediu tip B, la momentul apariţiei riscului, cumpărătorul este obligat să ia măsuri pentru încadrarea pierderilor în limita sumei pentru care au fost contractate categoriile respective.
Art. 138
La data depunerii cererii de despăgubire, cumpărătorul trebuie să fie acţionar al societăţii comerciale sau proprietar al activului care a făcut obiectul vânzării. Categoriile de obligaţii de mediu tip B nu vor fi folosite pentru amplasamente care se aflau în proprietatea societăţii comerciale sau activului la data vânzării şi care au fost vândute înainte de depunerea cererii de despăgubire.
Art. 139
În cazul în care, ca rezultat al includerii unor categorii de obligaţii de mediu tip B, se utilizează un cont pentru garanţii de mediu conform art. 130 din prezentele norme metodologice, cumpărătorul şi Fondul Proprietăţii de Stat sunt îndreptăţiţi să se informeze reciproc asupra tuturor faptelor care au impact în ceea ce priveşte mărimea sumelor utilizate din acest cont.
Art. 140
Fondul Proprietăţii de Stat nu poate fi acţionat în judecată de către părţile vătămate care au plângeri împotriva societăţii comerciale sau a activului care a făcut obiectul vânzării.
Art. 141
La orice conflict ce poate apărea în timpul executării postcontractuale a categoriilor de obligaţii de mediu de tip B, Fondul Proprietăţii de Stat şi cumpărătorul sunt obligaţi, în cazul în care nu ajung la un acord, să supună litigiul spre soluţionare instanţei judecătoreşti competente.
Art. 142
Părţile contractuale au dreptul de a se informa în legătură cu plăţile efectuate din fondurile contului pentru garanţii de mediu.
CAPITOLUL IV:Dispoziţii comune procedurii de tratare a obligaţiilor de mediu
Art. 143
Vânzătorul va anexa contractului de vânzare-cumpărare o declaraţie a cumpărătorului, din care să reiasă că acesta a primit de la vânzător informaţii privind situaţia prezentă a societăţii comerciale din punct de vedere al protecţiei mediului, că a avut acces total la documente şi a verificat personal societatea comercială, după caz, pentru a desfăşura investigaţiile pe care le-a considerat necesare în vederea evaluării consecinţelor legale legate de protecţia mediului.
Art. 144
În contractele de vânzare-cumpărare care conţin obiective de mediu minim acceptate, vânzătorul va include penalităţi de întârziere în cazul în care nu se realizează la termen cerinţele stabilite în aceste obiective.
Art. 145
Fondul Proprietăţii de Stat şi cumpărătorul pot conveni, prin contractul de vânzare-cumpărare, ca o parte din activele societăţii comerciale ale cărei acţiuni sau părţi sociale au fost vândute, să fie transferate altei societăţi comerciale, cu scopul ca aceasta din urmă să fie total răspunzătoare de remedierea problemelor de mediu ale părţii respective. În acest caz, contractul va conţine o clauză cu privire la persoana care suportă costurile respectivei remedieri. Aceleaşi prevederi se aplică şi la vânzarea de active cu impact asupra mediului.
Art. 146
În cazul în care terenul aferent societăţii comerciale care se privatizează sau activului care se vinde nu este inclus în oferta de vânzare, contractul de vânzare-cumpărare va stipula persoana căreia îi revine răspunderea cu privire la obligaţiile de mediu legate de acest teren.
Art. 147
Aplicarea prevederilor cap. I şi II din Titlul V - Procedura de tratare a obligaţiilor de mediu - nu este obligatorie pentru societăţile comerciale în cazul cărora Fondul Proprietăţii de Stat a întocmit documentele de ofertă până la intrarea în vigoare a prezentelor norme metodologice sau pentru care s-a publicat anunţul privind vânzarea de active.
TITLUL VI:Sancţiuni
Art. 148
Constituie contravenţii la prevederile prezentelor norme metodologice următoarele fapte, dacă nu sunt săvârşite în astfel de condiţii încât, potrivit legii, să fie considerate infracţiuni:
a)nerespectarea prevederilor art. 72 şi 73 privind procedura de aprobare a vânzării activelor;
b)nerespectarea prevederilor art. 74 şi art. 79 alin. (1) privind evaluarea activelor şi stabilirea preţului de pornire a licitaţiei;
c)nerespectarea prevederilor art. 39 şi art. 76 alin. (2) privind obligativitatea afişării anunţului de organizare a licitaţiei;
d)nerespectarea termenului dintre data apariţiei anunţului de vânzare şi data ţinerii licitaţiei, prevăzut la art. 38, art. 76 alin. (3) şi respectiv nerespectarea termenului dintre data apariţiei anunţului publicitar şi data ţinerii negocierii, prevăzut la art. 21;
e)nerespectarea prevederilor art. 21 alin. (1), art. 39 şi art. 76 alin. (1) privind conţinutul anunţului de vânzare;
f)nerespectarea prevederilor art. 19, art. 41 şi art. 78 referitoare la dosarul de prezentare;
g)nerespectarea prevederilor art. 56 alin. (1), art. 82, art. 91 şi art. 96 privind desfăşurarea licitaţiei şi respectiv nerespectarea prevederilor art. 28-31 privind desfăşurarea vânzării prin negociere directă;
h)nerespectarea prevederilor art. 86 alin. (1), art. 92 alin. (1) şi art. 97 alin. (1) referitoare la conţinutul-cadru al contractului de vânzare-cumpărare de active şi respectiv de leasing imobiliar;
i)nerespectarea de către vânzător, din motive imputabile acestuia, a termenului prevăzut de art. 31, art. 53, art. 63 şi art. 104 alin. (1) pentru semnarea contractului de vânzare-cumpărare;
j)nerespectarea prevederilor art. 106 referitoare la publicitatea imobiliară;
k)netransmiterea informaţiilor la termenele prevăzute de art. 108;
l)vânzarea de către persoanele fizice sau juridice, române sau străine, a activelor dobândite prin cumpărare de la societăţile comerciale, înainte de expirarea termenului de un an de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare.
Art. 149
(1)Convenţiile prevăzute la art. 148 se sancţionează după cum urmează: a) cele de la lit. c), f), h), i) şi k) cu amendă de la 300.000 lei la 500.000 lei; b) cele de la lit. a), b), d), e), g), j) şi l) potrivit prevederilor art. 68 din Legea nr. 58/1991 astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997.
(2)Dispoziţiile din prezentul titlu se completează cu prevederile legale privind răspunderea civilă, administrativă sau penală, după caz, conform legislaţiei în vigoare.
Art. 150
Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se fac de către personalul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, organele de control financiar ale Ministerului Finanţelor, autoritatea administrativă autonomă în domeniul concurenţei sau personalul autorităţii centrale competente în materie de protecţia mediului, după caz.
Art. 151
Încălcarea prevederilor art. 39, art. 76 alin. (1) şi (3) şi art. 79 alin. (1), are drept consecinţă anularea licitaţiei.
Art. 152
Întocmirea contractului de vânzare-cumpărare care conţine obiective de mediu minim acceptate, diferite de cele din documentele de ofertă, constituie nerespectarea procedurii de privatizare şi vânzarea va fi sancţionată conform prevederilor art. 68 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 58/1991, modificat şi completat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997.
TITLUL VII:Constituirea şi utilizarea fondurilor repartizate pentru finanţarea activităţii Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Agenţiei Române de Dezvoltare
Art. 153
(1)Din sumele obţinute de către Fondul Proprietăţii de Stat în urma vânzării acţiunilor emise de societăţile comerciale înfiinţate prin hotărâri ale Guvernului, o cotă de 20 % se varsă la bugetul de stat.
(2)O cotă de 1 % din sumele vărsate de Fondul Proprietăţii de Stat la bugetul de stat, conform alin. (1), va fi repartizată pentru finanţarea activităţii Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi a activităţii Agenţiei Române de Dezvoltare, în proporţiile stabilite prin legea anuală a bugetului de stat.
(3)Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia calculării şi vărsării sumelor la bugetul de stat.
Art. 154
Fondurile virate Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Agenţiei Române de Dezvoltare vor fi utilizate pentru acoperirea cheltuielilor proprii de funcţionare, potrivit bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat.
Art. 155
(1)Bugetul fondului special al Agenţiei Naţionale pentu Privatizare şi al Agenţiei Române de Dezvoltare se elaborează şi se fundamentează la termenele prevăzute prin Legea finanţelor publice nr. 72/1996.
(2)În cazuri bine justificate, pe parcursul execuţiei anuale, dar nu mai târziu de data de 31 octombrie a fiecărui an, Agenţia Naţională pentru Privatizare sau Agenţia Română de Dezvoltare, după caz, pot solicita Ministerului Finanţelor modificări ale repartizării sumelor pe obiective şi pe trimestre, cu condiţia încadrării în bugetul anual aprobat.
Art. 156
(1)Sumele datorate se stabilesc cu ocazia încasării de către Fondul Proprietăţii de Stat a contravalorii acţiunilor sau părţilor sociale vândute în cazul societăţilor comerciale înfiinţate prin hotărâri ale Guvernului şi conform contractelor de vânzare-cumpărare încheiate de Fondul Proprietăţii de Stat.
(2)Sumele calculate şi datorate de Fondul Proprietăţii de Stat se varsă până la data de 25 a lunii următoare celei în care au fost stabilite.
(3)Virarea sumelor calculate şi datorate se face în contul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, respectiv în contul Agenţiei Române de Dezvoltare. În aceste conturi se vor încasa veniturile şi din ele se vor efectua plăţile.
Art. 157
Pentru neplata în termen a sumelor datorate de Fondul Proprietăţii de Stat se aplică o majorare pentru fiecare zi de întârziere, conform legislaţiei fiscale în vigoare, la data scadenţei plăţii. Sumele aferente majorărilor de întârziere se virează în contul Ministerului Finanţelor.
Art. 158
Sumele neutilizate până la sfârşitul anului se reportează în anul următor, cu aceeaşi destinaţie.
| J |_|_|-|_|_|_|_|_|- 199|_| |
ANEXA Nr. 1:DOSARUL DE PREZENTARE a societăţii comerciale
I.Dosarul de prezentare a societăţii comerciale cuprinde:
a)formularele F1 până la F13, după caz;
b)prezentarea avantajelor şi a punctelor slabe, a oportunităţilor şi a riscurilor pentru societatea comercială;
c)raportul la bilanţul de mediu, după caz;
d)alte elemente suplimentare, dacă este cazul:
- concluziile auditului financiar,
- clauze contractuale specifice;
e)menţiunea că statul păstrează o acţiune nominativă de control pentru societăţile comerciale din ramurile strategice ale economiei naţionale, după caz.
II.La dosarul de prezentare a societăţii comerciale se anexează, după caz:
1.grila de punctaj a ofertelor, atunci când vânzarea acţiunilor/părţilor sociale se face prin negociere directă, licitaţie publică deschisă cu ofertă în plic sigilat sau licitaţie publică cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat;
2.grila de preselecţie a ofertanţilor, atunci când vânzarea acţiunilor/părţilor sociale se face prin licitaţie publică cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat.
III.Modul de completare:
1.Dosarul de prezentare a societăţii comerciale va fi completat cu litere majuscule.
2.Toate formularele dosarului de prezentare vor fi identificate prin înscrierea, în partea de sus a paginii, în rubrica special prevăzută, a numărului de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului a societăţii comerciale.
3.Formularele F2-F13 (cu menţiunea "opţional" în borderoul de mai jos) se vor trata corespunzător situaţiei concrete a societăţii comerciale, respectiv:
- acolo unde este cazul, se va completa informaţia în formular şi se va înscrie "DA" în rubrica "Da/Nu" a borderoului;
- acolo unde nu este cazul, se va bara formularul respectiv şi se va înscrie "NU" în rubrica "Da/Nu" a borderoului.
4.Dosarul de prezentare a societăţii comerciale va cuprinde toate formularele.
5.La dosarul de prezentare a societăţii comerciale se vor anexa:
5.1.formularele de rezultate financiare (01) şi situaţia patrimoniului (02) pentru ultimul trimestru încheiat;
5.2.lista tuturor contractelor de locaţie de gestiune sau închiriere şi fotocopii ale acestora.
| J |_|_|-|_|_|_|_|_|- 199|_| |
BORDEROU
Formularul | Informaţia tratată | Felul | Da/Nu | |||||
F 1 | Informaţii generale |
| Da | |||||
F 2 | Terenuri | Opţional |
| |||||
F 3 | Clădiri principale | Opţional |
| |||||
F 4 | Investiţii în curs | Opţional |
| |||||
F 5 | Participări la alte societăţi comerciale | Opţional |
| |||||
F 6 | Participări la capitalul societăţii comerciale | Opţional |
| |||||
F 7 | Garanţii obţinute de la terţi | Opţional |
| |||||
F 8 | Lista bunurilor grevate de garanţii | Opţional |
| |||||
F 9 | Licenţe folosite | Opţional |
| |||||
F10 | Lista brevetelor de invenţie, mărcilor, desenelor şi modelelor industriale deţinute | Opţional | ||||||
F11 | Litigii (reclamant, pârât) | Opţional | ||||||
F12 | Contul de profit şi pierderi |
| Da | |||||
F13 | Prezentarea obligaţiilor legate de mediu |
| Da | |||||
Informaţiile furnizate sunt corecte şi complete.
DIRECTOR GENERAL, (Manager) | DIRECTOR FINANCIAR-CONTABIL, (Contabil-şef) Data ...................................... |
| J |_|_|-|_|_|_|_|_|- 199|_| |
(1)RMULARUL F 1 - INFORMAŢII GENERALE
1.Denumirea ......................................................................................................................................
(nu va cuprinde prescurtări pentru forma juridică şi nici pentru localitatea de reşedinţă)
2.Forma juridică (S.A., S.R.L.) |_|_|_|_|_|
3.Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului J) |_|_|_|_|_|-|_|_|_|_|_| - 199 |_|
4.Înfiinţarea societăţii comerciale
4.1.
4.2. | Înfiinţarea întreprinderii de stat din care provine prin: |_| în anul 199 |_| N = naţionalizare; R = restructurare a altei/altor întreprinderi de stat; I = investiţie nouă. Reorganizarea conform Legii nr. 15/1990 prin: |_| , Legii nr. 31/1990 prin: |_| sau conform Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997 prin: |_| R = transformare integrală; D = divizare a întreprinderii de stat; F = fuziune a unor întreprinderi de stat; A = asocieri conform art. 35 din Legea nr. 15/1990. |
5.Codul fiscal |_|_|_|_|_|
6.Sediul principal:
| Localitatea |_|_|_|_|_| Strada|_|_|_|_|_| Nr. |_|_|_|_|_|, Cod Poştal|_|_|_|_|_| Prefix o|_|_|_|_|_|, Tel. |_|_|_|_|_|, Fax|_|_|_|_|_| Telex|_|_|_|_|_| |
7.Capitalul social (mii lei):
conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994|_|_|_|_|_| înregistrat la Oficiul Registrului comerţului|_|_|_|_|_|
8.Acţiuni (părţi sociale):
| Valoare nominală (mii lei) |_|_|_|_|_| Număr|_|_|_|_|_| Fel |_| , N = nominative, P1 = la purtător, P2 = preferenţiale |
9.Sectorul de activitate|_|_|_|_|_|
- se va completa în conformitate cu clasificarea activităţilor din economia naţională - C.A.E.N. - elaborată de Comisia Naţională pentru Statistică
10.Principalele activităţi, produse, servicii (cu pondere peste 15 % din venitul total)
Nr. crt. | Activitatea, produsul, serviciul | % Venitul total 1996 |
1. |
|
|
2. |
|
|
3. |
|
|
4. |
|
|
5. |
|
|
11.Principalele exporturi
Nr. crt. | Ţara | % Venitul total 1996 |
1. |
|
|
2. |
|
|
3. |
|
|
4. |
|
|
5. |
|
|
12.Conducerea executivă (directori, contabil-şef)
Nr. crt. | Numele şi prenumele | Funcţia | Vechimea în societatea comercială |
1. |
|
|
|
2. |
|
|
|
3. |
|
|
|
4. |
|
|
|
5. |
|
|
|
13.Date financiare (mii lei)
Nr. crt. | Formularul | Rândul | Parametrul | 1997 estimat |
1. | 01 | 01+26+34 | Venituri totale |
|
2. | 01 | 11+28+35 | Cheltuieli totale |
|
3. | 01 | 43 | Profit impozabil |
|
4. | 02 | 75 | Datorii |
|
5. |
|
| Dividende*) |
|
6. | 02 | 13 | Active imobilizate |
|
7. |
|
| Amortismente**) |
|
*) La rândul 5, datele se vor completa conform bilanţului contabil întocmit la încheierea exerciţiului financiar corespunzător, Anexa "Repartizarea profitului".
**) Datele reprezintă soldurile conturilor 280 şi 281.
14.Stocuri (mii lei)
Nr. crt. | Elemente de stoc | Valoare | |
1996 | 1997 | ||
| Materiale |
|
|
| Mărfuri facturate*) |
|
|
| Producţie neterminată |
|
|
| Ambalaje |
|
|
| Produse finite |
|
|
| Animale |
|
|
| Total: |
|
|
*) Mărfurile livrate clienţilor sunt incluse în stoc la preţul de cost până la achitare.
15.Structura numerică a personalului salariat
- Conducere |
|
- Personal de execuţie, din care, cu studii superioare |
|
- Maiştri |
|
- Personal muncitor |
|
16.Gradul de utilizare a capacităţilor existente (%)|_|_|_|
Diferenţa se datorează:
| lipsei materiilor prime |_| lipsei pieţelor de desfacere|_| lipsei forţei de muncă|_| |
17.Estimaţi posibilitatea unor riscuri de viitoare litigii (Da/Nu) |_|_|_|_|_|din următoarele categorii:
1.Revendicări ale dreptului de proprietate
2.Revendicări de daune, datorită nerespectării unor prevederi contractuale sau răspunderii delictuale, superioare valorii de 10 % din capitalul social
18.Societatea comercială este unic producător naţional pentru vreun produs? (Da/Nu) |_|_|_|_|_|
(2)FORMULARUL F 2 - TERENURI
Nr. Crt. | Amplasarea | Suprafaţa (m2) | Valoarea contabilă (mii lei) | Tipul*) |
1. |
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
5. |
|
|
|
|
*) Tip I = zona industrială; N = alte zone
(3)FORMULARUL F 3 - CLĂDIRI PRINCIPALE
Nr. crt. | Amplasarea | Valoarea netă contabilă (mii lei) | Vechimea (ani) |
1. |
|
|
|
2. |
|
|
|
3. |
|
|
|
4. |
|
|
|
5. |
|
|
|
(4)FORMULARUL F 4 - INVESTIŢII ÎN CURS
Nr. crt. | Descrierea | Valoarea totală (mii lei) | % realizat | Data Finalizării | Tipul*) |
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
|
|
*) Tip M = mărire capacitate; I = înlocuire capacitate; O = altele; se vor descrie.
(5)FORMULARUL F 5 - PARTICIPĂRI LA ALTE SOCIETĂŢI COMERCIALE
Nr.crt. | Denumirea societăţii comerciale | Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului | Valoarea contabilă (mii lei) |
1. |
|
|
|
2. |
|
|
|
3. |
|
|
|
4. |
|
|
|
5. |
|
|
|
(6)FORMULARUL F 6 - PARTICIPĂRI LA CAPITALUL SOCIETĂŢII COMERCIALE
Nr. crt. | Denumirea societăţii comerciale | Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului | Valoarea contabilă(mii lei) |
1. |
|
|
|
2. |
|
|
|
3. |
|
|
|
4. |
|
|
|
5. |
|
|
|
(7)FORMULARUL F 7 - GARANŢII OBŢINUTE DE LA TERŢI
Nr. crt. | Valoarea (mii lei) | Debitorul | |
Denumirea | Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului | ||
1. |
|
|
|
2. |
|
|
|
3. |
|
|
|
4. |
|
|
|
5. |
|
|
|
(8)FORMULARUL F 8 - LISTA BUNURILOR GREVATE DE GARANŢII
Nr. crt. | Denumirea | Valoarea (mii lei) | Beneficiarul | |
Denumirea | Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului | |||
1. |
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
5. |
|
|
|
|
(9)FORMULARUL F 9 - LISTA LICENŢELOR FOLOSITE
Nr.crt. | Titularul | Natura | Data expirării | Estimarea venitului (mii lei) | |
Denumirea | Ţara | ||||
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
|
|
(10)FORMULARUL F 10 - LISTA BREVETELOR DE INVENŢIE , MĂRCILOR, DESENELOR ŞI MODELELOR INDUSTRIALE DEŢINUTE
Nr. crt | Natura | Data expirării | Estimarea veniturilor generate (mii lei) |
1. |
|
|
|
2. |
|
|
|
3. |
|
|
|
4. |
|
|
|
5. |
|
|
|
(11)FORMULARUL F 11 - LISTA LITIGIILOR ÎN CURS
Nr.crt | Natura | Vechimea | Suma în litigiu (mii lei) | ||
RECLAMANT | |||||
1. |
|
|
| ||
2. |
|
|
| ||
3. |
|
|
| ||
4. |
|
|
| ||
5. |
|
|
| ||
PÂRÂT | |||||
1. |
|
|
| ||
2. |
|
|
| ||
3. |
|
|
| ||
4. |
|
|
| ||
5. |
|
|
| ||
(12)FORMULARUL F 12 - SITUAŢIA REZULTATELOR FINANCIARE SAU CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERI
Anul curent Formular/Rând*) | Sfârşitul anului precedent Formular/Rând | |
0 | 1 | 2 |
Venituri din exploatare | 01/11 | 20/11 |
financiare | 01/34 | 20/34 |
excepţionale | 01/46 | 20/46 |
TOTAL VENITURI | 01/I+III+V | 20/I+III+V |
Cheltuieli pentru exploatare | 01/25 | 20/25 |
financiare | 01/41 | 20/41 |
excepţionale | 01/47 | 20/47 |
TOTAL CHELTUIELI | 01/II+IV+VI | 20/I+IV+VI |
REZULTATUL BRUT AL EXERCIŢIULUI | 01/A+B+C | 20/A+B+C |
Profit | 01/26+42+48 | 20/52 |
Pierderi | 01/27+43+49 | 20/53 |
Impozit pe profit | 01/54 | 20/54 |
PROFIT NET | 01/55 | 20/55 |
*) În cazul în care în coloana 1 se completează la nivelul lunii, se va proceda, la completare, în mod similar cazului când completarea coloanei se face la nivelul trimestrului, în sensul că se utilizează aceiaşi indicatori şi aceleaşi rânduri din formularul întocmit la trimestru, dar utilizându-se datele efective ale lunii pentru care se calculează activul net contabil.
(15)F 13 - PREZENTAREA SITUAŢIEI OBIECTIVELOR DE MEDIU MINIME ACCEPTATE
Dosarul de prezentare a societăţii comerciale va include:
- bilanţul de mediu de Nivel 0 cu secţiunile completate de autoritatea competentă de mediu;
- obiectivele de mediu minim acceptate, după caz;
- avertizarea investitorului potenţial că în afara preţului pe care îl va plăti pentru acţiuni, părţi sociale sau active, conformarea cu cerinţele legislaţiei de mediu poate necesita cheltuieli suplimentare pentru societatea comercială sau activ, ulterior cumpărării.
De asemenea poate include:
- raportul la bilanţul de mediu Nivel I sau Nivel II;
- obligaţiile de mediu Tip B constatate;
- pasivele legate de mediu identificate în afara bilanţului contabil.
ANEXA Nr. 2:ANGAJAMENT DE CONFIDENŢIALITATE
(model)
Referitor: Informaţii privind Societatea Comercială .....................................................................
Către: ..........................…………………………………………………………………………
(Vânzător)
Acest angajament de confidenţialitate stabileşte condiţiile în care vânzătorul este de acord să ne furnizeze anumite informaţii confidenţiale privind Societatea Comercială ...............................
1.Acest angajament de confidenţialitate acoperă atât informaţiile orale, cât şi pe cele scrise, comunicate nouă despre Societatea Comercială .................................................................. de către vânzător sau de către cel care acţionează în numele vânzătorului. Termenul de informaţii în sensul prezentului angajament nu include următoarele:
a)informaţii despre societatea comercială, care au caracter public, prin alte canale decât cele folosite de noi;
b)informaţii care sunt în posesia dumneavoastră sau a societăţii comerciale şi care sunt dezvăluite prin alte mijloace decât cele prin care ni le-aţi dezvăluit nouă;
c)informaţii obţinute de noi, după data prezentului angajament, din terţe surse.
2.Informaţiile vor fi folosite numai în scopul fundamentării deciziei noastre de a investi în Societatea Comercială ......................................................................
3.Informaţiile vor fi păstrate confidenţial de noi şi nu vor fi dezvăluite unei alte părţi fără acordul scris al vânzătorului.
4.Suntem de acord şi ne angajăm să nu comunicăm cu alte persoane, în afară de cele care au fost menţionate în mod expres de către vânzător. Totodată, suntem de acord să nu comunicăm cu conducerea sau salariaţii societăţii comerciale, fără acordul prealabil al vânzătorului.
5.Înţelegem şi suntem de acord ca, în situaţia în care vânzătorul ne solicită în mod expres înapoierea informaţiilor, să le restituim fără întârziere.
6.Obligaţia de confidenţialitate este valabilă pentru o perioadă de 3 ani de la data acceptării.
Semnat şi acceptat în termenii de mai sus de ............................ Data .......................................... |
ANEXA Nr. 3:ANUNŢ PUBLICITAR pentru vânzarea de acţiuni/părţi sociale prin negociere directă
(model)
Fondul Proprietăţii de Stat ................................................................................................. cu sediul în ...................................................., oferă la vânzare prin negociere directă, în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991, modificată şi completată, un pachet de ......... % din acţiunile/părţile sociale ale Societăţii Comerciale "...................................................................................... - S.A./S.R.L., cu sediul în ......................................................, str. .................................................. nr. .................., cod fiscal ..............., număr de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ...................................., având
Obiectul principal de activitate ...................................................., capitalul social conform ultimei cereri de înscriere de menţiuni la Oficiul Registrului comerţului ...................................................., cifra de afaceri în anul ............ de ................................................., profitul net al ultimului an încheiat ......................................
Structura acţionariatului este: .................................................. .
Preţul de ofertă este de ................................................... .
Documentele de prezentare a societăţii comerciale pot fi procurate contra sumei de .............. lei, zilnic, de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat .................................................... şi de la reprezentanţa acestuia, cu sediul ...................................................., între orele ................................................... .
Alte relaţii privind societatea comercială .......................................................................................................*).
Pentru participarea la negociere, ofertanţii vor depune la sediul ...................................................., până la data de ...................................................., oferta de cumpărare şi documentele prevăzute în
Hotărârea Guvernului nr. ................... art.. .................................................. .
Ofertanţii vor face dovada consemnării la dispoziţia vânzătorului a garanţiei de participare în valoare de .................................................... lei.
NOTĂ:
*) se completează cu următoarele informaţii:
- date privind eventualele litigii ale societăţii comerciale, inclusiv cele legate de încălcarea prevederilor referitoare la protecţia mediului, după caz;
- persoana desemnată să dea relaţii suplimentare (numele, numărul de telefon, telefax);
- notificarea următoare, după caz:
a)în cazul în care au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate:
"Obiectivele de mediu minime acceptate au fost stabilite pentru Societatea Comercială ............................. prin Decizia nr. ............./................, emisă de .......................................... şi sunt incluse în dosarul de prezentare a societăţii comerciale";
b)în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că nu au fost necesare prin lege:
"Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite, pentru că Societatea Comercială .................................................... nu declanşează procedurile de mediu specificate în Titlul V al prezentelor norme metodologice";
c)în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că, după primirea bilanţului de mediu, autorităţile de mediu competente au decis că nu sunt necesare: "Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite pentru Societatea Comercială ..............................., pentru că autorităţile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor de mediu cuprinse în Titlul V al prezentelor norme metodologice, că pentru această ofertă de vânzare nu există obligaţia de a include obiective minime acceptate";
d) în cazul în care a fost stabilită lista răspunderilor pentru daune aduse mediului, după caz: d1) obligaţii de tip A; d2) obligaţii de tip B. |
ANEXA Nr. 4:GRILA DE PUNCTAJ A OFERTELOR*) privind vânzarea acţiunilor/părţilor sociale prin negociere directă, prin licitaţie publică deschisă cu ofertă în plic sigilat sau prin licitaţie publică cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat
Conţinut-cadru
1.Investiţii în societatea comercială:
a)volumul investiţiilor va fi punctat potrivit formulei:
Din volumul total de investiţii se vor prezenta distinct cele pentru:
- reducerea consumurilor specifice de energie;
- cercetare-dezvoltare;
- resurse umane;
- protecţia muncii;
- retehnologizare.
b)Perioada de efectuare a investiţiei:
- până la 2 ani - peste 2 ani dar nu mai mult de 4 ani | 40 de puncte; 20 de puncte; |
TOTAL 1 (a+b)
2.Protecţia mediului:
- Investiţii pentru protecţia mediului neincluse în punctul 1:
3.Mărimea părţilor sociale sau a pachetului de acţiuni solicitat:
- între 51% şi 100% - între 33% şi 51% - sub 33% | 100 de puncte 50 de puncte 0 puncte |
4.Oferta financiară
a)Preţul oferit:
b)Condiţii de plată:
- plata integrală (termen maxim 45 zile) - plata cu avans şi rate, conform reglementărilor legale în vigoare: - avans peste 20% din preţul oferit - avans de 20% din preţul oferit | 100 de puncte
60 de puncte 0 puncte |
TOTAL 4 (a + b)
B.Determinarea punctajului final
Se stabilesc următoarele ponderi:
TOTAL din care: 1. investiţii în societatea comercială 2. investiţii pentru protecţia mediului 3. mărimea părţilor sociale sau a pachetului de acţiuni solicitat 4. oferta financiară şi condiţiile de plată | 1,00
0,35 0,05 0,20 0,40 |
Punctajul final (PF) se determină astfel:
PF = nr. de puncte investiţii x 0.35 + nr. de puncte investiţii pentru protecţia mediului x 0,05 + nr. de puncte mărimea pachetului de acţiuni solicitat x 0,20 + nr. puncte oferta financiară şi condiţiile de plată x 0,40.
Ofertele se clasifică în funcţie de punctajul final; la punctaj egal va fi selectat ofertantul care solicită pachetul cel mai mare de acţiuni.
*) Grila de punctaj pentru dosarul de prezentare a societăţii comerciale va fi fixată şi aprobată de către consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
ANEXA Nr. 5:CONTRACT DE VÂNZARE - CUMPĂRARE DE ACŢIUNI / PĂRŢI SOCIALE 1)
Nr. din .........../......../........ |
I.Părţile contractante
Între Fondul Proprietăţii de Stat, cu sediul în ............................................, sectorul .............., municipiul Bucureşti, România, tel. ...................., fax ..............., cu cont nr. ......................... deschis la Banca ........................ - Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. .............................., reprezentată legal prin .............................., denumit în continuare vânzător, şi
Societatea Comercială(2) ) ..........................., cu sediul3) în ......................................................., str. ............................................................., nr. ............., înmatriculată la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J/............................../..............................,4) codul fiscal nr. , cu cont nr. ....................... , deschis la Societatea Bancară - Sucursala .........................................., reprezentată legal prin ............................................., denumit în continuare cumpărător,
s-a încheiat prezentul contract de vânzare-cumpărare de acţiuni/părţi sociale.
1) Contractul de vânzare-cumpărare este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi obligaţiile în funcţie de fiecare situaţie particulară în parte, potrivit principiului libertăţii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.
2) Numele şi prenumele persoanei fizice/denumirea asociaţiei, după caz.
3) Pentru persoane fizice: domiciliul.
4) În cazul asociaţiilor înfiinţate de către salariaţi sau salariaţi şi manageri, ori asociaţii şi fundaţii se va menţiona numărul hotărârii judecătoreşti de autorizare. Pentru persoane fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I. seria şi nr., paşaport, după caz.
II.Obiectul contractului
Art. 1
Vânzătorul se obligă să transmită dreptul de proprietate şi să remită, iar cumpărătorul să plătească şi să preia un număr de ....................................... acţiuni/părţi sociale emise de Societatea Comercială ........................................................... .
Proprietatea se transmite de drept cumpărătorului în momentul semnării contractului, în con-formitate cu art. 1.295 alin. 1 din Codul civil 5).
III.Preţul şi modalităţile de plată
Art. 2
Valoarea contractului este de ..................... lei, (inclusiv garanţia de participare) 6). Evoluţia ratei inflaţiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectării prezentului contract nu determină renegocierea preţului 7).
Art. 3
Modalităţi de plată
Părţile au convenit ca plata să se efectueze prin:
a)virament cu ordin de plată;
b)filă CEC;
c)cambie;
d)acreditiv documentar irevocabil/revolving;
e)scrisoare de credit 8)
Plata se face în termen 9) de .......... zile lucrătoare de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. .................... deschis la Societatea Bancară ...................... - Sucursala ....... .
V.Garanţii
Art. 4
Cumpărătorul se obligă să efectueze, la societatea comercială, investiţiile în tehnologii, resurse umane, precum şi în protecţia mediului, convenite cu vânzătorul şi prevăzute în anexa la prezentul contract, conform documentaţiei de prezentare a societăţii comerciale acceptate de către cumpărător 10).
Cumpărătorul se obligă să protejeze şi să promoveze mărcile de fabrică, de comerţ sau de serviciu, aflate în patrimoniul societăţii comerciale 11). De asemenea, cumpărătorul se obligă să nu modifice firma şi emblema în actul constitutiv al societăţii comerciale 12).
VI.Răspunderea contractuală
Art. 5
Pentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzătoare a obligaţiilor contractuale, partea aflată în culpă datorează daune moratorii (penalităţi de întârziere) şi/sau daune-interese.
Art. 6
Dacă o situaţie de forţă majoră împiedică sau întârzie, total/parţial, executarea contractului, partea afectată de cazul de forţă majoră va fi exonerată de răspundere privind îndeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care această îndeplinire este împiedicată sau întârziată de cazul de forţă majoră, conform art. 1.082 şi 1.083 din Codul civil.
Art. 7
Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invocă forţa majoră era în întârziere.
Art. 8
Prin forţă majoră se înţelege un eveniment neprevăzut şi de neînlăturat, independent de voinţa părţilor, care întârzie sau împiedică, total/parţial, îndeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturală, incendiu, stare de război.
Greva nu va fi considerată caz de forţă majoră.
Partea care invocă forţa majoră este obligată să comunice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la apariţia cazului de forţă majoră, existenţa acestuia, prin notificare scrisă însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României.
5) La contractele de vânzare cu plata în rate, vânzătorul va stipula că dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rată. La achiziţiile de acţiuni/părţi sociale, potrivit metodei MEBO şi ESOP, clauza de rezervă a proprietăţii nu operează.
6) Completarea art. 2 alin. 1 este necesară numai în situaţia în care contractul s-a încheiat ca urmare a adjudecării unei licitaţii, precum şi în toate situaţiile în care se solicită depunerea unei garanţii de participare.
7) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea valorii contractului, în funcţie de dobânda de referinţă a B.N.R.
8) Plata poate fi făcută prin scrisoare de credit emisă de societatea bancară desemnată de cumpărător şi agreată de vânzător, prin care i se confirmă vânzătorului că ea acceptă cambii trase de vânzător asupra ei, la concurenţa sumei preţului şi cu rata al cărei nivel va fi cu 5% peste rata de refinanţare a Băncii Naţionale a României, cu scadenţă de până la 45 zile.
9) Termenul de plată nu poate depăşi 45 zile lucrătoare. Pentru vânzările cu plata în rate, vărsământul se face cel mai târziu în a 25-a zi a lunii următoare. În situaţia în care contractul se perfectează cu o persoană fizică, cumpărătorul va renunţa la dreptul de a solicita un termen de garanţie.
10) În anexe vor fi enumerate toate obligaţiile ce revin cumpărătorului în oferta tehnică inclusă în documentaţia de prezentare a societăţii comerciale şi asupra cărora s-a convenit, inclusiv obligaţiile minime acceptate, conform bilanţului de mediu, după caz.
11) Clauza are caracter obligatoriu pentru societăţile care, în baza unei mărci de fabrică, de comerţ sau de serviciu, şi-au câştigat un renume pe piaţa internă sau internaţională şi, facultativ, pentru societăţile comerciale care nu se află în această situaţie.
12) Clauza are caracter obligatoriu pentru societăţile comerciale care şi-au câştigat un renume pe piaţa internă sau internaţională.
Dacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflată în culpă este responsabilă de prejudiciile provocate celeilalte părţi, întrucât nu a făcut dovada existenţei cazului de forţă majoră.
Art. 9: Clauza penală
a)pentru întârziere la plata preţului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificării contractului prin act adiţional, cumpărătorul datorează următoarele daune moratorii:
- pentru primele 15 zile: - 0,3%
- pentru următoarele 15 zile: - 0,3%13)
Daunele moratorii se calculează la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de întârziere;
b)pentru întârziere în finalizarea lucrărilor de investiţii, conform termenelor fixate în documentaţia prevăzută în anexa 14):
- pentru primele 15 zile: - 0,3%
- pentru următoarele 15 zile: - 0,3%15)
Art. 10: Pact comisoriu
În cazul în care cumpărătorul nu îşi execută obligaţiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese 16) de către vânzător printr-o simplă notificare, dacă, în prealabil, partea în culpă a fost pusă în întârziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenţă, potrivit art. 9.
Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, de la momentul perfectării contractului şi până la momentul efectuării plăţii, cumpărătorul se află în procedură de reorganizare sau lichidare judiciară.
Cumpărătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că după perfectarea prezentului contract acţiunile/părţile sociale nu se aflau în proprietatea statului 17).
VII.Modificarea contractului
Art. 11
Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act adiţional. Clauzele care se referă la îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate.
VIII.Dispoziţii finale
Art. 12
Clauzele prezentului contract se completează de drept cu dispoziţiile Codului civil şi Codului comercial.
Art. 13
Litigiile apărute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se soluţionează pe cale amiabilă sau arbitrală. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor soluţiona la instanţele judecătoreşti competente 18).
Art. 14
Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost încheiat în 2 exemplare, câte unul pentru fiecare parte 19).
VÂNZĂTOR | CUMPĂRĂTOR |
13) Vânzătorul poate fixa o cotă procentuală mai mare ori o cotă procentuală care să nu fie mai mică de 0,1%, în funcţie de valoarea contractului.
14) Investiţiile se referă la tehnologii, resurse umane, protecţia mediului, precum şi la orice alte investiţii, pe care vânzătorul le-a convenit cu cumpărătorul, conform documentaţiei de prezentare a societăţii comerciale.
15) Vânzătorul poate fixa o cotă procentuală mai mare ori o cotă procentuală care să nu fie mai mică de 0,1%, în funcţie de valoarea contractului.
16) Părţile vor fixa cuantumul daunelor-interese după cum urmează:
a)dobânda de referinţă a Băncii Naţionale a României, garanţia de participare plus penalităţile;
b)suma ce reprezintă diferenţa dintre preţul curent plătit de un terţ printr-un contract de vânzare-cumpărare, având ca obiect aceleaşi acţiuni/părţi sociale, ce a fost încheiat ulterior şi cel convenit prin contractul iniţial de vânzare-cumpărare reziliat, în conformitate cu art. 68 din Codul comercial.
17) Clauzele de reziliere se aplică pentru achiziţiile cu plata integrală. De asemenea, clauzele referitoare la reziliere se aplică şi în cazul achiziţiilor cu plata în rate, efectuate potrivit metodelor MEBO şi ESOP. La contractele cu plata în rate încheiate cu clauza de rezervă a proprietăţii, vânzătorul va cere rezoluţia contractului, dacă ratele nu au fost plătite de două ori consecutiv, cu daune moratorii şi restituirea acţiunilor/părţilor sociale.
18) În situaţia în care contractul se perfectează cu o persoană fizică sau juridică străină, în contract se va stipula că părţile convin ca prezentul contract, în privinţa formării, validităţii, interpretării, executării şi răspunderii pentru neexecutarea totală/parţială a obligaţiilor să fie guvernat de legea română.
19) În cazul în care cumpărător este o persoană fizică sau juridică străină se va preciza instanţa de judecată din România, respectiv arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României.
ANEXA Nr. 6:ANUNŢ PUBLICITAR pentru vânzări de acţiuni/părţi sociale prin licitaţie publică
(model)
Fondul Proprietăţii de Stat ............................................., cu sediul în ........................................., organizează licitaţie publică ..............................................................*), în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991, modificată şi completată, pentru vânzarea a ................... % din acţiunile/părţile sociale ale Societăţii Comerciale "........................................................................" S.A/S.R.L., cu sediul în ........................................, str. .......................... nr. ...................., codul fiscal ..............................., număr de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ..................................... având:
Obiectul principal de activitate ..............................., capitalul social conform ultimei cereri de înscriere de menţiuni la Oficiul Registrului comerţului .................................................., cifra de afaceri în anul .............. de ..............................., profitul net al ultimului an încheiat .............................. .
Preţul de pornire este de ................................
Licitaţia va avea loc pe data de ..................., ora ........., la sediul ..........................................
Dosarul de prezentare a societăţii comerciale poate fi procurat contra sumei de ............... lei, zilnic de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi de la reprezentanţa Fondului Proprietăţii de Stat ..............................., între orele ................................ .
Alte relaţii privind Societatea Comercială ................................................................................**)
***)Preselecţia ofertanţilor va avea loc pe data de ..............................., ora ..............................., la sediul ................................ .
****)Ofertele închise în plicuri sigilate se depun o dată cu documentele de participare cel târ-ziu cu o oră înainte de începerea licitaţiei.
Pentru participarea la licitaţie, ofertanţii vor depune la sediul ............................... până în ziua licitaţiei, ora .................., documentele prevăzute în Hotărârea Guvernului României nr. ................ art. ................................ .
Participanţii la licitaţie vor depune la casieria vânzătorului sau în contul nr. ..............................., deschis la ............................, taxa de participare de ........... - .................... lei şi vor face dovada consemnării la dispoziţia vânzătorului a garanţiei de participare în valoare de .........................
NOTĂ
*) Se completează, după caz: "deschisă cu strigare", "deschisă şi ofertă în plic sigilat" sau "cu ofertanţi preselecţionaţi şi ofertă închisă în plic sigilat".
** ) Se completează cu informaţii privind:
- date privind eventualele litigii ale societăţii comerciale;
- persoana desemnată să dea relaţii suplimentare (numele, numărul de telefon, telefax);
- notificarea următoare, după caz:
a)în cazul în care au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate:
"Obiectivele de mediu minime acceptate au fost stabilite pentru Societatea Comercială .......................... prin Decizia nr. .................../.................., emisă de ................................ şi sunt incluse în dosarul de prezentare.";
b)în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că nu au fost necesare prin lege:
"Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite, pentru că Societatea Comercială ............................... nu declanşează procedurile de mediu specificate în Titlul V al prezentelor norme metodologice.";
c)în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că după primirea bilanţului de mediu, autorităţile de mediu competente au decis că nu sunt necesare:
"Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite pentru Societatea Comercială ........................, pentru că autorităţile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor de mediu cuprinse în Titlul V al prezentelor norme metodologice, că pentru această ofertă de vânzare nu există obligaţia de a include obiective minime acceptate.";
d)în cazul în care a fost stabilită lista răspunderilor pentru daune aduse mediului, după caz:
d1)obligaţii de tip A,)
d2)obligaţii de tip B.)
***) Se introduce în anunţ pentru licitaţiile cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat.
****) Se include în anunţ pentru licitaţiile publice cu oferte în plicuri sigilate.
ANEXA Nr. 7:REGULAMENT DE DESFĂŞURARE A LICITAŢIILOR PUBLICE DESCHISE, CU STRIGARE
1.Licitaţiile publice deschise, cu strigare, se organizează la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat ori la centrele sale teritoriale şi se desfăşoară într-o singură etapă, la care poate participa un număr nelimitat de persoane.
2.Pentru ţinerea licitaţiei, vânzătorul este obligat să facă publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice şi să pună la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a societăţii comerciale.
3.Ofertanţii depun la comisia de licitaţie, cel mai târziu cu o oră înainte de ora fixată pentru începerea licitaţiei, documentele de participare prevăzute la art. 50 din prezentele norme metodologice.
4.Comisia de licitaţie verifică şi analizează documentele de participare prezentate de ofertanţi şi întocmeşte lista ofertanţilor acceptaţi, cărora le înmânează taloane cu numere de identificare, excluzând de la participare pe aceia care nu întrunesc condiţiile prevăzute la art. 50, sau, după caz, la art. 53 din prezentele norme metodologice. Numărul înscris pe talonul de identificare înmânat licitantului va corespunde cu numărul de ordine din lista ofertanţilor acceptaţi.
5.Şedinţa de licitaţie se desfăşoară la locul, data şi ora fixate în anunţul publicitar şi este deschisă de către licitatorul desemnat de comisia de licitaţie, care anunţă modul de desfăşurare a licitaţiei, asigurându-se că fiecare ofertant a înţeles procedura de desfăşurare a acesteia.
6.Licitatorul anunţă denumirea societăţii comerciale ale cărei acţiuni/părţi sociale se pun în vânzare, denumirea şi numărul de ordine al ofertanţilor, mărimea pachetului oferit la vânzare, preţul de pornire, pasul de licitare stabilit valoric între 2 şi 3% din preţul de pornire.
7.În cursul şedinţei de licitaţie, licitanţii au dreptul să anunţe, prin strigare şi ridicarea talonului de participare, un preţ egal cu cel anunţat de licitator ori un preţ mai bun decât preţul de pornire.
8.Licitatorul este obligat să ţină licitaţia după regula licitaţiei competitive sau olandeze, la un preţ în urcare sau în scădere, în funcţie de raportul dintre cerere şi ofertă, astfel:
a)dacă cererea pentru pachetul de acţiuni/părţi sociale este mai mare decât oferta, licitatorul va creşte preţul din treaptă în treaptă cu un pas de licitare, în funcţie de punctul de confluenţă dintre cerere şi ofertă, până rezultă preţul curent şi se adjudecă pachetul de acţiuni;
b)în cazul în care nu se formulează nici o cerere de cumpărare la nivelul preţului de pornire, licitatorul va scădea preţul din treaptă în treaptă, cu un pas de licitare, în funcţie de punctul de confluenţă dintre cerere şi ofertă, până rezultă preţul curent şi se adjudecă pachetul de acţiuni/părţi sociale.
9.Pentru situaţia prevăzută la pct. 8 lit. b), licitatorul va scădea din nivelul preţului de pornire până la preţul minim stabilit de comisia de licitaţie sau va întrerupe şedinţa de licitaţie. În cazul în care comisia de licitaţie este de acord, licitatorul poate oferi la vânzare un pachet de acţiuni/părţi sociale mai mic decât cel anunţat, care se va licita după mecanismul prevăzut la pct. 8, până la adjudecare.
10.Şedinţa de licitaţie se încheie în momentul acceptării exprese a ofertei de către licitant, dacă nu mai există şi alte cereri, la preţul cel mai bun.
11.După anunţarea adjudecatarului, licitatorul declară închisă şedinţa de licitaţie, după care se întocmeşte procesul-verbal de adjudecare semnat de către membrii comisiei de licitaţie, de către adjudecatar şi de către ceilalţi licitanţi.
Garanţia de participare depusă de adjudecatar se reţine de către vânzător şi se deduce din suma datorată pentru achiziţionarea acţiunilor/părţilor sociale adjudecate.
12.În situaţia în care pachetul de acţiuni/părţi sociale, integral sau parţial, nu a fost adjudecat, se organizează o nouă licitaţie, respectându-se condiţiile de publicitate.
ANEXA Nr. 8:REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITAŢIEI DESCHISE CU OFERTĂ ÎN PLIC SIGILAT
1.Prevederile prezentului regulament se aplică licitaţiilor deschise cu ofertă în plic sigilat, în scopul vânzării acţiunilor sau părţilor sociale emise de societăţi comerciale la care statul este acţionar.
2.Licitaţiile deschise cu ofertă în plic sigilat se desfăşoară într-o singură etapă şi adjudecatarul se stabileşte pe baza competitivităţii prezentate în oferta de cumpărare. Participarea potenţialilor cumpărători la licitaţie este liberă, în cazul în care răspund anunţului publicitar formulat de către vânzător.
3.Pentru ţinerea licitaţiei, vânzătorul este obligat să facă publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice şi să pună la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a societăţii comerciale.
4.Licitanţii au obligaţia ca, cel mai târziu cu o oră înainte de ora ţinerii licitaţiei, comunicată în anunţul publicitar, să depună la locul indicat de vânzător ofertele în plic sigilat şi documentele de participare necesare prezentării la licitaţie.
5.Oferta reprezintă angajamentul ferm al licitantului, este secretă şi se depune în plic sigilat şi semnat. Pe plic se inscripţionează:
- denumirea licitantului, sediul acestuia, telefonul, faxul;
- organizatorul licitaţiei şi denumirea societăţii comerciale supuse privatizării.
6.Ofertele transmise peste termenul fixat pentru a fi depuse nu se iau în consideraţie şi se înapoiază, nedeschise, licitanţilor respectivi.
7.Ofertele închise în plic sigilat trebuie să conţină:
a)informaţii cu privire la numele persoanei fizice/denumirea persoanei juridice şi domiciliul/sediul acesteia;
b)preţul oferit, modalitatea şi condiţiile de plată;
c)alte condiţii de ofertă solicitate prin dosarul de prezentare a societăţii comerciale;
d)angajamentul ferm al licitantului asupra valabilităţii ofertei sale.
8.La data, ora şi locul anunţate pentru deschiderea plicurilor vor fi prezenţi membrii comisiei de licitaţie şi licitanţii sau reprezentanţii acestora, în baza documentelor de împuternicire. Preşedintele comisiei de licitaţie verifică existenţa documentelor necesare participării la licitaţie. Se exclud de la licitaţie, licitanţii care nu au depus toate documentele solicitate şi/sau a căror scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate comercială bancară, după caz, nu întruneşte condiţiile cerute.
La deschiderea licitaţiei, preşedintele comisiei de licitaţie va anunţa numele/denumirea licitanţilor, după care va deschide plicurile care conţin ofertele, unul câte unul, inclusiv documentele anexate la acestea.
Licitatorul va anunţa:
a)numele/denumirea licitanţilor;
b)valoarea ofertelor;
c)notificările în scris referitoare la modificările şi retragerile de oferte, în cazul în care acestea s-au formulat;
d)existenţa garanţiilor de participare.
9.Fiecare ofertă, în ordinea deschiderii, este semnată de toţi membrii comisiei de licitaţie şi toţi licitanţii.
După deschiderea şi semnarea pe prima filă a fiecărei oferte, preşedintele comisiei de licitaţie anunţă numele/denumirea licitantului şi oferta acestuia.
10.Evaluarea ofertelor se face pe baza punctajului din grila de punctaj a ofertelor, care reprezintă rezultatul aplicării unor coeficienţi la elementele principale ale ofertei, stabiliţi şi aprobaţi, în prealabil, de vânzător.
Membrii comisiei de licitaţie vor proceda pe loc la evaluarea şi compararea ofertelor în baza grilei de punctaj.
Comisia de licitaţie va evalua şi compara ofertele în funcţie de modul în care corespund cerinţelor din documentele licitaţiei.
11.În cazul prezentării ofertelor alternative, comisia de licitaţie va cota atât oferta de bază, cât şi oferta alternativă prezentată.
12.Decizia de adjudecare trebuie luată în favoarea ofertei care va totaliza punctajul maxim. În cazul în care mai mulţi licitanţi au întrunit acelaşi punctaj, se declară adjudecatar licitantul care a oferit preţul cel mai mare. În situaţia în care licitanţii au oferit acelaşi preţ, pentru departajarea acestora comisia de licitaţie va organiza de îndată licitaţie cu ofertă în plic sigilat, la care se va licita doar preţul.
13.Adjudecarea licitaţiei se constată printr-un proces-verbal încheiat în şedinţă, în 2 exemplare, care va cuprinde:
a)numele membrilor comisiei de licitaţie;
b)nominalizarea licitantului a cărui ofertă a fost adjudecată;
c)justificarea criteriilor economice ale deciziei de adjudecare, în baza punctajului obţinut prin aplicarea grilei de punctaj a ofertelor;
d)semnăturile membrilor comisiei de licitaţie şi ale licitanţilor.
14.Comisia de licitaţie va transmite de îndată persoanei căreia i s-a adjudecat licitaţia procesul-verbal de adjudecare.
ANEXA Nr. 9:REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITAŢIEI CU OFERTANŢI PRESELECŢIONAŢI CU OFERTE ÎN PLIC SIGILAT
1.Licitaţiile cu ofertanţi preselecţionaţi se desfăşoară în două etape:
în prima etapă, de selecţionare a ofertanţilor, participarea este nelimitată; în a doua etapă pot participa numai licitanţii care au fost selecţionaţi în prima etapă de către vânzător în baza unei grile de preselecţie.
2.Pentru ţinerea primei etape a licitaţiei, vânzătorul este obligat să facă publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice şi să pună la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a societăţii comerciale.
3.Termenul limită de înscriere la preselecţie, prin depunerea cererii de intenţie, este cu 30 zile înainte de termenul stabilit în anunţul publicitar pentru ţinerea licitaţiei. Termenul de înscriere este un termen de decădere. Scrisorile de intenţie înregistrate peste termenul limită fixat prin anunţul publicitar sunt excluse de la preselecţie şi se restituie ofertanţilor.
4.Documentele de participare şi alte informaţii solicitate pentru preselecţie sunt depuse în locul şi la data indicate de vânzător şi conţin următoarele elemente principale:
a)informaţii cu privire la numele persoanei fizice/denumirea societăţii comerciale şi domiciliul/sediul acesteia;
b)actele care atestă identitatea sau existenţa legală, respectiv copii de pe actul de identitate sau de pe hotărârea judecătorească de înfiinţare a asociaţiei, certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal;
c)actul constitutiv al ofertantului;
d)cifra de afaceri şi profitul pe ultimii trei ani;
e)informaţii privind segmentul de piaţă pe care operează societatea comercială ofertantă;
f)scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate comercială bancară;
g)alte elemente solicitate prin dosarul de prezentare a societăţii comerciale sau pe care ofertantul le consideră necesare în vederea susţinerii intenţiei sale.
5.La locul, data şi ora limită anunţate pentru depunerea documentelor de la pct. 4, comisia de licitaţie, pe baza grilei de preselecţie aprobate de consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, întocmeşte lista ofertanţilor selecţionaţi şi o afişează, în aceeaşi zi, la sediul vânzătorului.
6.În vederea desfăşurării etapei a doua a licitaţiei, vânzătorul este obligat să pună la dispoziţia licitanţilor preselecţionaţi dosarul de prezentare al licitaţiei.
7.Licitanţii au obligaţia ca cel mai târziu cu o oră înainte de ora ţinerii licitaţiei, comunicată în anunţul publicitar, să depună la locul indicat de vânzător ofertele în plic sigilat şi documentele necesare participării la licitaţie, mai puţin cele solicitate la pct. 4.
8.Pentru desemnarea adjudecatarului licitaţiei se procedează în conformitate cu prevederile pct. 5-14 din anexa nr. 8 la prezentele norme metodologice.
ANEXA Nr. 10:STUDIUL DE FEZABILITATE A PRIVATIZĂRII
Conţinut-cadru
1.Conţinutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizării, prevăzut în Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, constituie un model orientativ.
Comitetul de iniţiativă, cu asistenţa societăţii comerciale, în condiţiile legii, va include orice alte documente, studii, rapoarte, expertize, după caz, considerate relevante în raport cu prevederile normelor metodologice.
2.Pentru toate societăţile comerciale, studiul de fezabilitate a privatizării va conţine:
2.1.dosarul de prezentare a societăţii comerciale, întocmit conform anexei nr. 1 la prezentele norme metodologice;
2.2.raportul de evaluare a societăţii comerciale, întocmit potrivit metodei de privatizare propuse de către Fondul Proprietăţii de Stat.
ANEXA Nr. 11:PROCES - VERBAL al adunării generale constitutive a Asociaţiei "..............................."
(model)
Salariaţii şi membrii conducerii Societăţii Comerciale ".....................................................", cu sediul
în ......................................, str. ...................................... nr. ..................., judeţul (sectorul) ................., întruniţi, în conformitate cu art. 8 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, în adunare constitutivă, au hotărât următoarele:
1.Constituirea, în condiţiile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, a Asociaţiei "......................................", în scopul dobândirii de acţiuni (părţi sociale) ale Societăţii Comerciale "......................................".
2.Adoptarea statutului Asociaţiei "......................................" anexat la prezentul proces-verbal.
3.Alegerea, pentru un mandat de ....................... ani, a primului consiliu de administraţie al Asociaţiei "......................................", compus din:...................................... (se menţionează numele şi prenumele, precum şi funcţia deţinută în societatea comercială).
Membrii consiliului de administraţie au ales ca preşedinte pe ...................................... şi ca vicepreşedinte al acestuia pe .......................................
Preşedintele sau vicepreşedintele consiliului de administraţie reprezintă asociaţia în faţa autorităţilor publice, în justiţie şi în relaţiile cu terţii.
4.Prin prezenta împuternicim preşedintele consiliului de administraţie (vicepreşedintele consiliului de administraţie) să înainteze la Judecătoria ...................................... cererea de autorizare a constituirii Asociaţiei "......................................".
Încheiat astăzi, ......................................
Semnături (ale participanţilor la adunarea generală constitutivă)
Anexa nr. 12:STATUTUL Asociaţiei "......................................"
(model)
CAPITOLUL I:Scopul şi denumirea, sediul, durata
Art. 1: Scopul şi denumirea
Pentru dobândirea de acţiuni (părţi sociale) ale Societăţii Comerciale ".................................." care se privatizează, denumită în continuare societate, se constituie Asociaţia "......................................", în conformitate cu prevederile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 2: Sediul
Sediul Asociaţiei "............................................." este în localitatea ................................................, str. ...................................... nr. ........, judeţul (sectorul) .......................................
Art. 3: Durata
Durata asociaţiei este convenită la ............ luni (ani) începând de la data înscrierii în Registrul special de evidenţă al judecătoriilor pentru persoanele juridice de la instanţa în a cărei rază teritorială îşi are sediul societatea *).
Această durată poate fi prelungită prin hotărârea adunării generale a asociaţilor.
CAPITOLUL II:Obiectul de activitate, patrimoniul
Art. 4
Obiectul de activitate al asociaţiei este următorul:
a)să primească contribuţiile, în numerar, făcute de membrii asociaţiei în scopul cumpărării de acţiuni/părţi sociale ale societăţii comerciale;
b)să solicite şi să primească credite de la societăţi bancare sau alte instituţii financiare pentru cumpărarea acţiunilor/părţilor sociale;
c)să negocieze cu Fondul Proprietăţii de Stat condiţiile de dobândire a acţiunilor/părţilor sociale;
d)să încheie cu Fondul Proprietăţii de Stat contractele pentru dobândirea de acţiuni/părţi sociale ale societăţii comerciale în numele şi pentru membrii asociaţiei;
e)să transmită membrilor asociaţiei, imediat după achitarea integrală a preţului, acţiunile/părţile sociale dobândite în condiţiile art. 29 pct. 3 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare;
f)să deţină, până la achitarea lor integrală, acţiunile/părţile sociale dobândite în condiţiile art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare;
g)să constituie drept gaj acţiunile/părţile sociale prevăzute la litera f) de mai sus la cererea societăţii bancare, ca garanţie a plăţii la termen a ratelor, creditelor şi dobânzilor aferente; să transmită aceste acţiuni/părţi sociale membrilor asociaţiei, conform prevederilor Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu respectarea dreptului de gaj constituit în favoarea creditorilor;
h)să plătească ratele şi dobânzile aferente în condiţiile contractului de vânzare de acţiuni/părţi sociale şi să restituie creditele şi dobânzile aferente în condiţiile contractului de credit;
i)să exercite, până la plata integrală a preţului acţiunilor/părţilor sociale dobândite potrivit lit. f) de mai sus, în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor societăţii comerciale, dreptul de vot corespunzător numărului de acţiuni/părţi sociale plătite;
j)să organizeze distribuirea acţiunilor în condiţiile stabilite de adunarea generală.
Art. 5
Patrimoniul iniţial al asociaţiei se constituie din sume depuse de membrii asociaţiei. Bilanţul contabil şi bugetul de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei se întocmesc anual, conform dispoziţiilor legale.
CAPITOLUL III:Organele de conducere şi controlul gestiunii
Art. 6: Adunarea generală
6.1.Adunarea generală, constituită din toţi membrii asociaţiei, este organul suprem de conducere al acesteia.
6.2.Atribuţiile adunării generale sunt următoarele:
a)aprobă şi modifică statutul asociaţiei;
b)alege şi revocă membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori ale asociaţiei;
c)aprobă raportul anual al consiliului de administraţie al asociaţiei, bilanţul şi bugetul de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei;
d)stabileşte şi modifică criteriile de distribuire către membrii asociaţiei a acţiunilor cumpărate de asociaţie şi aprobă programul de distribuire;
e)hotărăşte excluderea din asociaţie;
f)aprobă angajarea de credite;
g)hotărăşte dizolvarea asociaţiei.
6.3.Fiecare membru al asociaţiei dispune de un vot în adunarea generală.
6.4.Adunarea generală va fi convocată cel puţin o dată pe an.
6.5.Adunarea generală extraordinară poate fi convocată în următoarele cazuri:
a)ori de câte ori este nevoie, din iniţiativa consiliului de administraţie;
b)la cererea scrisă şi motivată a cel puţin 25% din numărul total al membrilor asociaţiei.
6.6.Adunarea generală este legal constituită când la aceasta participă majoritatea membrilor săi şi adoptă hotărâri valabile cu votul majorităţii membrilor prezenţi.
6.7.Convocarea pentru adunarea generală, cu precizarea ordinii de zi, trebuie făcută cu cel puţin 14 zile înainte de data ţinerii acesteia, prin înştiinţarea în scris a tuturor membrilor asociaţiei sau prin înştiinţări afişate la locurile de muncă ale acestora.
6.8.Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor şi pentru revocarea acestora.
Art. 7: Consiliul de administraţie
7.1.Consiliul de administraţie este organul executiv de conducere al asociaţiei, format din .......... membri*) aleşi de adunarea generală, pentru o perioadă de ........ ani**).
Membrii consiliului de administraţie sunt reeligibili.
7.2.Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
7.3.Asociaţia este reprezentată în faţa autorităţilor publice, în justiţie şi în relaţiile cu terţii, de preşedintele sau de vicepreşedintele consiliului de administraţie.
7.4.Membrii consiliului de administraţie sunt răspunzători pentru daunele cauzate din vina lor, atât faţă de terţi, cât şi faţă de asociaţie sau de membrii asociaţiei.
7.5.Atribuţiile consiliului de administraţie sunt următoarele:
a)asigură conducerea operativă a activităţii asociaţiei între adunările generale şi realizează actele de administrare privind activitatea acesteia;
b)negociază şi dă acordul pentru semnarea contractului de vânzare a acţiunilor/părţilor sociale;
c)organizează şi supraveghează distribuirea acţiunilor/părţilor sociale către membrii asociaţiei şi raportează rezultatul adunării generale;
d)aprobă aderarea ulterioară în asociaţie, cu respectarea prevederilor art. 10 din prezentul statut, precum şi retragerea din asociaţie;
e)asigură întocmirea bilanţului şi a bugetului de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei, pe care le supune spre aprobare adunării generale;
f)exercită orice alte atribuţii şi îndeplineşte însărcinări stabilite de adunarea generală.
7.6.Regulile pentru convocarea consiliului de administraţie, validitatea deliberărilor şi adoptarea hotărârilor acestuia sunt cele prevăzute la art. 24 şi art. 25 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 8: Comisia de cenzori ***)
8.1.Controlul gestionării patrimoniului asociaţiei va fi asigurat de o comisie de cenzori, formată din 3 membri, aleşi de adunarea generală.
Dacă nu se constituie comisia de cenzori, controlul gestionării patrimoniului asociaţiei este asigurat de adunarea generală.
*) Durata iniţială a asociaţiei trebuie să fie cel puţin egală cu perioada de eşalonare a ratelor, solicitată în oferta de cumpărare a acţiunilor/părţilor sociale de la Fondul Proprietăţii de Stat.
CAPITOLUL IV:Condiţiile de admitere în asociaţie, de aderare ulterioară, de retragere şi de excludere din asociaţie
Art. 9
Pot participa la asociaţie, pe baza liberului consimţământ, exprimat în scris:
a)salariaţii societăţii cu contract de muncă încheiat pe durată nedeterminată sau determinată, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumătate de normă;
b)membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii societăţii comerciale;
c)pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la societatea comercială şi foştii salariaţi ai societăţii comerciale, cu excepţia celor cărora li s-a desfăcut contractul de muncă din motive imputabile lor.
Art. 10
Orice persoană care îndeplineşte condiţiile de la art. 13 poate adera la asociaţie ulterior constituirii acesteia, cu aprobarea consiliului de administraţie.
Art. 11
Orice membru al asociaţiei se poate retrage oricând din asociaţie, cu condiţia să comunice hotărârea sa consiliului de administraţie, cu 3 luni înainte.
Art. 12
Adunarea generală poate hotărî excluderea din asociaţie a unui membru, dacă se constată încălcarea de către acesta a prevederilor statutului asociaţiei sau neîndeplinirea obligaţiilor asumate prin cererea de subscriere de acţiuni, iar în cazul salariaţilor societăţilor comerciale, când li s-a desfăcut contractul de muncă din motive imputabile acestora.
*) Numărul membrilor consiliului de administraţie va fi minimum 3 şi de maximum 7.
**) Perioada pentru care sunt aleşi membrii consiliului de administraţie va fi de 2 până la 4 ani.
***) Constituirea comisiei de cenzori este facultativă.
CAPITOLUL V:Criteriile de distribuire şi modul de transmitere a acţiunilor
Art. 13
Numărul de acţiuni care se distribuie fiecărui membru al asociaţiei se stabileşte potrivit opţiunii acestuia şi cu respectarea următoarelor criterii:
(Se vor înscrie unul sau mai multe criterii stabilite de adunarea generală cu respectarea prevederilor art. 38 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare).
Art. 14
În conformitate cu criteriile de distribuire prevăzute la art. 13, contribuţia fiecărui membru al asociaţiei este de minimum ....................... lei şi maximum ................. lei, care se va plăti astfel: (integral sau în rate, în numerar).
Art. 15
Opţiunea de dobândire de acţiuni se exprimă prin cerere de subscriere de acţiuni (conform formularului din anexa la Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare).
Art. 16
Acţiunile dobândite de asociaţie în modul prezentat în art. 29 pct. 3 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, se transmit membrilor asociaţiei imediat după achitarea lor integrală.
Aceste acţiuni se înregistrează în registrul acţionarilor societăţii, în numele membrilor asociaţiei care au plătit integral acţiunile distribuite şi care au drept de vot în adunarea generală a acţiona-rilor societăţii şi dreptul la dividendele distribuite de societatea comercială, corespunzător număru-lui de acţiuni deţinute.
Art. 17
Acţiunile dobândite de asociaţie în modul prezentat la art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate. Aceste acţiuni se înregistrează în registrul acţionarilor societăţii comerciale, în numele asociaţiei care are drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale, corespunzător numărului de acţiuni plătite.
Asociaţia se va înscrie la Oficiul Registrului comerţului, la poziţia "Acţionari", până la data achitării integrale a preţului.
Art. 18
Acţiunile/părţile sociale prevăzute la art. 17 se distribuie membrilor asociaţiei conform prevederilor Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 19
Acţiunile sunt nominative sau preferenţiale şi se pot transmite pe durata existenţei societăţii comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare.
CAPITOLUL VI:Răspunderea asociaţiei şi a membrilor asociaţiei
Art. 20
Asociaţia răspunde pentru obligaţiile sale cu acţiunile dobândite în condiţiile art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, acţiuni/părţi sociale care vor servi drept gaj pentru plata ratelor şi dobânzilor aferente ori pentru restituirea creditelor contractate.
Art. 21
Membrii asociaţiei nu sunt solidar răspunzători pentru debitele asociaţiei; fiecare membru al asociaţiei răspunde personal pentru plata integrală a acţiunilor/părţilor sociale subscrise.
CAPITOLUL VII:Dizolvarea şi lichidarea
Art. 22
Dizolvarea asociaţiei şi lichidarea patrimoniului acesteia se fac conform art. 39-47 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
ANEXA Nr. 13:HOTĂRÂREA NR. ............., din data de .........................
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor (asociaţilor) Societăţii Comerciale "........................", constituită din reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat (şi ai celorlalţi acţionari, dacă este cazul), analizând cererea comitetului de iniţiativă ales conform art. 5 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, hotărăşte:
1.Aprobă constituirea, de către ...................................*), cu respectarea prevederilor art. 3 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, a unei asociaţii pentru dobândirea de acţiuni/părţi sociale ale Societăţii Comerciale ".......................................", în cadrul procesului de privatizare a acesteia.
2.Societatea Comercială "......................................." va pune la dispoziţie spaţiul necesar pentru sediul asociaţiei.
*) Se completează, după caz:
- salariaţi, foşti salariaţi şi pensionari;
- membrii consiliului de administraţie sau managerul societăţii comerciale, precum şi salariaţii.
ANEXA Nr. 14:DETERMINAREA MĂRIMII AVANSULUI MINIM PENTRU PLATA ÎN RATE A ACŢIUNILOR/PĂRŢILOR SOCIALE SAU A ACTIVELOR SOCIETĂŢILOR COMERCIALE, ÎN FUNCŢIE DE DOMENIUL DE ACTIVITATE
Nr. crt | Domeniul de activitate | Avansul minim (%) |
1. | industria lemnului şi a mobilei | 40 |
2. | industria textilă, confecţii, pielărie | 35 |
3. | construcţii, transporturi, poştă şi telecomunicaţii, industrie petrochimică, informatică | 30 |
4. | turism şi comerţ, industrie chimică, industria de maşini, echipamente şi aparatură electronică şi electrotehnică; industria construcţiilor metalice şi a produselor metalice; recuperarea deşeurilor şi a resturilor de materiale reciclabile; producţie, transport energie electrică şi gaze; distribuţia apei; industria celulozei şi hârtiei, industria poligrafică; industria alimentară, materiale de construcţii, abatoare | 25 |
5. | industria metalurgică, industria extractivă, cercetare, proiectare, edituri, cultură, artă, sănătate şi farmacii; agricultură, servicii, zootehnie | 20 |
ANEXA Nr. 15:LISTA activelor propuse pentru .....................*) conform hotărârii adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor din data de ..................
Denumirea societăţii comerciale ..........................................................................
Sediul societăţii comerciale (**).............................................................................
Numărul de înmatriculare la Oficiul registrului comerţului .................................
Codul fiscal .................................
Denumirea activului | Adresa Activului | Obiectul de activitate al activului | Valoarea contabilă a activului | Numărul de salariaţi ai activului | Ponderea valorii activului în valoarea totală de înregistrare în contabilitatea societăţii comerciale - % - |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
|
|
|
|
|
|
*) Se completează, după caz, cu "vânzare" sau "utilizare în sistem de leasing imobiliar".
**) Pentru sediul societăţii comerciale se menţionează adresa, numărul de telefon, telex, telefax.
ANEXA Nr. 16:ANUNŢ PUBLICITAR pentru vânzări de active (model)
Societatea Comercială ................................., cu sediul în ................................., organizează licitaţie publică deschisă .................................*), conform Legii nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, pentru .................................**)a următoarelor active:
Denumirea activului | Obiectul de activitate | Adresa activului | Preţul de pornire |
................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
La preţul de adjudecare se adaugă TVA-ul, suportat de către cumpărător.
Licitaţia va avea loc pe data de ................................., ora ............., la .................................
În caz de neadjudecare la prima şedinţă, se va organiza cea de a doua şedinţă a licitaţiei pe data de .................................
Dosarele de prezentare a activelor pot fi procurate, contra cost, zilnic de la sediul societăţii comerciale, între orele .................................
Alte relaţii privind activele ce urmează a fi vândute: .................................***)
Pentru participarea la licitaţie, ofertanţii vor depune la sediul societăţii până în ziua licitaţiei, ora ................................., documentele prevăzute de legislaţia în vigoare.
Participanţii la licitaţie vor depune la casieria societăţii sau în contul nr. .................., deschis
la ................................., taxa de participare de ................................. lei şi vor face, în cazul vânzării activului, dovada consemnării la dispoziţia societăţii comerciale vânzătoare a garanţiei de 3 % din preţul de pornire a licitaţiei.
Valoarea terenului aferent activului .................................****)
NOTĂ
*) Se completează, după caz, "cu strigare", în cazul vânzării cu plata integrală, sau "cu oferte închise în plicuri sigilate", în cazul vânzării cu plata în rate şi al utilizării în sistem leasing.
**) Se completează, după caz, cu "vânzarea" sau "utilizarea în sistem leasing".
***) Se completează, după caz, cu informaţii privind:
- numărul de salariaţi;
- date privind eventualele litigii legate de activ, inclusiv cele legate de încălcarea prevederilor privind protecţia mediului;
- persoana desemnată să dea relaţii suplimentare privind activul (numele, numărul de telefon).
****) Se completează, după caz, cu "este inclusă în preţul de pornire a licitaţiei" sau "nu este inclusă, urmând ca acesta să fie vândut cumpărătorului activului conform prevederilor legale în vigoare".
Observaţie: Anunţul publicitar se poate publica, cu respectarea prezentului model, şi într-o limbă străină de circulaţie internaţională.
ANEXA Nr. 17:DOSAR DE PREZENTARE A ACTIVULUI
Conţinut-cadru
1.Principalele informaţii extrase din raportul de evaluare a activului
2.Modelul de ofertă, în cazul licitaţiei publice cu oferte închise în plicuri sigilate
3.Proiectul de contract de vânzare-cumpărare sau de leasing imobiliar, după caz
4.Obligaţiile de mediu, după caz:
a)obiectivele minime acceptate care au fost stabilite pentru activ, prin decizia .............., emisă de ................................. (se completează numai în cazul în care au fost stabilite obiectivele minime acceptate);
b)obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite pentru că activul nu declanşează procedurile legale de mediu (se completează numai în cazul în care obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite, deoarece nu au fost necesare în conformitate cu legislaţia în vigoare);
c)obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite pentru activ, deoarece autorităţile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor legale de mediu, că pentru această ofertă de vânzare nu există obligaţia de a include obiective minime acceptate (se completează numai în cazul în care obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite deoarece, după primirea bilanţului de mediu, autorităţile de mediu competente au decis că nu sunt necesare)
5.Alte date considerate utile de către societatea comercială
ANEXA Nr. 18:REGULAMENT de organizare şi desfăşurare a licitaţiilor pentru vânzarea de active, cu plata integrală
1.Vânzarea de active cu plata integrală se efectuează prin licitaţie publică deschisă cu strigare, la care poate participa un număr nelimitat de persoane.
2.Pentru ţinerea licitaţiei, vânzătorul este obligat să facă publicitatea prevăzută la art. 76 din prezentele norme metodologice şi să pună la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a activului.
3.Ofertanţii depun la sediul vânzătorului, cel mai târziu cu o oră înainte de ora fixată pentru începerea licitaţiei, documentele de participare prevăzute la art. 80 alin. (1) din prezentele norme metodologice.
4.Comisia de licitaţie analizează documentele prezentate de ofertanţi şi exclude de la participare persoanele care nu întrunesc condiţiile prevăzute la art. 80 alin. (1) din prezentele norme metodologice.
5.Şedinţa de licitaţie are loc în ziua şi la ora indicate în anunţul de vânzare, dacă sunt prezenţi cel puţin doi ofertanţi. Dacă nu se îndeplineşte această condiţie, şedinţa de licitaţie se va relua după 7 zile lucrătoare, încheindu-se un proces-verbal de constatare.
6.Dacă la a doua şedinţă de licitaţie se prezintă un singur ofertant, comisia de licitaţie procedează la negocierea preţului cu acesta. Dacă ofertantul nu acceptă condiţiile din ofertă, vânzătorul poate organiza o altă licitaţie, cu respectarea condiţiilor de publicitate din prezentele norme metodologice.
7.Licitaţia este condusă de un licitator, desemnat dintre membrii comisiei de licitaţie.
8.La deschiderea şedinţei de licitaţie, licitatorul anunţă modul de desfăşurare a licitaţiei, asigurându-se că fiecare ofertant a înţeles procedura de desfăşurare, sarcinile de care este grevat activul, preţul de pornire a licitaţiei, pasul de licitare, care poate fi de minimum 2 % şi maximum 10 % din preţul de pornire.
9.În cursul şedinţei de licitaţie, licitanţii au dreptul să anunţe, prin strigare şi ridicarea mâinii, un preţ egal cu cel anunţat de licitator ori un preţ mai bun decât preţul de pornire.
10.Licitatorul este obligat să ţină licitaţia după regula licitaţiei competitive sau olandeze, la un preţ în urcare sau în scădere, în funcţie de raportul dintre cerere şi ofertă, astfel:
a)dacă licitanţii oferă preţul anunţat, licitatorul va creşte preţul din treaptă în treaptă cu un pas de licitare, în funcţie de punctul de confluenţă dintre cerere şi ofertă, până rezultă preţul curent şi se adjudecă activul;
b)dacă licitanţii nu oferă preţul anunţat, licitatorul va scădea preţul din treaptă în treaptă, cu un pas de licitare de 2 %, în funcţie de punctul de confluenţă între cerere şi ofertă, până rezultă preţul curent şi se adjudecă activul.
11.Dacă la a treia repetare a ultimei strigări nu se oferă o sumă mai mare, licitatorul anunţă adjudecarea activului, licitantului care a oferit ultima sumă strigată.
12.Pentru situaţia prevăzută la pct. 10 lit. b), licitatorul va scădea din nivelul preţului de pornire până la preţul minim stabilit de comisia de licitaţie sau va întrerupe şedinţa de licitaţie.
13.După anunţarea adjudecatarului de către licitator, comisia declară închisă şedinţa de licitaţie şi procedează la întocmirea procesului-verbal. Procesul-verbal se semnează de către comisia de licitaţie, de adjudecatar şi de ceilalţi licitanţi.
ANEXA Nr. 19:CONTRACT DE VÂNZARE - CUMPĂRARE DE ACTIVE 1)
Nr. ................. din ............./............../............. |
I.Părţile contractante
Între Societatea Comercială .........................................., cu sediul în ........................................, sectorul ................., municipiul Bucureşti/judeţul ................., România, tel. ................., fax .............., cu cont nr. ................. deschis la Societatea Bancară .................................. - Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. ................., reprezentată legal prin .................................., denumit în continuare vânzător, şi
Societatea Comercială ..................................2), cu sediul în .................................., str. ................... nr. ................., înmatriculată la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J ............../............3), codul fiscal nr. ................., cu contul nr. ................., deschis la Societatea Bancară ............................ - Sucursala .................................., reprezentată legal prin .................................., denumit în continuare cumpărător, s-a încheiat prezentul contract.
1)Contractul de vânzare-cumpărare este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi obligaţiile în funcţie de fiecare situaţie particulară în parte, potrivit principiului libertăţii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil. În toate situaţiile, contractul se încheie în formă autentică, sub sancţiunea nulităţii.
2) Numele şi prenumele persoanei fizice, precum şi domiciliul.
3) Pentru persoanele fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I. seria şi nr., paşaportul, după caz.
II.Obiectul contractului
Art. 1
Vânzătorul se obligă să transmită dreptul de proprietate şi să remită, iar cumpărătorul să plătească şi să preia bunul imobil 4)situat în ...................................... , cu terenul aferent 5), în suprafaţă de ..............., având următoarele vecinătăţi:
- la nord: ...................
- la sud: ....................
- la vest: ...................
- la est: .....................
Proprietatea se transmite de drept cumpărătorului în momentul semnării contractului, în conformitate cu art. 1295 alin. 1 din Codul civil 6).
Predarea-primirea bunului se face prin proces-verbal, anexat la prezentul contract.
III.Preţul şi modalităţile de plată
Art. 2
Valoarea contractului este de --- lei, (inclusiv garanţia de participare)7).
Evoluţia ratei inflaţiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectării prezentului contract nu determină renegocierea preţului 8).
Art. 3
Modalităţi de plată:
Părţile au convenit ca plata să se efectueze prin:
a)virament cu ordin de plată;
b)fila C.E.C.;
c)cambie;
d)acreditiv documentar irevocabil/revolving.
Plata se face în termen de .........................9)zile lucrătoare, de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. .................. deschis la Societatea Bancară - Sucursala .........................
V.Garanţii
Art. 4
Cumpărătorul se obligă să efectueze, la societatea comercială, investiţiile convenite cu vânzătorul şi prevăzute în anexa la prezentul contract 10).
VI.Răspunderea contractuală
Art. 5
Pentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzătoare a obligaţiilor contractuale, partea aflată în culpă datorează daune moratorii (penalităţi de întârziere) şi/sau daune-interese.
Art. 6
Dacă o situaţie de forţă majoră împiedică sau întârzie total/parţial executarea contractului, partea afectată de cazul de forţă majoră va fi exonerată de răspundere privind îndeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care această îndeplinire este împiedicată sau întârziată de cazul de forţă majoră, conform art. 1082 şi 1083 din Codul civil.
Art. 7
Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invocă forţa majoră era în întârziere.
Art. 8
Prin forţă majoră se înţelege un eveniment neprevăzut şi de neînlăturat, independent de voinţa părţilor, care întârzie sau împiedică total/parţial îndeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturală, incendiu, stare de război.
Greva nu va fi considerată caz de forţă majoră.
Partea care invocă forţa majoră este obligată să comunice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la apariţia cazului de forţă majoră, existenţa acestuia, prin notificare scrisă însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României.
Dacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflată în culpă este responsabilă de prejudiciile provocate celeilalte părţi, întrucât nu a făcut dovada existenţei cazului de forţă majoră.
4) Părţile vor face referire în anexă şi la bunurile imobile prin destinaţia lor, dacă sunt afectate activităţii bunului imobil ce face obiectul înstrăinării, precum şi la teren, după caz.
5) Dacă terenul nu se înstrăinează, se va preciza că vânzătorul acordă un drept de folosinţă sau superficie pe durata existenţei clădirii.
6) La contractele de vânzare-cumpărare cu plata în rate, vânzătorul va stipula că dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rată.
7) Completarea art. 2, alin. 1, este necesară numai în situaţia în care contractul s-a încheiat ca urmare a adjudecării unei licitaţii, precum şi în toate situaţiile în care se solicită depunerea unei garanţii de participare.
8) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea valorii contractului, în funcţie de dobânda de referinţă a Băncii Naţionale a României.
9) Termenul de plată nu poate depăşi 45 zile lucrătoare. Pentru vânzările cu plata în rate, vărsământul se face lunar, până cel mai târziu în a 25-a zi.
10) În anexe vor fi enumerate toate obligaţiile ce revin cumpărătorului în oferta tehnică inclusă în documentaţia de prezentare a societăţii comerciale şi asupra cărora s-a convenit, inclusiv obligaţiile minime acceptate, conform bilanţului de mediu, după caz.
Art. 9
Clauza penală
a)pentru întârziere la plata preţului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificării contractului prin act adiţional, cumpărătorul datorează următoarele daune moratorii:
- pentru primele 15 zile: 0,3 %;
- pentru următoarele 15 zile: 0,3 % 11).
Daunele moratorii se calculează la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de întârziere:
b)pentru întârziere în finalizarea lucrărilor de investiţii, conform termenelor fixate în documentaţia prevăzută în anexă:
- pentru primele 15 zile: 0,3 %;
- pentru următoarele 15 zile: 0,3 %.12)
Art. 10
Pactul comisoriu În cazul în care cumpărătorul nu îşi execută obligaţiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese de către vânzător, printr-o simplă notificare, dacă, în prealabil, partea în culpă a fost pusă în întârziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenţă, potrivit art. 9.
Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, de la momentul perfectării contractului şi până la momentul efectuării plăţii, cumpărătorul se află în procedura de reorganizare sau lichidare judiciară.
Cumpărătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, după perfectarea prezentului contract, activul nu se află în proprietatea vânzătorului.
Daunele-interese cuprind garanţia de participare care a fost inclusă în contract şi penalităţile, calculate pentru fiecare zi de întârziere la suma datorată 13), dobânda de referinţă a Băncii Naţionale a României, calculată la rata datorată 14).
VII.Modificarea contractului
Art. 11
Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act adiţional. Clauzele care se referă la îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate 15).
VIII.Dispoziţii finale
Art. 12
Clauzele prezentului contract se completează de drept cu dispoziţiile Codului civil şi Codului comercial.
Art. 13
Litigiile apărute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se soluţionează pe cale amiabilă sau arbitrală. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor soluţiona la instanţele judecătoreşti competente 16).
Art. 14
Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost încheiat în 2 exemplare, câte unul pentru fiecare parte.
VÂNZĂTOR, | CUMPĂRĂTOR, |
11) Vânzătorul poate fixa o cotă procentuală mai mare, ori o cotă procentuală care să nu fie mai mică de 0,1 %, în funcţie de valoarea contractului.
12) Vânzătorul poate fixa o cotă procentuală mai mare, ori o cotă procentuală care să nu fie mai mică de 0,1 %, în funcţie de valoarea contractului.
13) La contractele cu plata în rate, se va fixa dobânda de refinanţare a Băncii Naţionale a României pentru fiecare rată neachitată.
14) Clauzele de reziliere se aplică la contractele cu plata integrală, precum şi la contractele cu plata în rate încheiate pentru activele deţinute de societăţile comerciale ce intră sub incidenţa Legii nr. 55/1995, cu modificările şi completările ulterioare. Pentru contractele de vânzare cu plata în rate încheiate potrivit Legii nr. 58/1991 cu modificările şi completările ulterioare, se va cere rezoluţia contractului, dacă ratele nu au fost plătite de două ori consecutiv, cu penalităţi de întârziere şi restituirea bunului.
15) Clauza va fi stipulată numai pentru situaţiile în care activul ce face obiectul vânzării a avut o activitate cu impact negativ asupra mediului.
16) Pentru contractele încheiate cu persoanele fizice sau juridice străine se va stipula ca formarea, validitatea, interpretarea, executarea şi răspunderea pentru neexecutarea totală/parţială a obligaţiilor să fie guvernate de legea română. În consecinţă se va apela la arbitrajul de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României sau la instanţele judecătoreşti din România.
ANEXA Nr. 20:REGULAMENT de organizare şi desfăşurare a licitaţiilor pentru vânzarea de active cu plata în rate sau pentru utilizarea în sistem de leasing imobiliar
1.Vânzarea de active cu plata în rate sau utilizarea acestora în sistem de leasing imobiliar se efectuează prin licitaţie publică deschisă, cu oferte închise în plic sigilat.
2.Licitaţia se desfăşoară în conformitate cu condiţiile stabilite la pct. 2-7 şi pct. 13 din regulamentul pentru vânzarea cu plata integrală, prevăzut în anexa nr. 18 la prezentele norme metodologice.
Depunerea plicurilor cu oferte se face la sediul vânzătorului, în ziua şi la ora stabilite pentru desfăşurarea acesteia.
3.Ofertele se întocmesc în conformitate cu modelele prezentate în anexa nr. 23 la prezentele norme metodologice, pentru vânzarea în rate, şi anexa nr. 24 la prezentele norme metodologice, pentru utilizarea în sistem de leasing.
ANEXA Nr. 21:CONTRACT DE LEASING IMOBILIA R 1)
(conţinut-cadru)
Nr. ........... din ........./........./......... |
I.Părţile contractante
Cu acordul Fondului Proprietăţii de Stat, în calitate de acţionar principal, între Societatea Comercială ................................., cu sediul în ................................. sectorul ........, municipiul Bucureşti/judeţul ................................., România, tel. ................................., fax ................................., cu cont nr. ................................. deschis la Societatea Bancară ................................. - Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. ................................., reprezentată legal prin .........................., denumit în continuare locator, şi
Societatea Comercială ................................2), cu sediul în ........................, str. ........................... nr. ........., înmatriculată la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J/............/...................3), cod fiscal nr. ..............., cu cont nr. ........., deschis la Societatea Bancară ................................. - Sucursala ................................., reprezentată legal prin ..................................., denumit în continuare utilizator, s-a încheiat prezentul contract.
II.Obiectul contractului
Art. 1
Locatorul se obligă să transmită dreptul de folosinţă şi posesia, iar utilizatorul să plătească şi să preia bunul imobil 4) situat în ......................................., cu terenul aferent în suprafaţă de ................................., având următoarele vecinătăţi:
- la nord: .................................
- la sud: ..................................
- la vest: .................................
- la est: ...................................
Art. 2
Predarea-primirea bunului ce face obiectul utilizării se consemnează în proces-verbal, anexat la prezentul contract.
Bunul imobil ce face obiectul prezentului contract va fi utilizat pentru:
................................................................................................................................................................
Art. 3
Locatorul se obligă:
a)să confere utilizatorului un drept de folosinţă şi posesia bunului utilizat în sistem de leasing imobiliar;
b)să predea bunul la termenul stipulat în prezentul contract;
c)să respecte, la expirarea contractului de leasing imobiliar, dreptul de opţiune al utilizatorului, ce constă în posibilitatea de a solicita achiziţionarea bunului sau restituirea acestuia.
1) Contractul este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi obligaţiile în funcţie de fiecare situaţie particulară în parte, potrivit principiului libertăţii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.
Excepţie fac clauzele care definesc natura juridică a contractului de leasing imobiliar, cum sunt: art. 1, art. 3 şi 4, art. 6 alin. 2, art. 7 alin. 3, art. 8 alin. 2 şi 3.
2) Numele şi prenumele persoanei fizice, precum şi domiciliul acesteia.
3) Pentru persoane fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I., seria nr. , paşaport, după caz.
4) Părţile vor face referire în anexă şi la bunurile imobile prin destinaţia lor, dacă sunt afectate activităţii bunului imobil ce face obiectul înstrăinării, precum şi la teren, după caz.
Art. 4
Utilizatorul se obligă:
a)să preia şi să folosească bunul, după destinaţia care rezultă din contract;
b)să nu încheie un contract de sublocaţie privind bunul încredinţat, fără acordul locatorului;
c)să efectueze plăţile cu titlu de redevenţă, în cuantumul valoric stabilit şi la datele fixate în prezentul contract;
d)să execute la termen şi în bune condiţii toate reparaţiile capitale şi curente;
e)să apere, în raporturile cu alte persoane, dreptul de proprietate al locatorului cu privire la bunul ce face obiectul prezentului contract;
f)să asigure bunul la o societate de asigurări autorizată şi să plătească primele de asigurare, ori să preia contractul de asigurare de la locator;
g)să plătească toate impozitele şi taxele, precum şi utilităţile consumate (energie electrică, termică, gaze naturale, apă, salubritate, telefon, fax etc.);
h)să efectueze investiţiile convenite cu locatorul, prevăzute în anexa la prezentul contract 5);
i)să predea bunul locatorului în stare bună de folosinţă, potrivit destinaţiei sale, la expirarea sau rezilierea prezentului contract, în cazul în care nu şi-a exercitat dreptul la opţiune, prin notificare scrisă, cu cel puţin 30 zile înainte de data expirării, fiind considerat că, iniţial, l-a primit în stare bună.
III.Termen
Art. 5
Termenul utilizării în sistem de leasing imobiliar este de ........... ani, cu începere de la data semnării procesului-verbal menţionat la art. 2.
Contractul nu se poate prelungi peste termenul stipulat la articolul precedent.
IV.Preţul şi modalităţi de plată
Art. 6
Preţul contractului este de .................... lei, (inclusiv garanţia de participare) 6).
Redevenţele locative acoperă valoarea de circulaţie a bunului şi marja de profit a locatorului.
La calculul redevenţei se va ţine cont şi de nivelul de amortizare a bunului.
Evoluţia ratei inflaţiei care se înregistrează ulterior perfectării prezentului contract poate determina indexarea redevenţelor locative.
Art. 7
Modalităţi de plată:
Părţile au convenit ca plata să se efectueze prin:
a)virament cu ordin de plată;
b)fila C.E.C.;
c)cambie.
Plata se face lunar în a 25-a zi, în contul locatorului cu nr. .............. deschis la Societatea Bancară ...................... - Sucursala ...........................
În cazul în care, la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul îşi exprimă intenţia de a cumpăra bunul, locatorul trebuie să aibă în vedere vărsămintele efectuate anterior cu titlu de redevenţă şi amortizările.
În situaţia în care contractul de leasing imobiliar a fost încheiat ca urmare a unei novaţii, prin care s-a stins un raport juridic anterior născut în baza unui contract de locaţie de gestiune, locatorul va lua în considerare şi ratele cu titlu de chirie plătite în baza contractului de locaţie de gestiune, dacă acest contract a fost încheiat cu acelaşi utilizator.
V.Răspunderea contractuală
Art. 8
În cazul în care utilizatorul refuză să primească bunul la termenul stipulat, nu îşi respectă obligaţiile ce se referă la realizarea de investiţii sau în situaţia în care se află în reorganizare ori lichidare judiciară, locatorul are dreptul să rezilieze prezentul contract cu daune-interese 7).
În cazul în care utilizatorul nu îşi execută obligaţia de plată a redevenţei, două luni consecutiv, locatorul are dreptul de a rezilia contractul cu daune-interese, ce cuprind redevenţele scadente şi cuantumul valoric al redevenţelor care au rămas de plătit până la expirarea prezentului contract.
Nerespectarea dreptului la opţiune al utilizatorului obligă locatorul la plata de daune ce vor fi egale cu valoarea contabilă rămasă.
Art. 9
Prevederile art. 8 nu se aplică dacă un caz de forţă majoră împiedică sau întârzie total/parţial executarea contractului. Pentru această situaţie, partea afectată de cazul de forţă majoră va fi exonerată de răspundere privind îndeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care această îndeplinire este împiedicată sau întârziată de caz de forţă majoră conform art. 1082 şi 1083 din Codul civil.
5) În anexe vor fi enumerate toate obligaţiile ce revin utilizatorului în oferta tehnică inclusă în documentaţia de prezentare a societăţii comerciale şi asupra cărora s-a convenit.
6) Completarea este necesară numai în situaţia în care contractul s-a încheiat ca urmare a adjudecării unei licitaţii, precum şi în toate situaţiile în care se solicită depunerea unei garanţii de participare.
7) Daunele-interese se calculează, în acest caz, în mod similar cu clauzele stipulate în contractul de vânzare-cumpărare de active/părţi sociale.
Art. 10
Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invocă forţa majoră era în întârziere.
Art. 11
Prin forţă majoră se înţelege un eveniment neprevăzut şi de neînlăturat, independent de voinţa părţilor, care întârzie sau împiedică total/parţial îndeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturală, incendiu, stare de război.
Greva nu va fi considerată caz de forţă majoră.
Partea care invocă forţa majoră este obligată să justifice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la apariţia cazului de forţă majoră, existenţa acestuia, prin notificare scrisă însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României.
Dacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflată în culpă este responsabilă de prejudiciile provocate celeilalte părţi întrucât nu a făcut dovada existenţei cazului de forţă majoră.
VI.Modificarea contractului
Art. 12
Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act adiţional.
VII.Dispoziţii finale
Art. 13
Litigiile apărute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se soluţionează pe cale amiabilă sau arbitrală. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile vor fi soluţionate la instanţele judecătoreşti competente 8).
Art. 14
Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost încheiat în 2 exemplare, câte unul pentru fiecare parte.
LOCATOR, | UTILIZATOR, |
8) Contractul încheiat cu persoana fizică sau juridică străină este guvernat de legea română. În consecinţă, litigiile de orice fel apărute ca urmare a modului de formare, ori în legătură cu validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale, se vor soluţiona de către arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României sau la instanţele judecătoreşti din România.
ANEXA Nr. 22:INFORMAŢII privind activul vândut
Societatea comercială vânzătoare (denumirea) .........................................................................
(Codul fiscal al societăţii comerciale) |_|_|_|_|_|_|_|
Numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului .............................................................
Judeţul (sectorul) .................. |_|_|_|_|_|_|_|
Localitatea .....................................................................................................................................
Strada ................................................................................................. nr. ...................................
Telefon ....................................... Fax .................................................. Telex ............................
Activul vândut (denumire)..............................................................................................................
Adresa: Localitatea ............................................................................ str. ........................................ nr. ......... judeţul ....................................................................................................................................
Obiectul de activitate: ....................................................................................................................
Data şi numărul Monitorului Oficial al României în care a apărut anunţul ..................................
Denumirea publicaţiilor şi data apariţiei anunţului de organizare a licitaţiei ........................... ...........................................................................................................................................................
DATE PRIVIND ACTIVUL VÂNDUT | ||
Nr.crt. | Date | Mii lei |
1. | . Valoarea de înregistrare în contabilitate a activului vândut, din care, valoareaterenulu i | ...... |
2. | . Valoarea activului rezultată în urma evaluării, din care, valoarea terenului | ...... |
3. | Valoarea de începere a licitaţiei | ...... |
4. | Valoarea de adjudecare a activului (exclusiv TVA) | ...... |
5. | . Număr de participanţi la licitaţie | ...... |
6. | . Facilităţi acordate | ...... |
| a) avans plătit mii lei; % b) plata în rate mii lei/an c) dobândă%/an | ...... ...... ...... |
7 | . Dimensiunea fizică a activului(capacitate de producţie, suprafaţă comercială, nr. camere etc.) | ...... |
8. | Suprafaţa terenului pe care este amplasat activul | ...... |
9. | Cumpărător | ...... |
| - persoană fizică - persoană juridică - ţara de origine | ...... ...... ...... |
10. | Data desfăşurării licitaţiei | ...... |
11. | Numărul contractului de vânzare şi data încheierii acestuia | ...... |
L.S. Semnătura, | Data întocmirii ………………………. |
ANEXA Nr. 23:MODEL DE OFERTĂ PENTRU VÂNZAREA DE ACTIVE CU PLATA ÎN RATE
Denumirea activului......
Licitant......
1. Preţul oferit....………………….. 2. Avans....……………………….. 3. Număr de rate lunare...………... 4. Dobânda anuală....……………. Data .......... | maximum 100 de puncte maximum 100 de puncte maximum 100 de puncte maximum 100 de puncte Semnătura şi ştampila ……………………........ |
Modul de calcul al punctajului
Cea mai mare ofertă, pentru fiecare din poziţiile nr. 1, 2 şi 4, primeşte punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.
Cea mai mică ofertă pentru poziţia nr. 3 primeşte punctajul maxim de 100 puncte.
Punctajele celorlalţi ofertanţi se calculează proporţional, în funcţie de cea mai mare valoare oferită, pentru punctele nr. 1, 2 şi 4, respectiv de cea mai mică valoare, pentru punctul nr. 3.
Câştigătorul licitaţiei este cel care a obţinut punctajul total cel mai mare.
ANEXA Nr. 24:MODEL DE OFERTĂ pentru utilizarea activelor în sistem de leasing imobiliar
Denumirea activului......
Licitant......
1. Redevenţa oferită...... 2. Durata contractului...... Data ....…………. | maximum 100 de puncte maximum 100 de puncte Semnătura şi ştampila ……………………………........ |
Modul de calcul al punctajului
Cea mai mare ofertă, pentru poziţia nr. 1, primeşte punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.
Cea mai mică ofertă, pentru poziţia nr. 2, primeşte punctajul maxim de 100 de puncte.
Punctajele celorlalţi ofertanţi se calculează proporţional, în funcţie de cea mai mare valoare oferită, pentru punctul nr. 1, respectiv de cea mai mică valoare, pentru punctul nr. 2.
Câştigătorul licitaţiei este cel care a obţinut punctajul total cel mai mare.
ANEXA Nr. 25:CONŢINUTUL - CADRU al raportului de evaluare simplificat
Raportul de evaluare se întocmeşte de către vânzător, în vederea stabilirii preţului de ofertă pentru vânzarea acţiunilor sau părţilor sociale emise de societăţile comerciale.
Metodologia de evaluare se bazează pe calcularea valorii activului net contabil ajustată cu media profitului pe ultimii patru ani.
A.Calculul activului net contabil
Valoarea activului net contabil (Vanc) este determinată în baza datelor cuprinse în ultima balanţă de verificare, elaborate de societatea comercială supusă privatizării.
Administratorii societăţii comerciale depun la vânzător documentele de ofertă solicitate de acesta şi formularul prezentat în anexa nr. 26 la prezentele norme metodologice, cuprinzând determinarea valorii activului net contabil, verificate şi semnate de membrii comisiei de cenzori sau de un expert contabil autorizat în cazul unei societăţi comerciale cu răspundere limitată.
Cenzorii şi administratorii societăţii comerciale au obligaţia de a verifica şi certifica corectitudinea datelor, în mod deosebit pe cele referitoare la:
- determinarea valorii rămase a mijloacelor fixe pe baza reevaluării acestora, conform hotărârilor Guvernului nr. 945/1990, nr. 26/1992 şi nr. 500/1994;
- amortizarea mijloacelor fixe, conform Legii nr. 15/1994 şi Hotărârii Guvernului nr. 266/1994;
- evaluarea terenurilor din proprietatea societăţii comerciale pe baza hotărârilor Guvernului nr. 834/1991 şi nr. 500/1994.
B.Media profitului pe ultimii patru ani se determină prin următoarea formulă:
(1)în care:
Pnm - media profitului net pe ultimii patru ani, la care s-au aplicat indicii de inflaţie comunicaţi de Comisia Naţională pentru Statistică;
Pn94 - profitul net realizat în anul 1994;
Pn95 - profitul net realizat în anul 1995;
Pn96 - profitul net realizat în anul 1996;
I95, I96 - indicii de inflaţie comunicaţi de Comisia Naţională pentru Statistică pentru anii 1995 şi 1996;
i97 - indicele de inflaţie de la începutul anului 1997 până în luna ultimei balanţe de verificare;
Z - profitul net anual extrapolat pentru anul 1997 şi este calculat cu formula:
(2)Yn - profitul net cumulat, preluat din ultima balanţă de verificare a conturilor sintetice;
n - numărul de luni care au trecut de la începutul anului până la data întocmirii ultimei balanţe de verificare.
Pentru anii în care s-au înregistrat pierderi, termenii corespunzători acestor ani primesc semnul "-" în formula (1).
Formula de calcul a profitului net mediu (1) se utilizează în anul 1997. Pentru anii următori, formula de calcul se modifică în mod corespunzător.
C.Calculul preţului de ofertă
Preţul de ofertă/acţiune se calculează cu formula (3):
(3)Preţul de ofertă pentru pachetul de acţiuni care se vinde se calculează cu formula (4):
Preţul de ofertă pe pachetul de acţiuni = Preţ de ofertă/acţiune x N1 (4)
în care:
Vanc = valoarea activului net, calculată conform lit. A);
K este un coeficient specific sectorului de activitate al societăţii comerciale supuse privatizării, indicat în tabelul din anexa nr. 27 la prezentele norme metodologice;
N = numărul total de acţiuni emise de societatea comercială supusă privatizării, aferent capitalului social corespunzător ultimei cereri de menţiuni, înregistrată la Oficiul Registrului comerţului;
N1 = numărul de acţiuni oferite la vânzare.
În situaţia în care preţul pe acţiune calculat conform formulei (4) este mai mic decât 20% din valoarea nominală a acţiunii, preţul de ofertă se va calcula cu ajutorul formulei (5):
Preţul de ofertă = 0,2 x Valoarea nominală a acţiunii x N1 (5)
ANEXA Nr. 26:DETERMINAREA ACTIVULUI NET CONTABIL
Denumire | Simbol cont contabil |
A. ELEMENTE DE ACTIV | |
I. Active imobilizate | |
1. Imobilizări necorporale la valoarea rămasă | 201+203+205+207+208-280-290 |
2. Terenuri şi mijloace fixe la valoarea rămasă | 211+212-281-291 |
3. Imobilizări necorporale şi corporale în curs | (230+231)-293 |
4. Imobilizări financiare | 261+262+263+267-296 |
Total I (1+4) | |
II. Active circulante | |
1. Materii prime, materiale, consumabile, stocuri aflate la terţi, obiecte de inventar, baracamente | 300+301 "308+321-322+323" 328+351+352+354+356+357+358-390-391-392-395 |
2. Produse semifabricate | 341+345+346 "348-394 |
3. Producţie în curs de execuţie | 331+332-393 |
4. Animale | 361 "368-396 |
5. Mărfuri şi ambalaje | 371 "378+381 "388-4428-397-398 |
6. Conturi de regularizare şi asimilate | 471+473*)+476 |
7. Prime privind rambursarea obligaţiunilor | 169 |
8. Disponibilităţi băneşti | 511+512*)+518*)+531+532+541+542 |
9. Titluri de plasament | 502+503+505+506+508-590 |
10. Creanţe şi decontări | 409+411+413+416+418+425+428*)+438*)+441*)+442*)+445+448*)+451*)+456+458*)+461+431*)+437*)+444*)+446*)+447*)+463-491-495-496 |
Total II (1+10) | |
TOTAL A = I + II | |
B. DATORII | |
1. Împrumuturi şi datorii asimilate | 161+162+166+167+168+269+512**)+518**)+519 |
2. Furnizori | 401+403+404+405+408 |
3. Creditori | 462 |
4. Dividende de plătit | 457 |
5. Alte decontări | 419+421+423+424+426+427+428**)+431**)+431**)+437**)+438**)+441**)+442**)+444**)+446**)+447**)+448**)+451**)+455+458**)+509 |
6. Conturi de regularizare şi asimilate | 472+473**)+477 |
TOTAL B (1) 6) |
|
ACTIV NET = A-B |
|
Director general, (Manager) .......... ***) |
Certificat cenzori ........... ...................***) ........... ...................***) ........... ...................***) | Director financiar-contabil, (Contabil şef). .......***) |
*) Sold debitor.
**) Sold creditor.
***) Se completează numele, prenumele şi, respectiv, semnătura persoanelor indicate.
ANEXA Nr. 27:TABEL
Atribuirea coeficientului K în funcţie de sectorul de activitate
Cod | Sector | K |
01 | resurse cărbune | 0,8 |
02 | resurse petrol | 0,8 |
03 | resurse gaz metan | 0,8 |
04 | resurse feroase | 0,8 |
05 | resurse neferoase | 0,8 |
06 | resurse, altele | 0,8 |
07 | industria combustibililor | 0,6 |
08 | industria metalurgică | 0,6 |
09 | industria construcţiilor de maşini, prelucrare | 0,6 |
10 | industria electronică, electrotehnică | 0,6 |
11 | industria chimică | 0,6 |
12 | industria materialelor de construcţii | 0,6 |
13 | industria lemnului, celulozei, hârtiei | 0,5 |
14 | industria sticlei, porţelanului, faianţei | 0,6 |
15 | industria confecţiilor, textilelor | 0,6 |
16 | industria pielăriei, blănurilor, încălţămintei | 0,6 |
17 | industria alimentară | 0,6 |
18 | industria săpunurilor, cosmeticelor | 0,7 |
19 | industrie, altele | 0,7 |
20 | agricultură | 0,5 |
21 | silvicultură, piscicultură | 0,7 |
22 | comunicaţii | 0,6 |
23 | transporturi feroviare | 0,6 |
24 | transporturi auto | 0,6 |
25 | transporturi navale | 0,6 |
26 | transporturi aeriene | 0,6 |
27 | construcţii | 0,7 |
28 | informatică | 0,7 |
29 | comerţ interior | 0,8 |
30 | comerţ exterior | 0,4 |
31 | finanţe, bănci, asigurări | 0,4 |
32 | educaţie, cultură, artă | 0,7 |
33 | cercetare, proiectare | 0,7 |
34 | sănătate, farmacie | 0,7 |
35 | turism, alimentaţie publică, agrement | 0,8 |
36 | mediu | 0,6 |
37 | servicii | 0,7 |
38 | publicitate mass-media | 0,7 |
39 | aprovizionare, contractări | 0,7 |
40 | educaţie fizică, sport | 0,7 |
41 | gospodărie comunală, locativă | 0,7 |
42 | alte activităţi | 0,7 |
43 | metalurgie neferoasă | 0,6 |
ANEXA Nr. 28:RAPORT DE EVALUARE
(conţinut-cadru)
1.Metodele de evaluare folosite (se vor utiliza cel puţin două dintre următoarele metode):
a)metoda activului net actualizat;
b)metoda fluxurilor financiare actualizate;
c)metoda comparaţiilor de piaţă;
d)metoda capitalizării veniturilor.
2.Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecărei metode de evaluare.
3.Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare.
4.Alte elemente pentru fiecare metodă de evaluare şi fundamentarea acestora.
5.Prezentarea calculelor aferente fiecărui scenariu.
6.Rezultatele evaluării.
7.Specificarea surselor de informaţii.
8.Concluzii şi recomandări.
ANEXA Nr. 29:RAPORT DE EVALUARE pentru stabilirea preţului de ofertă la vânzarea de active (conţinut-cadru)
1.Valoarea activului şi a terenului aferent acestuia, înregistrate în contabilitate, la care s-au aplicat toate reevaluările în conformitate cu actele normative în vigoare.
2.Valoarea contabilă a activului şi a terenului aferent acestuia, actualizate cu influenţele modificărilor de preţuri intervenite între data ultimei reevaluări şi data întocmirii raportului de evaluare.
3.Dotarea tehnică şi nivelul tehnologic al activului; uzura fizică şi morală a bunurilor incluse în activ.
4.Forţa de muncă utilizată în cadrul activului şi calificarea acesteia.
5.Implicaţii asupra societăţii comerciale deţinătoare, în cazul vânzării activului.
6.Sursele de aprovizionare cu materii prime, materiale şi posibilităţile de desfacere a produselor finite realizate.
7.Contracte comerciale în curs de derulare încheiate de societatea comercială, vizând activul în cauză.
8.Sarcini de care este grevat activul (contracte de închiriere, locaţie, ipoteci etc.).
9.Valoarea actualizată a investiţiilor efectuate de locatar (dacă este cazul), care va fi evidenţiată distinct în preţul propus pentru începerea licitaţiei.
10.Preţul propus pentru începerea licitaţiei, din care valoarea terenului.
11.Jusitificarea preţului propus pentru începerea licitaţiei şi metoda de evaluare folosită (la stabilirea preţului vor fi avute în vedere şi elemente caracteristice ale fondului de comerţ, cum sunt: marca, vadul comercial, clientela, licenţe, patente etc.).
ANEXA Nr. 30:LISTA răspunderilor potenţiale legate de mediu, identificabile în afara bilanţului contabil
1.Valoarea pretenţiilor legate de mediu, formulate de terţi în justiţie pentru:
- prejudicii cauzate prin fapta terţului (conform art. 1000 din Codul civil),
- lipsa întreţinerii unui edificiu sau viciu de construcţie (conform art. 1002 din Codul civil), taxe şi penalităţi suspendate sau neplătite (aşa cum se prevede în legislaţia pentru protecţia mediului),
- daune produse de activităţi miniere trecute (aşa cum sunt prevăzute în legislaţia în vigoare).
2.Hotărâri judecătoreşti definitive sau acte administrative definitive emise pe numele societăţii comerciale sau predecesorilor săi legali pentru obligaţia depoluării solului sau a apei subterane.
3.Acordurile, categoriile sau alte obligaţii de a participa la costurile viitoare pentru monitorizare, noi depozite de deşeuri, planuri de tratare a apelor uzate, extragerea apei, unităţi pentru utilizarea substanţelor periculoase sau alte investiţii similare organizate de autorităţi locale pentru folosirea obişnuită a entităţilor fizice şi juridice.
4.Compensaţiile stabilite în baza unei hotărâri judecătoreşti definitive, a unor acte administrative, ori în Legea protecţiei mediului care vor fi plătite de către societatea comercială terţilor din cauza impactului activităţii sale trecute.
5.Alte răspunderi, în conformitate cu reglementările corspunzătoare din legislaţia pentru protecţia mediului, care pot avea un impact important asupra stabilităţii financiare viitoare a societăţii comerciale ce urmează să fie privatizată sau asupra activului ce va fi vândut.
ANEXA Nr. 31:CATEGORIILE DE OBLIGAŢII DE MEDIU TIP B
Următoarele categorii contractuale de obligaţii de mediu tip B pot fi folosite de Fondul Proprietăţii de Stat dacă investitorii se obligă să efectueze investiţii importante:
1.îndepărtarea echipamentului subteran sau de suprafaţă, care constituie sursa contaminării;
2.cumpărarea şi instalarea, inclusiv pregătirea spaţiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care înlocuieşte echipamentului îndepărtat conform categoriei anterioare;
3.depoluarea contaminării solului şi apei subterane cu substanţe periculoase, contaminare care a apărut înainte de vânzare, inclusiv evacuarea acestei contaminări către depozitele de deşeuri aprobate;
4.cumpărarea şi instalarea, inclusiv pregătirea spaţiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care previne contaminarea solului şi a apei subterane din surse nepermanente cum sunt: tăvile de sub rezervoare, rezervoare tampon de pe conductele de ape pluviale, canale de beton de sub conductele de substanţe chimice toxice, acoperiri noi şi rezistente pentru pardoseli etc.;
5.cumpărarea şi instalarea, inclusiv pregătirea spaţiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care ar trebui să se găsească în întreprindere, conform legislaţiei pentru protecţia mediului în vigoare la data emiterii acestor garanţii;
6.demolarea clădirilor industriale vechi, dacă acestea nu sunt parte a patrimoniului naţional de arhitectură industrială şi numai dacă prin menţinerea lor pot fi afectate sau puse în pericol viaţa sau sănătatea persoanelor, echipamentul inutil, podelele de beton şi alte active necesare pentru executarea activităţilor acoperite de alte garanţii;
7.îndepărtarea azbestului şi/sau a altor substanţe periculoase acumulate pe/şi/în interiorul clădirilor, pereţilor şi podelelor activului care se privatizează;
8.repararea clădirilor şi/sau sistemului de aprovizionare cu apă sau alte utilităţi la entităţile păgubite datorită activităţilor anterioare ale societăţii comerciale care se privatizează sau ale activului care se vinde;
9.îndepărtarea substanţelor periculoase ale unei terţe părţi, acumulate pe teritoriul societăţii comerciale care se privatizează sau al activului care se vinde, dacă această terţă parte a fost o întreprindere proprietatea statului român şi după depozitarea acestor deşeuri a fost declarată în insolvabilitate;
10.remedierea, decisă prin hotărâre judecătorească, act administrativ sau lege, a terenurilor de depozitare a deşeurilor considerate substanţe periculoase şi depozitate de societatea comercială care se privatizează sau activul care se vinde;
11.compensare decisă prin hotărâre judecătorească sau prin lege şi plătită către terţi datorită daunelor rezultate din schimbarea caracterului fizic al solului, inclusiv daune miniere, daune produse prin vibraţii, daune produse prin schimbarea reţelei de apă din sol etc.;
12.compensare decisă prin hotărâre judecătorească sau prin lege şi plătită salariaţilor sau foştilor salariaţi datorită daunelor aduse sănătăţii şi vieţii lor în timpul cât au avut această calitate de salariaţi la societatea comercială care se privatizează;
13.compensare decisă prin hotărâre judecătorească sau prin lege şi plătită terţilor datorită daunelor aduse sănătăţii şi vieţii lor, care sunt rezultatul emisiei de substanţe periculoase în atmosferă, apă sau apă subterană de către societatea comercială care se privatizează;
14.costul consultanţilor angajaţi pentru supravegherea proiectelor de remediere, analiza pentru monitorizarea rezultatelor proiectelor de remediere, asistenţa juridică pentru rezolvarea revendicărilor şi a altor probleme legate direct de îndeplinirea activităţilor, care sunt acoperite de celelalte tipuri de garanţii.
Publicată în Monitorul Oficial cu numărul 213 din data de 28 august 1997
Documente corelate
Dacă doriți să acces la toate documente corelate, autentifică-te în Sintact. Nu ai un cont Sintact? Cere un cont demo »
Acte numărul de obiecte din listă: (5)
Acte influenţate numărul de obiecte din listă: (3)
- Legea 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare
- Legea 77/1994 privind participarea salariatilor, membrilor consiliului de administratie si/sau managerilor la cumpararea de actiuni emise de societatile comerciale care se privatizeaza.
- Legea 58/1991 privind privatizarea societatilor comerciale