Titlul ii - Vânzarea de acţiuni şi de părţi sociale - Norme Metodologice din 1997 privind procedurile de privatizare si conditiile de organizare si desfasurare a vanzarilor de actiuni, de parti sociale si de active

M.Of. 213

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 28 August 1997
TITLUL II:Vânzarea de acţiuni şi de părţi sociale
CAPITOLUL I:Achiziţii externe
Secţiunea 1:Oferta publică de vânzare
Art. 9
(1)Oferta publică de vânzare este propunerea formulată de către Fondul Proprietăţii de Stat de a vinde acţiunile sau părţile sociale pe care le gestionează la o societate comercială şi care reprezintă minimum 5%, dar nu mai mult de 2/3 din valoarea capitalului social, sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate.
(2)Oferta publică de vânzare este valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării ei.
Art. 10
Fondul Proprietăţii de Stat trebuie să obţină autorizaţia pentru oferta publică de vânzare de la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, în termen de 30 de zile de la înregistrare.
Art. 11
Pe întreg parcursul derulării ofertei publice de vânzare nu pot fi modificate valoarea nominală, numărul şi caracteristicile acţiunilor oferite şi nici preţul de vânzare al acestora.
Art. 12
Acceptarea ofertei publice de vânzare de către investitor este necondiţionată şi devine irevocabilă începând cu data subscripţiei.
Art. 13
(1)Publicarea listei societăţilor comerciale ale căror acţiuni se vând prin ofertă publică se face în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, într-un cotidian central de mare tiraj şi/sau într-un cotidian local.
(2)În situaţia în care se urmăreşte atragerea investitorilor străini, publicarea listei se face şi într-un cotidian de circulaţie internaţională sau într-o publicaţie de specialitate, precum şi prin sistemul electronic INTERNET sau REUTERS.
Art. 14
(1)Dispoziţiile cuprinse în Regulamentul nr. 6/1995 privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul nr. 3/1996 al preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 37 din 21 februarie 1996, se aplică în mod corespunzător, cu excepţia dispoziţiilor referitoare la oferta primară, în cazul societăţilor comerciale care se privatizează prin oferta publică de vânzare.
(2)Pentru întocmirea prospectului de ofertă din anexa nr. 1 şi a raportului privind rezultatele ofertei publice de vânzare de valori mobiliare din anexa nr. 5 la regulamentul prevăzut la alin. (1), Fondul Proprietăţii de Stat va solicita Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare să emită instrucţiuni speciale, în vederea simplificării formalităţilor, în cazul ofertelor publice de vânzare promovate de Fondul Proprietăţii de Stat.
Secţiunea a 2-a:Vânzarea acţiunilor şi a părţilor sociale prin negociere directă
Art. 15
Vânzarea părţilor sociale sau a acţiunilor emise de o societate comercială şi gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat se face prin negociere directă, atunci când vânzătorul intenţionează să păstreze caracterul confidenţial al unei investiţii strategice, ori în cazul în care, după îndeplinirea formalităţilor de publicitate, nu s-a înregistrat decât o singură ofertă.
Art. 16
Iniţiativa vânzării acţiunilor sau a părţilor sociale prin negociere directă poate aparţine atât vânzătorului, cât şi unui investitor strategic interesat.
Art. 17
Oferta vânzătorului este irevocabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării ei, iar vânzarea se face la cel mai bun preţ oferit, pe baza raportului dintre cerere şi ofertă.
Art. 18
(1)Organizarea activităţii de negociere directă este asigurată de către vânzător printr-o comisie formată din 3-5 persoane, dintre care un preşedinte şi un secretar, numiţi prin decizia Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, dintre salariaţii acestuia.
Preşedintele comisiei poate fi şi un membru al Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
(2)Membrii comisiei de negociere directă prevăzute la alin. (1) nu pot fi acţionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comercială ale cărei acţiuni sau părţi sociale se negociază.
(3)De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de negociere directă persoanele ale căror rude şi/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv, ori soţi se află într-una din situaţiile prevăzute la alin. (2).
(4)Pentru vânzarea acţiunilor sau părţilor sociale, vânzătorul poate desemna experţi în domeniu, care să participe atât în calitate de consultanţi ai comisiei la negocierile directe, cât şi la întocmirea dosarelor de prezentare.
(5)Indemnizaţiile membrilor comisiei de negociere directă şi ale consultanţilor se stabilesc şi se suportă de către vânzător.
Art. 19
(1)În vederea vânzării părţilor sociale sau a acţiunilor emise de societăţile comerciale, vânzătorul întocmeşte, în prealabil, un dosar de prezentare, care cuprinde obligatoriu elementele prevăzute în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice şi le pune la dispoziţie oricărui ofertant în baza unui angajament de confidenţialitate. Conţinutul angajamentului de confidenţialitate este prezentat în anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice.
(2)Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) va fi întocmit în limba română, precum şi într-o limbă de circulaţie internaţională, în cazul în care şi-au manifestat intenţia de a participa la negocierea directă ofertanţi străini.
(3)Dosarul de prezentare se obţine, contra cost, de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi de la reprezentanţa sa din judeţul unde îşi are sediul societatea comercială ale cărei acţiuni sau părţi sociale se oferă spre vânzare.
(4)Preţul de vânzare al dosarului de prezentare se stabileşte de către Fondul Proprietăţii de Stat.
Art. 20
(1)În mod excepţional, vânzătorul poate să aducă modificări în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusă la cunoştinţa ofertanţilor care au cumpărat dosarele de prezentare, prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data anunţată pentru depunerea documentelor de participare şi a ofertelor de cumpărare.
(2)În cazul în care se modifică dosarul de prezentare cu respectarea procedurii prevăzute la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor. Noul termen se va comunica de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificărilor.
Art. 21
(1)Vânzătorul este obligat să publice anunţul publicitar pentru vânzarea de acţiuni sau părţi sociale, potrivit modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice, într-un cotidian central de mare tiraj, precum şi într-un cotidian local, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe.
(2)În situaţia în care se urmăreşte atragerea ofertanţilor străini, publicarea anunţului se face, conform alin. (1), şi într-un cotidian de circulaţie internaţională sau într-o publicaţie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe.
Art. 22
(1)În vederea participării la negocierea directă, ofertantul este obligat să depună o garanţie de participare reprezentând până la 3% din preţul de ofertă anunţat, pentru ca vânzătorul să fie asigurat de solvabilitatea ofertantului, iar în cazul finalizării negocierii directe, de perfectarea contractului de vânzare-cumpărare.
(2)Garanţia de participare se depune, cel mai târziu, o dată cu depunerea documentelor de participare şi a ofertelor de cumpărare.
(3)Nici o ofertă nu va fi luată în considerare dacă nu s-a depus garanţia prevăzută la alin. (1).
Art. 23
(1)Cuantumul garanţiei de participare se stabileşte de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se constituie în moneda naţională, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, şi în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice străine.
(2)Modalităţile de plată a garanţiei de participare la negocierea directă sunt următoarele:
a)virament prin ordin de plată;
b)filă C.E.C.
Art. 24
În cazul în care un ofertant nu constituie garanţia de participare într-una dintre modalităţile prevăzute la art. 23 din prezentele norme metodologice, el poate ordona societăţii bancare la care are deschis contul principal să emită o scrisoare de garanţie bancară, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător, prin dosarul de prezentare.
Art. 25
(1)Garanţiile de participare la negocierea directă, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de reţineri, în termenul prevăzut la art. 31 alin. (1) din prezentele norme metodologice, cu excepţia garanţiei ofertantului cu care se încheie contractul de vânzare-cumpărare.
(2)Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului, după termenul precizat în anunţul publicitar prevăzut în art. 21 din prezentele norme metodologice, sau refuzul cumpărătorului de a semna contractul de vânzare-cumpărare, conduce la pierderea garanţiei de participare depuse.
Art. 26
Pentru participarea la negocierea directă, ofertanţii trebuie să depună următoarele documente:
a)în cazul persoanelor juridice române:
- dovada achitării garanţiei de participare;
- copii ale: certificatului de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului, actelor constitutive ale societăţii comerciale ofertante, codului fiscal;
- scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate bancară;
- dovada achitării obligaţiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaraţiile depuse de societatea comercială ofertantă, înregistrate de organul financiar teritorial şi însoţite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
- împuternicire pentru reprezentantul societăţii comerciale ofertante care participă la negocierile directe.
b)în cazul persoanelor fizice române:
- dovada achitării garanţiei de participare;
- copia actului de identitate;
- copia carnetului de muncă sau a actului de numire, în situaţia în care ofertantul se încadrează în categoriile menţionate la art. 49 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997;
- certificat de cazier judiciar;
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la negocierile directe.
c)în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ - fundaţii, asociaţii:
- dovada achitării garanţiei de participare;
- copie a statutului asociaţiei/fundaţiei şi a hotărârii judecătoreşti de înfiinţare a acesteia, împuternicire de participare pentru reprezentantul asociaţiei/fundaţiei care participă la negocierile directe;
d)în cazul persoanelor fizice sau juridice străine:
- dovada achitării în valută a garanţiei de participare;
- dovada existenţei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a paşaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de înmatriculare din ţara de origine);
- scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate bancară, română sau străină, agreată de o societate bancară română (în cazul persoanelor juridice);
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la negocierile directe. Documentele prezentate de persoanele fizice sau juridice străine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate de către un notar public din România.
Art. 27
(1)O dată cu depunerea documentelor necesare participării la negocierea directă, ofertantul depune oferta de cumpărare închisă în plic sigilat, care va conţine:
a)preţul oferit, modalitatea şi condiţiile de plată;
b)propuneri privind investiţiile în societatea comercială;
c)angajamentul ferm al ofertantului asupra valabilităţii ofertei sale.
(2)Termenul limită de depunere a ofertei prevăzut în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice este un termen de decădere. Ofertanţii ale căror oferte au fost înregistrate după termenul limită anunţat sunt excluşi de la negocierea directă şi li se vor restitui ofertele, nedeschise.
Art. 28
(1)În termen de 24 de ore de la data anunţată pentru depunerea ofertelor, comisia de negociere directă programează ofertanţii pentru negocierea directă şi îi informează în scris asupra datei acesteia.
(2)Negocierile directe se vor desfăşura cu fiecare ofertant în parte, pe baza grilei de punctaj a ofertelor prezentată în anexa nr. 4 la prezentele norme metodologice, aprobată de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
Art. 29
(1)Ofertanţii care sunt dovediţi că au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului negocierii directe, în scopul obţinerii unor preţuri mai avantajoase sau cei care perturbă desfăşurarea acesteia pierd garanţia de participare şi vor fi excluşi de la aceste negocieri.
(2)Nu sunt acceptate la negocierile directe persoanele fizice sau juridice care nu au respectat obligaţiile cuprinse în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale pe care le-au încheiat anterior cu Fondul Proprietăţii de Stat sau cu Agenţia Naţională pentru Privatizare şi nici persoanele juridice care se află în reorganizare sau lichidare judiciară.
Art. 30
După încheierea negocierilor directe, comisia întocmeşte un proces-verbal care cuprinde concluziile negocierilor purtate, în care se recomandă cea mai avantajoasă ofertă.
Art. 31
(1)În baza concluziilor incluse în procesul-verbal, vânzătorul încheie, cu ofertantul care a prezentat şi a menţinut cea mai bună ofertă, contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale, într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucrătoare de la data semnării procesului-verbal.
(2)Procesul-verbal prevăzut la alin. (1) împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea negocierii directe, se arhivează, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
Art. 32
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale, încheiat în urma negocierilor directe, poate fi modificat numai prin acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele negociate care au condus la desemnarea cumpărătorului. Modelul contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale este prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice.
Art. 33
Contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu o persoană juridică străină este supus legii române.
Secţiunea a 3-a:Reguli generale privind vânzarea de acţiuni prin licitaţie publică
Art. 34
Prevederile prezentei secţiuni se aplică în cazul vânzării prin licitaţie publică a acţiunilor emise de societăţi comerciale la care statul este acţionar, cu participarea persoanelor fizice sau juridice, române sau străine.
Art. 35
Licitaţiile sunt publice şi se pot organiza în una dintre următoarele forme:
a)deschisă cu strigare;
b)deschisă cu oferta în plic sigilat;
c)cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat.
Art. 36
(1)Organizarea licitaţiei publice în formele prevăzute la art. 35 este asigurată de către vânzător printr-o comisie formată din 3-5 persoane, dintre care un preşedinte şi un secretar, numiţi prin decizia Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat dintre salariaţii acestuia şi ai Agenţiei Naţionale pentru Privatizare.
(2)Membrii comisiei prevăzute la alin. (1) nu pot fi acţionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comercială ale cărei acţiuni fac obiectul licitaţiei publice. De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de licitaţie persoanele ale căror rude şi/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţi se află într-una din situaţiile menţionate mai sus.
(3)Indemnizaţiile membrilor comisiei de licitaţie se stabilesc şi se suportă de către vânzător.
Art. 37
Comisia de licitaţie răspunde de respectarea desfăşurării licitaţiei publice, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice, precum şi de activitatea de examinare, evaluare a ofertelor şi de adjudecare.
Art. 38
(1)Licitaţia publică se desfăşoară după un program aprobat de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
(2)Vânzătorul este obligat să publice anunţul publicitar într-un cotidian central de mare tiraj, precum şi într-un cotidian local, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data ţinerii licitaţiei publice.
(3)În situaţia în care se urmăreşte atragerea ofertanţilor străini, publicarea anunţului se face şi într-un cotidian de circulaţie internaţională sau într-o publicaţie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data ţinerii licitaţiei.
(4)În cazul organizării licitaţiilor publice cu ofertanţi preselecţionaţi şi oferte în plic sigilat, vânzătorul este obligat să publice anunţul publicitar cu cel puţin 50 de zile calendaristice înainte de data ţinerii licitaţiei în condiţiile prevăzute la alin. (2) şi (3).
Art. 39
Anunţul publicitar se va afişa, în mod obligatoriu, atât la sediul societăţii comerciale supuse privatizării, cât şi la sediile vânzătorului, o dată cu publicarea acestuia conform art. 38. Modelul de anunţ publicitar este prezentat în anexa nr. 6 la prezentele norme metodologice.
Art. 40
Vânzătorul are obligaţia de a elabora dosarul de prezentare, care se pune la dispoziţia ofertanţilor o dată cu apariţia anunţului publicitar, la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi la reprezentanţa sa din judeţul unde îşi are sediul societatea comercială ale cărei acţiuni se oferă spre vânzare.
Art. 41
(1)Dosarul de prezentare a societăţii comerciale se întocmeşte conform modelului prezentat în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice şi se pune la dispoziţia oricărui ofertant, în baza angajamentului de confidenţialitate prevăzut la art. 19 alin. (1).
(2)Dosarul de prezentare va fi întocmit în limba română, precum şi într-o limbă de circulaţie internaţională, în cazul în care şi-au manifestat intenţia de a participa la licitaţia publică ofertanţi străini.
(3)La întocmirea dosarului de prezentare pentru vânzarea de acţiuni emise de unele societăţi comerciale, vânzătorul poate angaja experţi în domeniu. Indemnizaţiile experţilor se stabilesc şi se suportă de către vânzător.
(4)Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) se obţine, contra cost, de la locul indicat de vânzător în anunţul publicitar.
(5)Preţul de vânzare a dosarului de prezentare şi cuantumul taxei de participare la licitaţia publică se stabilesc de către Fondul Proprietăţii de Stat.
Art. 42
(1)În mod excepţional, vânzătorul poate să aducă modificări în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusă la cunoştinţa ofertanţilor care au cumpărat dosarele de prezentare prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data anunţată pentru depunerea documentelor de participare la licitaţie publică.
(2)În cazul în care se modifică dosarul de prezentare în conformitate cu procedura prevăzută la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor şi să se amâne data ţinerii licitaţiei publice. Noul termen se va comunica de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificărilor.
Art. 43
În vederea participării la licitaţie, ofertantul este obligat să depună, cu cel puţin o oră înainte de începerea şedinţei de licitaţie publică, o garanţie de participare reprezentând până la 3% din preţul de pornire anunţat.
Art. 44
(1)Cuantumul garanţiei de participare prevăzute la art. 43 se stabileşte de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se constituie în moneda naţională, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, şi, în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice străine.
(2)Modalităţile de plată a garanţiei de participare sunt următoarele:
a)virament prin ordin de plată;
b)filă C.E.C.
Art. 45
În cazul în care un ofertant nu constituie garanţia de participare într-una din modalităţile prevăzute la art. 44, el poate ordona societăţii bancare la care are deschis contul principal să emită o scrisoare de garanţie bancară, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător prin dosarul de prezentare.
Art. 46
(1)Garanţiile de participare la licitaţia publică, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de reţineri, în termen de cel mult 7 zile de la data licitaţiei, cu excepţia garanţiei participantului sau participanţilor care şi-au adjudecat acţiunile licitate. Pentru aceştia garanţia de participare depusă se reţine şi se deduce din suma datorată pentru achiziţionarea acţiunilor adjudecate.
(2)Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului după termenul precizat în anunţul publicitar, precum şi refuzul adjudecatarului de a semna contractul de vânzare-cumpărare conduce la pierderea garanţiei de participare depuse.
Art. 47
(1)Locul de desfăşurare a licitaţiei publice va fi stabilit de către vânzător şi comunicat în anunţul publicitar.
(2)Orice modificare a orarului de desfăşurare a unei licitaţii publice va fi adusă la cunoştinţa participanţilor cu cel puţin 5 zile înainte de data stabilită pentru ţinerea respectivei licitaţii şi va fi comunicată prin anunţ publicitar în cotidienele în care s-a făcut iniţial publicitatea.
Art. 48
Termenul limită de participare la licitaţia publică este un termen de decădere. Ofertele înregistrate după termenul limită de participare sunt excluse de la licitaţie şi se restituie ofertanţilor.
Art. 49
(1)Condiţiile de desfăşurare a licitaţiei publice sunt îndeplinite dacă la data, ora şi locul anunţate sunt prezenţi minimum 2 ofertanţi.
(2)În cazul în care se prezintă un singur licitant şi oferta acestuia îndeplineşte condiţiile impuse de vânzător, se trece la negociere. Dacă licitantul nu acceptă condiţiile din documentele de ofertă, vânzătorul poate organiza o altă licitaţie publică, cu respectarea condiţiilor de publicitate din prezentele norme metodologice sau poate schimba metoda de privatizare pentru societatea comercială respectivă.
Art. 50
La licitaţie, indiferent de tipul acesteia, pot participa persoanele care au depus următoarele documente de participare:
a)în cazul persoanelor juridice române:
- dovada achitării taxei de participare şi a garanţiei de participare reprezentând până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- copii ale certificatului de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ale actelor constitutive ale societăţii comerciale licitante şi ale codului fiscal;
- scrisoare de bonitate financiară emisă de o societate bancară;
- dovada achitării obligaţiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaraţiile depuse de societatea comercială licitantă, înregistrate de organul financiar teritorial şi însoţite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;
- împuternicire pentru reprezentantul societăţii comerciale licitante care participă la licitaţie.
b)în cazul persoanelor fizice române:
- dovada achitării taxei de participare şi a garanţiei de participare reprezentând până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- copia actului de identitate;
- copia carnetului de muncă sau a actului de numire în situaţia în care ofertantul se încadrează în categoriile menţionate la art. 49 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 15/1997;
- certificat de cazier judiciar;
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la licitaţie.
c)în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ - fundaţii, asociaţii:
- dovada achitării taxei de participare şi a garanţiei de participare reprezentând până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, calculată pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- copie a statutului asociaţiei/fundaţiei şi a hotărârii judecătoreşti de înfiinţare a acesteia;
- împuternicirea de participare pentru reprezentantul asociaţiei/fundaţiei care participă la licitaţie;
d)în cazul persoanelor fizice sau juridice străine:
- dovada achitării în valută a taxei de participare şi a garanţiei de participare de până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei pentru pachetul de acţiuni solicitat;
- dovada existenţei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a paşaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de înmatriculare din ţara de origine);
- scrisoare de bonitate financiară acordată de o societate bancară română sau o societate bancară străină agreată de o societate bancară română (în cazul persoanelor juridice);
- împuternicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participă la licitaţie. Documentele solicitate persoanelor fizice şi juridice străine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate la un notar public în România.
Art. 51
(1)Ofertanţii care sunt dovediţi că au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului licitaţiei, în scopul obţinerii unor preţuri mai avantajoase, sau cei care perturbă desfăşurarea licitaţiei, pierd garanţia de participare şi vor fi excluşi de la licitaţie.
(2)Nu sunt acceptate la licitaţie persoanele fizice sau juridice care nu au respectat obligaţiile cuprinse în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate anterior cu Fondul Proprietăţii de Stat sau cu Agenţia Naţională pentru Privatizare şi nici persoanele juridice care se află în reorganizare sau lichidare judiciară.
(3)În timpul desfăşurării şedinţei de licitaţie sunt interzise acţiunile corelate ale licitanţilor care au drept scop perturbarea şedinţei de licitaţie sau influenţarea membrilor comisiei de licitaţie.
Art. 52
(1)Eventualele contestaţii ale licitanţilor se pot depune în scris, în termen de 24 de ore de la comunicarea deciziei de adjudecare, la sediul vânzătorului unde s-a ţinut licitaţia.
(2)Contestaţiile prevăzute la alin. (1) sunt analizate şi rezolvate, în termen de 5 zile calendaristice de la depunere, de către vânzător.
(3)În cazul în care contestaţiile sunt întemeiate, vânzătorul anulează decizia de adjudecare, comunică hotărârea tuturor licitanţilor şi dispune, după caz, organizarea unei noi licitaţii sau adjudecarea licitaţiei în favoarea unui alt licitant.
Art. 53
(1)Adjudecatarul este obligat să semneze contractul de vânzare-cumpărare într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucrătoare, calculate de la data ţinerii licitaţiei ori de la data la care contestaţiile au fost rezolvate.
(2)Dacă la expirarea termenului prevăzut la alin. (1) adjudecatarul refuză semnarea contractului de vânzare-cumpărare, pierde garanţia de participare, iar comisia de licitaţie procedează la perfectarea contractului de vânzare-cumpărare cu licitantul clasat pe locul secund, în cazul în care acesta acceptă condiţiile convenite la adjudecarea licitaţiei. În caz contrar, se organizează o nouă licitaţie, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
Art. 54
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat, conform modelului prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice, în urma licitaţiei poate fi modificat numai prin acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele asumate care au condus la adjudecarea licitaţiei.
Art. 55
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat cu o persoană fizică sau juridică străină este supus legii române.
Art. 56
(1)Regulamentele de desfăşurare a licitaţiilor: publice deschise cu strigare, deschise cu oferta în plic sigilat şi cu ofertanţi preselecţionaţi cu oferte în plic sigilat sunt prevăzute în anexele nr. 7, 8 şi 9 la prezentele norme metodologice.
(2)Procesul-verbal de adjudecare, împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea licitaţiei, se arhivează, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului.
CAPITOLUL II:Achiziţii interne
Art. 57
Pentru achiziţia de părţi sociale sau de acţiuni emise de societăţile comerciale, salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii acestora pot constitui asociaţii în condiţiile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare şi ale prezentelor norme metodologice.
Art. 58
Asociaţia salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor societăţii comerciale sau, după caz, asociaţia salariaţilor societăţii comerciale care se privatizează, denumită în continuare asociate, se constituie în scopul dobândirii părţilor sociale sau a unui pachet de acţiuni ale respectivei societăţi comerciale, prin negociere directă sau prin licitaţie, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice.
Art. 59
(1)Lista societăţilor comerciale care se privatizează prin vânzarea părţilor sociale sau a unui pachet de acţiuni către asociaţie se stabileşte de către Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2)Listele cuprinzând societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) se întocmesc luând în considerare valoarea capitalului social, numărul de acţionari/asociaţi, situaţia financiară, cota de acţiuni sau părţi sociale deţinute de stat şi conţin următoarele elemente semnificative privind societăţile comerciale respective:
- denumirea şi sediul social al societăţii comerciale;
- numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal;
- obiectul de activitate;
- cifra de afaceri, profitul net conform ultimului bilanţ contabil;
- capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerţului;
- numărul total de acţiuni sau părţi sociale;
- numărul de acţiuni sau părţi sociale oferite la vânzare şi procentul acestora din total;
- structura acţionariatului/asociaţilor;
- modalitatea de stabilire a preţului de vânzare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi metoda de privatizare propusă a fi utilizată (negociere directă sau licitaţie).
Art. 60
Pentru a facilita constituirea unei asociaţii, în anexa nr. 10 la prezentele norme metodologice se prezintă conţinutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizării; în anexa nr. 11, un model pentru procesul-verbal al adunării generale constitutive a asociaţiei, iar în anexa nr. 12 un model de statut al asociaţiei. Procesul-verbal al adunării generale constitutive este un act sub semnătură privată.
Art. 61
(1)În scopul achiziţiei acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţii comerciale care se privatizează, asociaţia, prin reprezentantul său legal, va depune la sediul central sau la reprezentanţa teritorială a Fondului Proprietăţii de Stat oferta însoţită, în mod obligatoriu, de următoarele acte:
- procesul-verbal al adunării generale constitutive a asociaţiei;
- statutul asociaţiei;
- hotărârea definitivă a instanţei judecătoreşti de autorizare a asociaţiei, cu menţionarea datei şi a numărului de înscriere a asociaţiei în registrul special de evidenţă a persoanelor juridice, ţinut de judecătorii;
- studiul de fezabilitate a privatizării;
- dovada asigurării publicităţii, prin afişare la sediul societăţii comerciale a categoriilor de persoane care pot face parte din asociaţie.
(2)La cererea comitetului de iniţiativă ales în conformitate cu prevederile art. 5 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, preşedintele consiliului de administraţie sau, după caz, managerul societăţii comerciale este obligat să convoace, în termen de maximum 15 zile de la primirea cererii, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor societăţii comerciale, pentru adoptarea hotărârii de constituire a asociaţiei. În anexa nr. 13 la prezentele norme metodologice se prezintă modelul de aprobare a constituirii asociaţiei de către adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.
Art. 62
Acţiunile sau părţile sociale ale societăţilor comerciale care se privatizează se pot vinde asociaţiei, prin licitaţie publică sau negociere directă cu Fondul Proprietăţii de Stat potrivit dispoziţiilor cuprinse în Titlul II din prezentele norme metodologice, cu stabilirea următoarelor modalităţi de plată:
a)plata integrală;
b)plata în rate, cu avans din surse proprii;
c)plata în rate, cu avans din sume obţinute din credit contractat cu o societate bancară.
Art. 63
(1)Asociaţia va negocia cu Fondul Proprietăţii de Stat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale, după încheierea procedurii de negociere directă sau în urma adjudecării licitaţiei stabilindu-se de comun acord:
a)obiectul contractului de vânzare-cumpărare;
b)termenul;
c)preţul de cumpărare, modalitatea de plată, avansul iniţial şi eşalonarea ratelor, după caz;
d)răspunderea contractuală.
(2)Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale prevăzut la alin. (1) se semnează, pentru asociaţie, de către reprezentantul legal al acesteia, într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucrătoare, calculat de la data finalizării negocierii directe sau adjudecării licitaţiei.
CAPITOLUL III:Vânzarea de acţiuni sau de părţi sociale cu plata în rate
Art. 64
Vânzarea acţiunilor deţinute de stat la societăţile comerciale se poate efectua cu plata în rate către următoarele categorii de persoane:
a)salariaţi şi administratori ai societăţilor comerciale la care statul este acţionar, dacă cumpără acţiuni în nume propriu, potrivit art. 49 din Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare;
b)comercianţi persoane fizice române şi/sau societăţi comerciale cu capital social integral privat, care nu intră sub incidenţa reglementărilor privind regimul investiţiilor străine, în conformitate cu prevederile art. 7(1)din Legea nr. 55/1995, astfel cum a fost completată prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 37/1997;
c)asociaţii ale salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor societăţilor comerciale, constituite conform Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 65
(1)Vânzarea acţiunilor sau a părţilor sociale către persoanele incluse în categoria celor prevăzute la art. 64 lit. a) se poate efectua cu plata în rate, în următoarele condiţii:
a)achitarea unui avans minim de 40% din preţul de vânzare a acţiunilor sau părţilor sociale;
b)eşalonarea plăţii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale;
c)perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobânda de refinanţare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rată.
(2)Facilităţile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în următoarele situaţii:
a)vânzarea are ca obiect acţiuni nominative transformate, după încheierea contractului de vânzare-cumpărare, prin grija administratorilor societăţii comerciale privatizate, în acţiuni preferenţiale, dar nu mai mult de 10% din valoarea capitalului social;
b)vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de maximum 5% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale;
c)vânzarea are ca obiect părţi sociale, reprezentând o cotă valorică de până la 100% din capitalul social al unei societăţi comerciale.
Art. 66
(1)Vânzarea acţiunilor sau a părţilor sociale către persoanele incluse în categoria prevăzută la art. 64 lit. b) se poate efectua cu plata în rate, în următoarele condiţii:
a)achitarea unui avans minim de 20-40% din preţul de vânzare a părţilor sociale sau a pachetului de acţiuni, în funcţie de domeniul de activitate al societăţii comerciale emitente a acţiunilor care fac obiectul contractului de vânzare-cumpărare. Mărimea avansului minim se stabileşte în conformitate cu anexa nr. 14 la prezentele norme metodologice;
b)eşalonarea plăţii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale;
c)perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobânda de refinanţare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rată.
(2)Facilităţile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în următoarele situaţii:
a)vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de cel mult 33% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale, dar nu mai puţin de 5% din aceasta;
b)vânzarea are ca obiect părţi sociale, reprezentând o cotă valorică de până la 100% din capitalul social al unei societăţi comerciale.