Titlul i - Dispoziţii generale; definiţii - Norme Metodologice din 1997 privind procedurile de privatizare si conditiile de organizare si desfasurare a vanzarilor de actiuni, de parti sociale si de active

M.Of. 213

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 28 August 1997
TITLUL I:Dispoziţii generale; definiţii
Art. 1
(1)Prezentele norme metodologice stabilesc procedurile şi condiţiile vânzării de acţiuni, de părţi sociale şi de active, în aplicarea prevederilor Legii nr. 58/1991 privind privatizarea societăţilor comerciale şi vânzarea de active din patrimoniul acestora, Legii nr. 77/1994 privind participarea salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor la cumpărarea de acţiuni emise de societăţile comerciale care se privatizează şi Legii nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)În acest scop, prin prezentele norme metodologice se reglementează:
a)participarea persoanelor fizice şi juridice, române sau străine, la achiziţia de acţiuni deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale, după caz;
b)cumpărarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat, de către persoane fizice sau juridice, române sau străine.
(3)Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică, în mod corespunzător, şi în cazul participării persoanelor fizice şi juridice, române sau străine, la achiziţia de părţi sociale deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale la societăţile comerciale cu răspundere limitată.
Art. 2
(1)Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică în cazul societăţilor comerciale constituite în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, precum şi în cazul societăţilor comerciale rezultate din transformarea regiilor autonome, ale căror acţiuni sau părţi sociale sunt gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat.
(2)Societăţile comerciale constituite la nivel local, precum şi societăţile comerciale înfiinţate prin reorganizarea regiilor autonome de interes local, se privatizează în conformitate cu hotărârea autorităţilor administraţiei publice locale, prin Fondul Proprietăţii de Stat, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice.
(3)Societăţile comerciale rezultate în urma reorganizării unor regii autonome de interes naţional se privatizează cu aprobarea ministerului de resort, în conformitate cu regimul stabilit prin Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, şi prin Ordonanţa Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu respectarea prezentelor norme metodologice.
(4)Societăţile bancare urmează regimul de privatizare stabilit prin Legea nr. 83/1997 pentru privatizarea societăţilor comerciale bancare la care statul este acţionar. În acest sens, prezentele norme metodologice sunt aplicabile, dacă legea nu dispune altfel.
Art. 3
(1)Vânzarea de acţiuni emise de societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar se desfăşoară la sediul central ori la reprezentanţele teritoriale ale Fondului Proprietăţii de Stat, pe piaţa extrabursieră sau la bursele de valori organizate în România sau în străinătate, după caz. Vânzarea de acţiuni se poate face şi la centrele de afaceri deschise de Fondul Proprietăţii de Stat în străinătate.
(2)Acţiunile emise de societăţile comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local şi care nu sunt gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat se vând la sediul central al acestuia ori la sediile reprezentanţelor sale teritoriale, în baza hotărârii autorităţilor administraţiei publice locale sau a ministerelor de resort.
Art. 4
(1)Vânzătorul are obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în mijloacele de informare în masă, inclusiv în sistem electronic, listele cu societăţile comerciale care urmează să fie privatizate şi de a întocmi documentele de ofertă.
(2)Listele prevăzute la alin. (1) cuprind informaţii referitoare la:
- denumirea şi sediul social al societăţii comerciale;
- numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal;
- obiectul de activitate;
- cifra de afaceri, profitul brut conform ultimului bilanţ contabil;
- capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerţului;
- numărul total de acţiuni;
- numărul de acţiuni oferite la vânzare şi procentul acestora din totalul acţiunilor;
- structura acţionariatului.
(3)În termen de cel mult 60 de zile de la data publicităţii, făcută în conformitate cu prevederile alin. (1), vânzătorul are obligaţia de a întocmi documentele de ofertă şi de a publica lista cu societăţile comerciale la care s-au întocmit aceste documente.
(4)Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia să deschidă un spaţiu de localizare pe INTERNET sau REUTERS, care să cuprindă informaţiile prevăzute la alin. (2) pentru societăţile comerciale care urmează să fie privatizate, cât şi pentru cele la care s-au întocmit documentele de ofertă.
(5)În cazul în care la Fondul Proprietăţii de Stat se înregistrează, din partea unui investitor potenţial, o scrisoare de intenţie cu privire la achiziţia unui pachet de acţiuni emise de o societate comercială, Fondul Proprietăţii de Stat este obligat să facă publicitatea prevăzută la alin. (1) în termen de cel mult 5 zile de la înregistrarea scrisorii de intenţie.
Art. 5
(1)Vânzarea de acţiuni, precum şi vânzarea activelor se fac la cel mai bun preţ oferit, indiferent de metoda de privatizare utilizată. Preţul cel mai bun oferit se referă la preţul de achiziţie, care poate fi mai mic, egal sau mai mare decât preţul de ofertă, în conformitate cu regulile pieţei. În cazul metodelor de privatizare pentru care Fondul Proprietăţii de Stat stabileşte în dosarul de prezentare o grilă de punctaj, preţul cel mai bun oferit se referă la oferta care a întrunit cel mai mare punctaj.
(2)Preţul de ofertă prevăzut la alin. (1) se formează în baza raportului de evaluare financiară, întocmit de Fondul Proprietăţii de Stat sau de o societate comercială/firmă specializată, după caz, cu excepţia vânzărilor de acţiuni ale societăţilor comerciale cotate pe piaţa extrabursieră sau la bursele de valori organizate în România sau în străinătate.
(3)În cazul în care societăţile comerciale nu deţin certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra unor terenuri ori terenurile respective fac obiectul unor acţiuni în revendicare sau în constatare, vânzarea de acţiuni se va efectua în limita valorică a capitalului social, fără a se include valoarea acestor terenuri. În cazul în care, prin clarificarea situaţiei juridice, terenurile revin societăţilor comerciale, Fondul Proprietăţii de Stat va pune în vânzare pachetul de acţiuni aferent valorii acestora.
Art. 6
Instituţiile publice, regiile autonome şi societăţile comerciale la care statul este acţionar nu au dreptul să participe la achiziţii de acţiuni şi nici la achiziţii de active, sub sancţiunea nulităţii contractelor de vânzare-cumpărare încheiate.
Art. 7
Statul nu poate transfera, cu titlu gratuit, dreptul de proprietate asupra unor active din patrimoniul societăţilor comerciale la care este acţionar în patrimoniul unei instituţii publice sau al altei societăţi comerciale la care statul deţine acţiuni, sub sancţiunea nulităţii actului de transfer.
Art. 8
În înţelesul prezentelor norme metodologice, noţiunile de mai jos se definesc astfel:
a)acţiunile reprezintă valori mobiliare, astfel cum sunt ele reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori;
b)licitaţia publică deschisă cu strigare este o procedură de vânzare, cu caracter public, care se organizează într-o singură etapă şi la care poate participa un număr nelimitat de persoane;
c)licitaţia publică cu ofertă în plic este o procedură de vânzare, cu caracter public, care se organizează într-o singură etapă, la care participă ofertanţii care răspund anunţului publicitar şi în care selecţia se face, de către vânzător, pe bază de punctaj;
d)licitaţia publică cu preselecţie şi ofertă în plic este o procedură de vânzare, cu caracter public, organizată în două etape: în prima etapă participă ofertanţii care răspund anunţului publicitar, iar în a doua etapă participă numai ofertanţii selecţionaţi de către vânzător, pe bază de punctaj;
e)negocierea directă este o modalitate prin care vânzătorul şi un potenţial cumpărător convin asupra clauzelor care trebuie incluse în contractul de vânzare-cumpărare ce are ca obiect acţiuni emise de societatea comercială la care statul este acţionar;
f)vânzătorul este Fondul Proprietăţii de Stat, în cazul vânzării de acţiuni sau părţi sociale şi societatea comercială, în cazul vânzării unor active;
g)cumpărătorul este orice persoană fizică sau juridică ori un grup de persoane fizice şi/sau juridice, care achiziţionează un activ al unei societăţi comerciale sau părţi sociale ori acţiuni emise de o societate comercială la care statul este asociat sau acţionar;
h)licitatorul este persoana care coordonează o licitaţie;
i)licitantul este ofertantul, potenţial cumpărător admis la o licitaţie;
j)oferta reprezintă manifestarea de voinţă, fermă şi irevocabilă, a unui potenţial investitor de a contracta, în conformitate cu condiţiile prevăzute în dosarul de prezentare şi conform procedurilor prezentelor norme metodologice; perioada de valabilitate a unei oferte este cuprinsă între data înregistrării ei la vânzător şi data semnării contractului de vânzare-cumpărare;
k)obiectivele de mediu minim acceptate reprezintă un set de obiective aprobate de autoritatea de mediu competentă, în baza unui bilanţ de mediu realizat anterior formulării ofertei de vânzare. Obiectivele de mediu minim acceptate se stabilesc prin luarea în considerare a obiectivelor calitative şi cantitative minime de mediu şi a duratei maxime admisibile pentru realizarea programului de conformare cu cerinţele de mediu, precum şi cu orice alte cerinţe ce pot fi identificate de către autoritatea de mediu competentă;
l)obligaţiile de mediu de tip A sunt acele răspunderi care identifică obligaţiile de mediu cunoscute la momentul vânzării, legate atât de daunele din trecut, cât şi de cele viitoare, cu respectarea legislaţiei. Acestea se tratează prin specificarea în documentele de ofertă şi în contractul de vânzare-cumpărare a unor obiective de mediu minim acceptate. Cumpărătorul trebuie să-şi asume integral costurile şi responsabilitatea pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate;
m)obligaţiile de mediu de tip B sunt acele răspunderi care identifică surse potenţiale de obligaţii de mediu, de protecţia muncii şi de sănătate, ale căror costuri nu pot fi cunoscute cu precizie şi care depind de cadrul legislativ viitor, de comportamentul terţilor şi de informaţiile disponibile în viitor;
n)bilanţul de mediu nivel 0 este o fişă de verificare completată de societatea comercială, care conţine informaţiile necesare pentru a determina dacă societatea comercială are impact de mediu şi pentru a stabili obiectivele de mediu minim acceptate;
o)bilanţul de mediu nivel I este un studiu de mediu, fără prelevare de probe şi fără analiza factorilor de mediu, care include toate elementele analizei tehnice a aspectelor de mediu pentru formarea unei decizii privind dimensiunea impactului de mediu efectiv prezentat de societatea comercială care se privatizează. O secţiune a acestui bilanţ conţine: recomandări pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligaţiilor de mediu de tip B şi răspunderi potenţiale legate de mediu, identificate în afara bilanţului contabil;
p)bilanţul de mediu nivel II necesită un studiu de mediu asupra societăţii comerciale care se privatizează sau asupra activului care se vinde, efectuat pentru a cuantifica dimensiunea contaminării factorilor de mediu, prin prelevare de probe şi analize chimice sau fizice. O secţiune a acestui bilanţ conţine: recomandări pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligaţiilor de mediu de tip B şi răspunderi potenţiale legate de mediu, identificate în afara bilanţului contabil;
q)expertul de mediu atestat este orice persoană fizică sau juridică, română ori străină, autorizată să execute bilanţul de mediu Nivel I şi Nivel II cerute prin procedurile de tratare a obligaţiilor de mediu prevăzute în Titlul V al prezentelor norme metodologice.