Directiva 83/349/CEE/13-iun-1983 A SAPTEA DIRECTIVA A CONSILIULUI din 13 iunie 1983 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate
Acte UE
Editia Speciala a Jurnalului Oficial
Ieşit din vigoare Versiune de la: 1 Iulie 2013
Directiva 83/349/CEE/13-iun-1983 A SAPTEA DIRECTIVA A CONSILIULUI din 13 iunie 1983 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate
Dată act: 13-iun-1983
Emitent: Consiliul Comunitatilor Europene
CONSILIUL COMUNITATILOR EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunitatii Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),
având în vedere propunerea Comisiei (1),
(1)JO C 121, 2.6.1976, p. 2.
având în vedere avizul Adunarii parlamentare (2),
(2)JO C 163, 10.7.1978, p. 60.
având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social (3),
(3)JO C 75, 26.3.1977, p. 5.
întrucât, la 25 iulie 1978, Consiliul a adoptat Directiva 78/660/CEE (4) privind coordonarea legislatiilor interne în ceea ce priveste conturile anuale ale anumitor forme de societati comerciale; întrucât multe societati comerciale fac parte din grupuri de întreprinderi; întrucât trebuie întocmite conturi consolidate pentru a furniza asociatilor şi tertilor informatii financiare privind astfel de grupuri de întreprinderi; întrucât legislatiile interne privind conturile consolidate trebuie, în consecinta, coordonate pentru realizarea obiectivelor de compatibilitate şi echivalenta a informatiilor pe care societatile comerciale trebuie sa le publice în Comunitate;
(4)JOL 222, 14.8.1978, p. 11.
întrucât, pentru a determina conditiile de consolidare, trebuie sa se tina cont de situatia financiara, nu doar de cazurile în care puterea de control se bazeaza pe o majoritate a drepturilor de vot, ci şi de cazurile în care se bazeaza pe acorduri, daca
acestea sunt permise; întrucât, în plus, trebuie sa se permita statelor membre în care exista aceasta posibilitate sa reglementeze cazurile în care, în anumite împrejurari, controlul este efectiv exercitat pe baza unei participari minoritare; întrucât trebuie sa se permita statelor membre sa reglementeze cazul grupurilor de întreprinderi în cadrul carora întreprinderile se afla în conditii de egalitate;
întrucât scopul coordonarii în materie de conturi consolidate este de a proteja interesele legate de societatile de capitaluri; întrucât aceasta protectie implica principiul întocmirii de conturi consolidate în cazul în careo astfel de societate este membra a unui grup de întreprinderi şi întocmirea obligatorie a acestor conturi cel putin în cazul în care societatea în cauza este o întreprindere-mama; întrucât, în plus, în scopul informarii complete, este necesar ca o filiala care este la rândul sau întreprindere-mama sa întocmeasca conturi consolidate; întrucât, cu toate acestea, o astfel de întreprindere-mama poate fi şi, în anumite împrejurari, trebuie sa fie exonerata de obligatia de a întocmi astfel de conturi consolidate, cu conditia ca asociatii sai şi tertii sa fie protejati suficient;
întrucât, pentru grupurile de întreprinderi care nu depasesc o anumita dimensiune, exonerarea de obligatia de a întocmi conturi consolidate poate fi justificata; întrucât, în consecinta, trebuie stabilite limite maxime pentru astfel de exonerari; întrucât, prin urmare, statele membre pot fie sa prevada ca este suficient sa fie depasita limita pentru doar unul dintre cele trei criterii pentru ca exonerarea sa nu se aplice, fie pot sa adopte limite inferioare celor prevazute prin prezenta directiva;
întrucât conturile consolidate trebuie sa ofere o imagine fidela a activelor şi pasivelor, a situatiei financiare şi a rezultatelor tuturor întreprinderilor consolidate, ca întreg; întrucât, în consecinta, consolidarea ar trebui sa includa în principiu toate întreprinderile grupului; întrucât o astfel de consolidare necesita includerea completa a activelor şi pasivelor şi a veniturilor şi cheltuielilor întreprinderilor în cauza, cu mentionarea separata a intereselor persoanelor din afara acestor grupuri; întrucât, cu toate acestea, trebuie facute corectiile necesare pentru a se elimina efectele relatiilor financiare dintre întreprinderile consolidate;
întrucât trebuie stabilite o serie de principii privind întocmirea conturilor consolidate şi evaluarea în contextul acestor conturi pentru a asigura reunirea unor elemente coerente şi comparabile nu doar în ceea ce priveste metodele utilizate pentru evaluarea lor, ci şi în ceea ce priveste perioadele pentru care se întocmesc aceste conturi;
întrucât interesele de participare la capitalul unor întreprinderi asupra carora întreprinderile incluse în consolidare exercita o influenta semnificativa trebuie incluse în conturile consolidate prin metoda echivalarii;
întrucât anexa la conturile consolidate trebuie sa contina detalii privind întreprinderile care urmeaza a fi consolidate;
întrucât anumite derogari prevazute initial cu titlu provizoriu în Directiva 78/660/CEE pot fi prelungite sub rezerva unei revizuiri ulterioare,
ADOPTA PREZENTA DIRECTIVA:
-****-
Art. 1
(1)Un stat membru impune oricarei întreprinderi care intra sub incidenta dreptului sau intern sa întocmeasca conturi consolidate şi un raport anual consolidat, daca întreprinderea în cauza (întreprindere-mama) se afla în oricare din urmatoarele situatii:
a)detine majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor la o alta întreprindere (filiala) sau
b)are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei alte întreprinderi (filiala) şi este simultan actionar sau asociat la întreprinderea în cauza sau
c)are dreptul de a exercita o influenta dominanta asupra unei întreprinderi (filiala) al carei actionar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statutul întreprinderii în cauza, daca legislatia sub incidenta careia intra filiala permite ca ea sa fie supusa unor astfel de contracte sau clauze. Statele membre pot sa nu impuna ca întreprinderea-mama sa fie actionar sau asociat al filialei. Statele membre ale caror legislatii nu prevad astfel de contracte sau clauze nu sunt obligate sa aplice aceasta dispozitie sau
d)este actionar sau asociat al unei întreprinderi şi:
aa) fie majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauza (filiala) care au îndeplinit aceste functii în cursul exercitiului financiar în cauza, în cursul exercitiului precedent şi pâna la momentul întocmirii conturilor consolidate au fost numiti doar prin exercitarea drepturilor sale de vot;
bb) fie controleaza singura, în temeiul unui acord încheiat cu alti actionari sau asociati ai întreprinderii în cauza (filiala), majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor întreprinderii în cauza. Statele membre pot adopta dispozitii mai detaliate privind forma şi continutul acestor acorduri.
Statele membre impun cel putin reglementarile de la punctul (bb).
Statele membre pot sa impuna pentru aplicarea punctului (aa) anterior conditia ca participarea sa reprezinte cel putin 20 % din drepturile de vot ale actionarilor sau asociatilor.
Cu toate acestea, punctul (aa) anterior nu se aplica daca o alta întreprindere detine drepturile mentionate la litera (a), (b) sau (c) în ceea ce priveste filiala.
(2)În afara cazurilor prevazute la alineatul (1), statele membre impun oricarei întreprinderi care intra sub incidenta dreptului lor intern sa întocmeasca conturi consolidate si un raport consolidat de gestiune:
a)în cazul în care aceasta întreprindere (întreprindere-mama) poate exercita sau exercita efectiv o influenta dominanta sau control asupra unei alte întreprinderi (filiala) sau
b)în cazul în care aceasta întreprindere (întreprindere-mama) si o alta întreprindere (filiala) au o conducere unica.
Art. 2
(1)În aplicarea articolului 1 alineatul (1) literele (a), (b) şi (d), drepturile de vot, de numire sau de revocare ale oricarei alte filiale, precum şi cele ale oricarei persoane actionând în nume propriu, dar pe seama întreprinderii-mama sau a unei alte filiale trebuie adaugate la cele ale întreprinderii-mama.
(2)În aplicarea articolului 1 alineatul (1) literele (a), (b) şi (d), din drepturile mentionate în alineatul (1) din prezentul articol se scad drepturile:
a)conferite de actiunile sau partile sociale detinute în contul unei persoane care nu este nici întreprinderea-mama, nici o filiala a acesteia sau
b)conferite de actiuni sau parti sociale detinute ca garantie, cu conditia ca aceste drepturi sa fie exercitate în conformitate cu instructiunile primite sau ca detinerea acestor actiuni sau parti sociale sa constituie, pentru întreprinderea care le detine, o operatiune curenta în cadrul activitatilor sale în materie de împrumuturi, cu conditia ca drepturile de vot sa fie exercitate în interesul persoanei care ofera garantia.
(3)În aplicarea articolului 1 alineatul (1) literele (a) şi (d), din totalul drepturilor de vot ale actionarilor filialei se scad drepturile de vot conferite de actiunile detinute de întreprindere, de o filiala a întreprinderii în cauza sau de o persoana actionând în nume propriu, dar pe seama acestor întreprinderi.
Art. 3
(1)Fara a aduce atingere articolelor 13 si 15, o întreprindere-mama si toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile filialelor în cauza.
(2)În aplicarea alineatului (1) de mai sus, orice filiala a unei filiale este considerata filiala a întreprinderii-mama a întreprinderilor care urmeaza a fi consolidate.
Art. 4
(1)În aplicarea prezentei directive, o întreprindere-mama şi toate filialele sale sunt întreprinderi care trebuie consolidate, daca întreprinderea-mama sau una sau mai multe dintre filiale sunt constituite într-una dintre urmatoarele forme de societate comerciala:
a)în Germania:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
a1)ab)în Croaţia:
dionicko drustvo, drustvo s ogranicenom odgovornoscu.
b)în Belgia:
la société anonyme/ de naamloze vennootschap - la société en commandite par actions/ de commanditaire vennootschap op aandelen - la société de personnes a responsabilité limitée/ de personenvennootschap met beperkte aansprakelij kheid;
c)în Danemarca:
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
d)în Franta:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société a responsabilité limitée;
e)în Grecia:
..................;
f)în Irlanda:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;
g)în Italia:
la societa per azioni, la societa in accomandita per azioni, la societa a responsabilita limitata;
h)în Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société a responsabilité limitée;
i)În Tarile de Jos:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelij kheid;
j)în Regatul Unit:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.
...
z)în Bulgaria:
..................;
aa) în România:
societate pe actiuni, societate cu raspundere limitata, societate în comandita pe actiuni.
Primul paragraf se aplica, de asemenea, daca întreprinderea-mama ori una sau mai multe dintre filialele sale sunt organizate în una din formele de societati comerciale mentionate la articolul 1 alineatul (1) al doilea sau al treilea paragraf din Directiva 78/660/CEE.
(2)Cu toate acestea, statele membre pot sa prevada exonerarea de obligatia impusa la articolul 1 alineatul (1), daca întreprinderea-mama nu este organizata în una din formele de societati comerciale mentionate la articolul 4 alineatul (1) din prezenta directiva sau la articolul 1 alineatul (1) al doilea sau al treilea paragraf din Directiva 78/660/CEE.
Art. 5
(1)Statele membre pot sa prevada exonerarea de obligatia prevazuta la articolul 1 alineatul (1), în cazul în care întreprindereamama este un holding financiar în conformitate cu definitia de la articolul 5 alineatul (3) din Directiva 78/660/CEE şi:
a)nu a intervenit în cursul exercitiului financiar, direct sau indirect, în gestionarea filialei;
b)nu a exercitat drepturile de vot conferite de participarile detinute la numirea unui membru al organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei în cursul exercitiul financiar sau ale celor cinci exercitii precedente sau, daca exercitarea drepturilor de vot a fost necesara pentru functionarea organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei, nici un actionar sau asociat al întreprinderii-mama cu drepturi majoritare de vot sau un membru al organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauza nu este membru în organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale filialei, iar membrii organelor în cauza astfel numiti şi-au îndeplinit functiile fara nici o interferenta sau influenta din partea întreprinderii-mama sau a oricareia dintre filialele acesteia;
c)a acordat împrumuturi doar întreprinderilor la care detine participari. Daca astfel de împrumuturi au fost acordate altor beneficiari, ele trebuie sa fi fost rambursate pâna la data închiderii conturilor anuale ale exercitiului financiar anterior şi
d)exonerarea este acordata de o autoritate administrativa dupa ce s-a verificat îndeplinirea conditiilor mentionate anterior.
(2)_
a)În cazul în care un holding financiar este exonerat, articolul 43 alineatul (2) din Directiva 78/660/CEE nu se aplica pentru conturile sale anuale în ceea ce priveste orice participare majoritara la filiale începând cu data prevazuta la articolul 49 alineatul (2);
b)în ceea ce priveste participarile majoritare, informatiile prevazute la articolul 43 alineatul (1) punctul 2 din Directiva 78/660/CEE pot fi omise daca sunt de natura sa prejudicieze grav societatea, actionarii sau asociatii acesteia sau una dintre filialele sale. Statele membre pot supune astfel de omisiuni aprobarii prealabile a unei autoritati administrative sau judecatoresti. Omiterea acestor indicatii trebuie mentionata în anexa la situatia financiara.
Art. 6
(1)Fara a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2) şi 5, un stat membru poate sa prevada exonerarea de obligatia prevazuta la articolul 1 alineatul (1), daca la data închiderii bilantului unei întreprinderi-mama întreprinderile care urmeaza a fi consolidate nu depasesc împreuna, pe baza celor mai recente conturi anuale, limitele a doua dintre cele trei criterii prevazute în articolul 27 din Directiva 78/660/CEE.
(2)Un stat membru poate sa impuna sau sa permita ca, pentru calcularea limitelor mentionate anterior, sa nu se procedeze la compensarea prevazuta la articolul 19 alineatul (1) şi la eliminarea prevazuta la articolul 26 alineatul (1) literele (a) şi (b). În acest caz, limitele pentru criteriile privind totalul bilantului şi cifra neta de afaceri sunt majorate cu 20 %.
(3)Articolul 12 din Directiva 78/660/CEE se aplica criteriilor mentionate anterior.
(4)Prezentul articol nu se aplica în cazul în care una dintre întreprinderile care urmeaza a fi consolidate este o societate ale carei valori mobiliare au fost admise la tranzactionare pe o piata reglementata de un stat membru în sensul articolului 1 punctul 13 din Directiva 93/22/CEE din 10 mai 1993 privind serviciile de investitii în domeniul valorilor mobiliare (*).
(*) JOL 141, 11.6.1993, p. 27. Directiva, astfel cum a fost modificata ultima data prin Directiva 2002/87/CE a Parlamentului European si a Consiliului (JO L 35, 11.2.2003, p. 1).
(5)[textul din Art. 6, alin. (5) din sectiunea I a fost abrogat la 01-ian-2007 de Art. 2, punctul 3., alin. (B) din Directiva 2003/51/CE/18-iun-2003]
Art. 7
(1)Fara a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2), 5 şi 6, statele membre exonereaza de obligatia prevazuta la articolul 1 alineatul (1) orice întreprindere-mama care intra sub incidenta dreptului lor intern şi care este, în acelasi timp, o filiala, daca propria sa întreprindere-mama intra sub incidenta dreptului unui stat membru în urmatoarele doua cazuri:
a)daca întreprinderea-mama în cauza este titularul tuturor actiunilor sau partilor sociale ale întreprinderii exonerate. Actiunile sau partile sociale la întreprinderea exonerata detinute de membri ai organelor sale administrative, de conducere sau de supraveghere în temeiul unei obligatii legale sau prevazute în actul constitutiv sau statut nu sunt luate în considerare;
b)daca întreprinderea-mama în cauza detine 90 % sau mai mult din actiunile sau partile sociale ale întreprinderii exonerate, iar restul actionarilor sau asociatilor la întreprinderea în cauza au aprobat exonerarea.
[textul din Art. 7, alin. (1), litera B. din sectiunea I a fost abrogat la 01-ian-2007 de Art. 2, punctul 4., alin. (A) din Directiva 2003/51/CE/18-iun-2003]
(2)Exonerarea este conditionata de îndeplinirea tuturor urmatoarelor conditii:
a)întreprinderea exonerata si, fara a aduce atingere articolelor 13 si 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile unui grup mai larg de întreprinderi, a carui întreprindere-mama intra sub incidenta legislatiei unui stat membru;
b)_
aa) conturile consolidate mentionate la litera (a) şi raportul de gestiune consolidat al grupului mai larg de întreprinderi trebuie întocmite de întreprinderea-mama a grupului în cauza şi auditate, în conformitate cu legislatia statului membru sub incidenta careia intra întreprinderea-mama a grupului, în conformitate cu prezenta directiva;
bb) conturile consolidate mentionate la litera (a) şi raportul anual consolidat, mentionat la punctul (aa), raportul persoanei raspunzatoare de auditarea conturilor respective şi, daca este cazul, documentele prevazute la articolul 9 trebuie publicate pentru întreprinderea exonerata în modul prevazut de legislatia statului membru sub incidenta careia intra întreprinderea în cauza în conformitate cu articolul 38. Statul membru în cauza poate impune publicarea documentelor respective în limba sa oficiala şi certificarea traducerii;
c)anexa la conturile anuale ale întreprinderii exonerate trebuie sa includa:
aa) denumirea şi sediul social al întreprinderii-mama care întocmeste conturile consolidate mentionate la litera (a)
şi
bb) mentiunea exonerarii de obligatia de a întocmi conturi consolidate şi un raport anual consolidat.
(3)Prezentul articol nu se aplica societatilor comerciale ale caror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata de un stat membru în sensul articolului 1 din Directiva 93/22/CEE din 10 mai 1993 privind serviciile de investitii în domeniul valorilor mobiliare.
Art. 8
(1)În cazurile care nu intra sub incidenta articolului 7 alineatul (1), fara a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2), 5 şi 6, statele membre pot exonera de obligatia prevazuta la articolul 1 alineatul (1) orice întreprindere-mama care intra sub incidenta dreptului lor intern şi care este, în acelasi timp, o filiala, a carei întreprindere-mama intra sub incidenta legislatiei unui stat membru, daca sunt îndeplinite toate conditiile prevazute la articolul 7 alineatul (2) şi daca actionarii sau asociatii întreprinderii exonerate, care detin un procent minim din capitalul subscris al întreprinderii în cauza, nu au solicitat, cu cel putin sase luni înainte de încheierea exercitiului financiar, întocmirea conturilor consolidate. Statele membre pot stabili procentul în cauza la cel mult 10 % pentru societatile comerciale pe actiuni şi în comandita pe actiuni şi la cel mult 20 % pentru întreprinderile de alt tip.
(2)Un stat membru nu poate conditiona exonerarea de faptul ca întreprinderea-mama care a întocmit conturile consolidate descrise la articolul 7 alineatul (2) litera (a) sa intre, de asemenea, sub incidenta dreptului sau intern.
(3)Un stat membru nu poate conditiona exonerarea de întocmirea şi auditarea conturilor consolidate mentionate la articolul 7 alineatul (2) litera (a).
Art. 9
(1)Statele membre pot conditiona exonerarea prevazuta la articolele 7 şi 8 de furnizarea de informatii suplimentare, în conformitate cu prezenta directiva, în cuprinsul conturilor consolidate mentionate la articolul 7 alineatul (2) litera (a) sau în documentul anexat, daca informatiile în cauza sunt solicitate întreprinderilor care intra sub incidenta dreptului intern al statului membru în cauza şi care sunt obligate sa întocmeasca conturi consolidate şi se afla în aceeasi situatie.
(2)Un stat membru poate, de asemenea, sa conditioneze exonerarea de publicarea, în anexa la conturile consolidate mentionate la articolul 7 alineatul (2) litera (a) sau în conturile anuale ale întreprinderii exonerate, a tuturor sau a unora dintre urmatoarele informatii privind grupul de întreprinderi a carui întreprindere-mama este exonerata de obligatia de a întocmi conturi consolidate:
- cuantumul activelor imobilizate;
- cuantumul net al cifrei de afaceri;
- rezultatul exercitiului financiar şi cuantumul capitalurilor proprii;
- numarul mediu de salariati în cursul exercitiului financiar.
Art. 10
Articolele 7-9 nu aduc atingere legislatiei oricarui stat membru referitoare la întocmirea conturilor consolidate sau a raportului anual consolidat, daca aceste documente sunt necesare:
- pentru informarea salariatilor sau a reprezentantilor acestora sau
- la solicitarea unei autoritati administrative sau judecatoresti în scopuri proprii.
Art. 11
(1)Fara a aduce atingere articolelor 4 alineatul (2), 5 şi 6, statele membre pot exonera de obligatia prevazuta la articolul 1 alineatul (1) orice întreprindere-mama care intra sub incidenta dreptului lor intern şi care este, în acelasi timp, o filiala a unei întreprinderi-mama care nu intra sub incidenta legislatiei unui stat membru, daca sunt îndeplinite toate conditiile urmatoare:
a)întreprinderea exonerata si, fara a aduce atingere articolelor 13 si 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile anuale ale unui grup mai larg de întreprinderi;
b)conturile consolidate mentionate la litera (a) şi, daca este cazul, raportul anual consolidat trebuie întocmite în conformitate cu prezenta directiva sau în mod echivalent cu conturi consolidate şi rapoarte consolidate anuale întocmite în conformitate cu prezenta directiva;
c)conturile consolidate mentionate la litera (a) trebuie sa fie auditate de una sau mai multe persoane autorizate în acest sens în conformitate cu legislatia sub incidenta careia intra întreprinderea care le-a întocmit.
(2)Se aplica articolul 7 alineatul (2) litera (b) punctul (bb) şi litera (c) şi articolele 8-10.
(3)Un stat membru poate sa prevada exonerari în temeiul prezentului articol doar daca prevede aceleasi exonerari în temeiul articolelor 7-10.
Art. 12
(1)Fara a aduce atingere articolelor 1-10, un stat membru poate impune oricarei întreprinderi care intra sub incidenta dreptului sau intern obligatia sa întocmeasca conturi consolidate şi un raport anual consolidat, daca:
a)întreprinderea în cauza şi una sau mai multe întreprinderi cu care nu are legaturi, în întelesul articolului 1 alineatele (1) şi (2), sunt conduse împreuna, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauza sau în temeiul unei clauze din actele constitutive sau din statutul întreprinderilor în cauza sau
b)organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauza şi ale uneia sau mai multor întreprinderi cu care nu are legaturi, în întelesul articolului 1 alineatele (1) şi (2), sunt formate în cea mai mare parte din aceleasi persoane în functie în cursul exercitiului financiar şi pâna la întocmirea conturilor consolidate.
(2)În cazul în care se aplica alineatul (1), întreprinderile care se gasesc în raporturile definite la alineatul în cauza, împreuna cu toate filialele lor trebuie consolidate, în întelesul prezentei directive, atunci când una sau mai multe dintre întreprinderile în cauza este organizata într-una dintre formele de societate comerciala enumerate la articolul 4.
(3)Articolele 3, 4 alineatul (2), 5, 6,13-28, 29 alineatele (1), (3), (4) şi (5), 30-38 şi 39 alineatul (2) se aplica conturilor consolidate şi raportului anual consolidat mentionate în prezentul articol, trimiterile la întreprinderea-mama fiind considerate ca trimiteri la toate întreprinderile mentionate la alineatul (1). Cu toate acestea, fara a aduce atingere articolului 19 alineatul (2), posturile "capital", "prime de emisiune", "rezerva de reevaluare", "rezerve", "rezultat reportat" şi "rezultatul exercitiului", care trebuie incluse în conturile consolidate, reprezinta sumele totale care pot fi atribuite fiecareia dintre întreprinderile mentionate la alineatul (1).
Art. 13
(1)O întreprindere poate sa nu fie inclusa în consolidare în cazul în care nu prezinta o importanta semnificativa în întelesul articolului 16 alineatul (3).
(2)În cazul în care una sau mai multe întreprinderi îndeplinesc criteriul prevazut la alineatul (1) de mai sus, acestea trebuie cu toate acestea incluse în consolidare, în masura în care prezinta o importanta semnificativa în întelesul articolului 16 alineatul (3).
(2a) Fără a aduce atingere articolului 4 alineatul (2) şi articolelor 5 şi 6, orice întreprindere-mamă care se află sub incidenţa dreptului intern al unui stat membru şi care are numai filiale nesemnificative în sensul articolului 16 alineatul (3), atât individual, cât şi în ansamblu, este exonerată de obligaţia impusă la articolul 1 alineatul (1).
(3)În plus, o întreprindere poate fi exclusa din consolidare daca:
a)restrictii severe pe termen lung obstructioneaza:
aa) exercitarea de catre întreprinderea-mama a drepturilor sale asupra patrimoniului sau conducerii întreprinderii în cauza sau
bb) exercitarea conducerii unificate a întreprinderii în cauza, daca se gaseste într-unul din raporturile definite la articolul 12 alineatul (1) sau
b)informatiile necesare pentru întocmirea conturilor consolidate în conformitate cu prezenta directiva nu pot fi obtinute fara cheltuieli disproportionate sau întârzieri nejustificate sau
c)actiunile sau partile sociale la întreprinderea în cauza sunt detinute exclusiv în vederea cedarii lor ulterioare.
Art. 14
[textul din Art. 14 din sectiunea I a fost abrogat la 01-ian-2007 de Art. 2, punctul 6. din Directiva 2003/51/CE/18-iun-2003]
Art. 15
(1)Daca o întreprindere-mama care nu desfasoara activitati industriale sau comerciale detine actiuni sau parti sociale la o filiala în temeiul unui acord comun cu una sau mai multe întreprinderi care nu sunt incluse în consolidare, statele membre pot permite, în aplicarea articolului 16 alineatul (3), excluderea acestei întreprinderi-mama din consolidare.
(2)Conturile anuale ale întreprinderii-mama se anexeaza la conturile consolidate.
(3)Daca se face uz de aceasta derogare, fie se aplica articolul 59 din Directiva 78/660/CEE pentru conturile anuale ale întreprinderii-mama, fie informatiile care ar rezulta din aplicarea articolului respectiv trebuie mentionate în anexa la conturile anuale în cauza.
Art. 16
(1)Conturile consolidate cuprind bilantul consolidat, contul consolidat de profit şi pierderi şi anexa la situatia financiara. Aceste documente constituie un întreg.
Statele membre pot autoriza sau impune incorporarea altor situatii financiare în conturile consolidate, pe lânga documentele prevazute la primul paragraf.
(2)Conturile consolidate sunt întocmite clar şi în conformitate cu prezenta directiva.
(3)Conturile consolidate ofera o imagine fidela a activelor şi pasivelor, a situatiei financiare şi a rezultatelor grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare.
(4)În cazul în care aplicarea dispozitiilor prezentei directive nu este suficienta pentru a oferi o imagine fidela în întelesul alineatului (3), trebuie furnizate informatii suplimentare.
(5)În cazul în care, în mod exceptional, aplicarea unei dispozitii din articolele 17-35 şi 39 este contrara obligatiei prevazute la alineatul (3), trebuie sa se faca o derogare de la dispozitia în cauza, pentru a se furniza o imagine fidela în întelesul alineatului (3). Orice astfel de derogare trebuie mentionata în anexa la situatia financiara, împreuna cu o explicatie a motivelor sale şi o declaratie privind efectele derogarii în cauza asupra activului şi pasivului, asupra situatiei financiare şi asupra profitului şi pierderii. Statele membre pot sa defineasca cazurile exceptionale şi sa prevada regimul derogatoriu corespunzator.
(6)Statele membre pot impune sau pot permite dezvaluirea în conturile consolidate a altor informatii în plus fata de cele care trebuie dezvaluite în conformitate cu prezenta directiva.
Art. 17
(1)Articolele 3-10a, 13-26 si 28-30 din Directiva 78/660/CEE se aplica în ceea ce priveste structura conturilor consolidate, fara a aduce atingere dispozitiilor prezentei directive si tinând cont de modificarile esentiale care rezulta din caracteristicile proprii conturilor consolidate, în raport cu conturile anuale.
(2)În împrejurari exceptionale care ar putea genera cheltuieli disproportionate, statele membre pot autoriza regruparea stocurilor în conturile consolidate.
Art. 18
Elementele activului şi pasivului întreprinderilor incluse în consolidare sunt încorporate integral în bilantul consolidat.
Art. 19
(1)Valorile contabile ale actiunilor sau partilor sociale din capitalul întreprinderilor incluse în consolidare se compenseaza cu fractiunea din capitalurile proprii ale întreprinderilor incluse în consolidare pe care le reprezinta.
a)compensarea se efectueaza pe baza valorilor contabile existente la data la care întreprinderea în cauza este inclusa în consolidare pentru prima data. În masura posibilului, diferentele rezultate din compensare se înregistreaza direct la posturile respective din bilantul consolidat care au o valoare superioara sau inferioara valorii lor contabile;
b)statele membre pot impune sau permite compensarea pe baza valorilor elementelor identificabile ale activului şi pasivului la data achizitiei actiunilor sau partilor sociale sau, în cazul achizitiei în doua sau mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o filiala;
c)orice diferenta ramasa dupa aplicarea literei (a) sau rezultata din aplicarea literei (b) se înregistreaza la un post separat din bilantul consolidat, intitulat corespunzator. Postul în cauza, metodele aplicate şi orice modificari semnificative fata de exercitiul financiar anterior trebuie explicate în anexa la situatia financiara. Daca un stat membru autorizeaza compensarea între diferentele pozitive şi cele negative, o defalcare a acestor diferente trebuie, de asemenea, prevazuta în anexa la situatia financiara.
(2)Cu toate acestea, alineatul (1) nu se aplica pentru actiunile sau partile sociale din capitalul întreprinderii-mama detinute fie de întreprinderea în cauza, fie de o alta întreprindere inclusa în consolidare. În conturile consolidate, aceste actiuni sau parti sociale sunt asimilate actiunilor sau partilor sociale proprii în conformitate cu Directiva 78/660/CEE.
Art. 20
(1)Statele membre pot impune sau permite compensarea valorilor contabile ale participarilor la capitalul unei întreprinderi incluse în consolidare doar cu fractiunea corespunzatoare din capital, cu conditia ca:
a)actiunile sau partile sociale detinute sa reprezinte cel putin 90 % din valoarea nominala sau, în absenta unei valori nominale, din echivalentul contabil al actiunilor sau partilor sociale ale întreprinderii în cauza, altele decât cele descrise la articolul 29 alineatul (2) litera (a) din Directiva 77/91/CEE (1);
(1)JOL 26, 31.1.1977, p. 1.
b)fractiunea mentionata la litera (a) sa fi fost atinsa în temeiul unui acord care prevede emisiunea de actiuni sau parti sociale de catre o întreprindere inclusa în consolidare şi
c)acordul mentionat la litera (b) sa nu prevada o plata în numerar de peste 10 % din valoarea nominala sau, în absenta unei valori nominale, din echivalentul contabil al actiunilor sau partilor sociale emise.
(2)Orice diferenta rezultata din aplicarea dispozitiilor prevazute la alineatul (1) se adauga la sau se deduce din rezervele consolidate, dupa caz.
(3)Aplicarea metodei descrise la alineatul (1), miscarile rezultate în cadrul rezervelor şi denumirile şi sediile întreprinderilor implicate sunt mentionate în anexa la situatia financiara.
Art. 21
Cuantumul care poate fi atribuit actiunilor sau partilor sociale la filialele incluse în consolidare, detinute de alte persoane decât întreprinderile incluse în consolidare, este înregistrat în bilantul consolidat ca post distinct, intitulat corespunzator.
Art. 22
Veniturile şi cheltuielile întreprinderilor incluse în consolidare sunt încorporate integral în contul consolidat de profit şi pierderi.
Art. 23
Cuantumul care poate fi atribuit actiunilor sau partilor sociale la filialele incluse în consolidare, detinute de alte persoane decât întreprinderile incluse în consolidare, este înregistrat în contul consolidat de profit şi pierderi ca post distinct, intitulat corespunzator.
Art. 24
Conturile consolidate sunt întocmite în conformitate cu principiile enuntate în articolele 25-28.
Art. 25
(1)Modalitatile de consolidare nu pot fi modificate de la un exercitiu financiar la altul.
(2)În cazuri exceptionale, sunt permise derogari de la dispozitiile alineatului (1). Orice astfel de derogari trebuie mentionate în anexa la situatia financiara, însotite de justificarea lor şi de o evaluare a efectului lor asupra patrimoniului, situatiei financiare şi rezultatelor grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare.
Art. 26
(1)Conturile consolidate prezinta activele, pasivele, situatiile financiare şi rezultatele întreprinderilor incluse în consolidare ca şi cum acestea ar fi o singura întreprindere. În special:
a)datoriile şi creantele întreprinderilor incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate;
b)veniturile şi cheltuielile aferente operatiunilor efectuate între întreprinderile incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate;
c)profiturile şi pierderile rezultate din operatiuni efectuate între întreprinderile incluse în consolidare şi care fac parte din valorile contabile ale activelor sunt eliminate din conturile consolidate. Cu toate acestea, pâna la o coordonare ulterioara, statele membre pot permite efectuarea eliminarilor mentionate anterior, proportional cu fractiunea din capitalul detinut de întreprinderea-mama la fiecare dintre filialele incluse în consolidare.
(2)Statele membre pot permite derogari de la dispozitiile alineatului (1) litera (c), daca o operatiune a fost realizata în conditiile normale ale pietei şi daca eliminarea profiturilor şi pierderilor ar genera cheltuieli disproportionate. Orice astfel de derogari trebuie precizate şi, daca efectul lor asupra patrimoniului, situatiei financiare şi rezultatelor grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare este semnificativ, acest lucru trebuie precizat în anexa la conturile consolidate.
(3)Sunt permise derogari de la dispozitiile alineatului (1) litera (a), (b) sau (c), daca sumele implicate nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivele articolului 16 alineatul (3).
Art. 27
(1)Conturile consolidate trebuie întocmite la aceeasi data ca şi conturile anuale ale întreprinderii-mama.
(2)Cu toate acestea, statele membre pot sa impuna sau sa permita elaborarea conturilor consolidate la o alta data pentru a tine cont de data închiderii bilantului celor mai multe sau celor mai importante dintre întreprinderile incluse în consolidare. Daca se utilizeaza aceasta derogare, acest lucru este precizat şi justificat în anexa la conturile consolidate. În plus, trebuie sa fie luate în considerare sau sa fie menitonate evenimentele importante cu privire la patrimoniul, la situatia financiara sau rezultatele financiare ale unei întreprinderi, care sunt incluse în consolidarea intervenita între data închiderii bilantului acestei întreprinderi şi data închiderii conturilor consolidate.
(3)Daca data închiderii bilantului unei întreprinderi incluse în consolidare precede data închiderii bilantului consolidat cu mai mult de trei luni, întreprinderea în cauza este consolidata pe baza conturilor interimare întocmite la data închiderii conturilor consolidate.
Art. 28
Daca în cursul exercitiului financiar, alcatuirea grupului de întreprinderi incluse în consolidare s-a modificat semnificativ, conturile consolidate trebuie sa includa informatii care sa dea sens comparatiei dintre seturile succesive de conturi consolidate. Daca modificarea este importanta, statele membre pot sa impuna sau sa permita îndeplinirea acestei obligatii prin elaborarea unui bilant de deschidere adaptat şi a unui cont de profit şi pierderi adaptat.
Art. 29
(1)Elementele de activ si de pasiv incluse în conturile consolidate se evalueaza în conformitate cu metode uniforme si în conformitate cu sectiunile 7 si 7a si cu articolul 60 din Directiva 78/660/CEE.
(2)_
a)întreprinderea care întocmeste conturi consolidate trebuie sa aplice aceleasi metode de evaluare ca şi pentru conturile sale anuale. Cu toate acestea, statele membre pot sa impuna sau sa permita utilizarea pentru conturile consolidate a altor metode de evaluare, în conformitate cu articolele mentionate anterior pentru conturile consolidate;
b)daca se face uz de aceste derogari, acest lucru este precizat şi justificat în anexa la conturile consolidate.
(3)Daca elementele activului şi pasivului incluse în consolidare au fost evaluate de întreprinderile incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate pentru consolidare, aceste elemente trebuie reevaluate în conformitate cu metodele utilizate pentru consolidare, cu exceptia cazului în care rezultatul reevaluarii nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivele articolului 16 alineatul (3). În cazuri exceptionale, sunt permise derogari de la acest principiu. Orice astfel de derogari sunt mentionate şi justificate în anexa la conturile consolidate.
(4)În bilantul consolidat şi contul consolidat de profit şi pierderi se tine cont de orice diferenta rezultata la consolidare între sarcina fiscala imputabila pentru exercitiul financiar în cauza şi exercitiile financiare anterioare şi cuantumul sarcinii fiscale deja platite sau de plata pentru aceste exercitii financiare, în masura în care, în viitorul previzibil, este probabil sa apara o sarcina fiscala pentru una dintre întreprinderile incluse în consolidare.
(5)Daca activele incluse în consolidare au fost supuse unor ajustari valorice exceptionale doar în scopul aplicarii legislatiei fiscale, acestea pot fi incluse în conturile consolidate doar dupa eliminarea ajustarilor în cauza. Statele membre pot, cu toate acestea, sa impuna sau sa permita înregistrarea acestor active în conturile consolidate fara eliminarea ajustarilor, cu conditia ca valorile corespunzatoare lor, justificate adecvat, sa fie precizate în anexa la conturile consolidate.
Art. 30
(1)Daca postul special definit la articolul 19 alineatul (1) litera (c) corespunde unei diferente de consolidare pozitive, acesta este tratat în conformitate cu normele prevazute în Directiva 78/660/CEE pentru postul "fonduri de comert".
(2)Statele membre pot sa permita deducerea imediata şi clara din rezerve a diferentei de consolidare pozitiva.
Art. 31
Valoarea înregistrata la un post special definit la articolul 19 alineatul (1) litera (c), care corespunde unei diferente de consolidare negativa, poate fi transferata în contul consolidat de profit şi pierderi doar:
(a)daca diferenta corespunde unei previziuni, la data achizitiei, a unor rezultate viitoare nefavorabile ale întreprinderii în cauza sau unei previziuni privind costuri pe care întreprinderea în cauza ar urma sa le suporte, în masura în care astfel de previziuni se materializeaza sau
(b)în masura în care o astfel de diferenta corespunde unui câstig realizat.
Art. 32
(1)Daca o întreprindere inclusa în consolidare gestioneaza o întreprindere împreuna cu una sau mai multe întreprinderi care nu sunt incluse în consolidarea în cauza, statele membre pot sa impuna sau sa permita includerea în consolidare a întreprinderii în cauza, proportional cu drepturile detinute în capitalul sau de întreprinderea inclusa în consolidare.
(2)Articolele 13-31 se aplica mutatis mutandis consolidarii proportionale prevazute la alineatul (1).
(3)În cazul în care se aplica prezentul articol, articolul 33 nu se aplica daca întreprinderea consolidata proportional este o întreprindere asociata în întelesul articolului 33.
Art. 33
(1)Daca o întreprindere inclusa într-o consolidare exercita o influenta semnificativa asupra conducerii şi politicii financiare a unei întreprinderi neincluse în consolidare (întreprindere asociata), la care detine o participare, în întelesul articolului 17 din Directiva 78/660/CEE, participarea în cauza este înregistrata în bilantul consolidat la un post special, intitulat corespunzator. Se considera ca o întreprindere exercita o influenta semnificativa asupra altei întreprinderi, daca detine 20 % sau mai mult din drepturile de vot ale actionarilor sau asociatilor întreprinderii în cauza. Se aplica articolul 2.
(2)Când prezentul articol se aplica pentru prima data unei participari reglementate la alineatul (1), participarea în cauza este înregistrata în bilantul consolidat:
a)fie la valoarea sa contabila în conformitate cu normele de evaluare prevazute în Directiva 78/660/CEE. Diferenta dintre valoarea respectiva şi cuantumul corespunzator fractiunii din capitalurile proprii reprezentata de participarea în cauza este precizata separat în bilantul consolidat sau în anexa la conturile consolidate. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza se aplica pentru prima oara;
b)fie la valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii şi rezervele întreprinderii asociate reprezentata de participarea în cauza. Diferenta din valoarea respectiva şi valoarea contabila calculata în conformitate cu normele de evaluare prevazute în Directiva 78/660/CEE este mentionata separat în bilantul consolidat sau în anexa la conturile consolidate. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza este aplicata pentru prima data;
c)statele membre pot impune aplicarea dispozitiilor de la litera (a) sau de la litera (b). Bilantul consolidat sau anexa la conturile consolidate trebuie sa indice daca s-au utilizat dispozitiile de la litera (a) sau cele de la litera (b);
d)în plus, pentru aplicarea dispozitiilor de la litera (a) sau (b), statele membre pot sa impuna sau sa permita calcularea diferentei la data achizitionarii actiunilor sau partilor sociale sau, daca acestea au fost achizitionate în mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o întreprindere asociata.
(3)Daca elementele activului şi pasivului unei întreprinderi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu articolul 29 alineatul (2), aceste elemente pot fi reevaluate, pentru calculul diferentei prevazute la alineatul (2) litera (a) sau litera (b), prin metodele utilizate pentru consolidare. Daca nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie mentionat în anexa la conturile consolidate. Statele membre pot impune o astfel de reevaluare.
(4)Valoarea contabila mentionata la alineatul (2) litera (a) sau valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii ale întreprinderii asociate mentionata la alineatul (2) litera (b) sunt majorate sau reduse cu valoarea oricarei variatii din cursul exercitiului financiar a fractiunii din capitalurile proprii ale întreprinderii asociate reprezentate de participarea în cauza; se reduce, de asemenea, cu valoarea dividendelor pentru participarea în cauza.
(5)În masura în care diferenta pozitiva mentionata la alineatul (2) litera (a) sau litera (b) nu poate fi inclusa într-o categorie a elementelor activului şi pasivului, aceasta este tratata în conformitate cu articolele 30 şi 39 alineatul (3).
(6)Fractiunea din rezultatul întreprinderii asociate care poate fi atribuita unor astfel de participari se înregistreaza în contul consolidat de profit şi pierderi la un post separat, intitulat corespunzator.
(7)Eliminarile prevazute la articolul 26 alineatul (1) litera (c) se efectueaza în masura în care elementele sunt cunoscute sau accesibile. Se aplica articolul 26 alineatele (2) şi (3).
(8)Daca o întreprindere asociata întocmeste conturi consolidate, dispozitiile prevazute anterior se aplica capitalurilor proprii înregistrate în conturile consolidate în cauza.
(9)Prezentul articol poate sa nu se aplice daca participarea la capitalul întreprinderii asociate nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivele articolului 16 alineatul (3).
Art. 34
În afara de informatiile prevazute de alte dispozitii din prezenta directiva, anexa la situatia financiara trebuie sa furnizeze cel putin informatii privind:
1.metodele de evaluare aplicate diferitelor posturi din conturile consolidate, precum şi metodele utilizate pentru calcularea ajustarilor valorice. Pentru elementele incluse în conturile consolidate care sunt sau au fost initial exprimate în monede straine, trebuie mentionate bazele de conversie utilizate pentru a le exprima în moneda în care sunt întocmite conturile consolidate;
2._
a)denumirea şi sediul social al întreprinderilor incluse în consolidare; fractiunea de capital detinuta în întreprinderile incluse în consolidare, altele decât întreprinderea-mama, de întreprinderile incluse în consolidare sau de persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauza; care dintre conditiile mentionate la articolele 1 şi 12 alineatul (1) a constituit, dupa aplicarea articolului 2, temeiul efectuarii consolidarii. Aceasta ultima mentiune poate, cu toate acestea, fi exclusa în cazul în care consolidarea a fost efectuata în temeiul articolului 1 alineatul (1) litera (a) şi daca fractiunea de capital şi proportia de drepturi de vot detinute sunt egale;
b)aceleasi informatii trebuie furnizate pentru întreprinderile excluse din consolidare în temeiul de la articolul 13 si, excluderea întreprinderilor mentionate în articolul 13 trebuie motivata.
3._
a)Denumirea şi sediul social al întreprinderilor asociate cu o întreprindere inclusa în consolidare în întelesul articolului 33 alineatul (1) şi fractiunea din capitalul acestora detinuta de întreprinderi incluse în consolidare sau prin intermediul unor persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauza;
b)aceleasi informatii trebuie furnizate pentru întreprinderile asociate prevazute la articolul 3 3 alineatul (9), împreuna cu motivele pentru aplicarea dispozitiei în cauza.
4.Denumirea şi sediul social al întreprinderilor consolidate proportional în temeiul articolului 32, factorii pe care se întemeiaza conducerea comuna, fractiunea din capitalul acestora detinuta de întreprinderile incluse în consolidare sau prin intermediul unor persoane actionând în nume propriu, dar pe seama întreprinderilor în cauza.
5.Denumirea si sediul social al altor întreprinderi decât cele mentionate la alineatele (2), (3) si (4), în care întreprinderile incluse în consolidare detin, direct sau prin intermediul unor persoane actionând în nume propriu, dar în sarcina întreprinderilor în cauza, cel putin un procent din capitalul pe care statele membre îl pot stabili la maximum 20 %, mentionând fractia din capital detinuta, precum si cuantumul capitalului propriu si rezultatul ultimului exercitiu financiar al întreprinderii în cauza pentru care s-au adoptat conturile. Aceste informatii pot fi omise daca prezinta doar o importanta neglijabila pentru realizarea obiectivelor articolului 16 alineatul (3). Informatiile privind capitalurile proprii si rezultatul pot fi, de asemenea, omise daca întreprinderea în cauza nu îsi publica bilantul si daca mai putin de 50 % din capitalul sau este detinut, direct sau indirect, de catre întreprinderile mentionate anterior.
6.Cuantumul total al datoriilor înregistrate în bilantul consolidat şi scadente dupa cel putin cinci ani, precum şi cuantumul total al datoriilor înregistrate în bilantul consolidat şi acoperite cu garantii reale furnizate de întreprinderi incluse în consolidare, mentionând natura şi forma garantiei.
7.Cuantumul total al angajamentelor financiare care nu sunt incluse în bilantul consolidat, în masura în care informatiile în cauza sunt de folos pentru evaluarea situatiei financiare a grupului de întreprinderi incluse în consolidare. Orice angajamente privind pensiile şi întreprinderile afiliate care nu sunt incluse în consolidare trebuie mentionate separat.
7a. natura si obiectivul comercial al operatiunilor societatii care nu sunt înscrise în bilantul consolidat, precum si impactul financiar al acestor operatiuni, cu conditia ca riscurile sau beneficiile care decurg din aceste operatiuni sa fie semnificative si în masura în care divulgarea acestor riscuri sau beneficii este necesara pentru evaluarea situatiei financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare;
7b. tranzactiile, cu exceptia celor din interiorul grupului, efectuate de societatea-mama sau de alte societati incluse în perimetrul de consolidare, cu partile legate, inclusiv valorile acestor tranzactii, natura relatiei cu partea legata, precum si alte informatii despre tranzactie necesare pentru evaluarea situatiei financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare, atunci când aceste tranzactii sunt semnificative si nu au fost încheiate în conditii normale de piata. Informatiile privind diferite tranzactii pot fi adunate în functie de natura lor, cu exceptia cazului în care sunt necesare informatii separate pentru a întelege efectele tranzactiilor cu parti legate asupra situatiei financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare.
8.Defalcarea cuantumului net consolidat al cifrei de afaceri, definit în conformitate cu articolul 28 din Directiva 78/660/CEE, pe categorii de activitati şi pe piete geografice, în masura în care, tinând cont de modul în care sunt organizate vânzarea produselor şi prestarea de servicii în cadrul activitatilor obisnuite ale grupurilor de întreprinderi incluse în consolidare, aceste categorii şi piete difera substantial între ele.
9._
a)Numarul mediul de salariati încadrati de întreprinderile incluse în consolidare în cursul exercitiul financiar, defalcat pe categorii şi, daca nu sunt mentionati separat în contul consolidat de profit şi pierderi, costurile de personal pentru exercitiul financiar;
b)numarul mediu de salariati încadrati în cursul exercitiul financiar de întreprinderile carora li se aplica articolul 3 2 trebuie mentionat separat.
10.Masura în care calculul rezultatului consolidat al exercitiului financiar a fost afectat de evaluarea posturilor care, prin derogare de la principiile enuntate la articolele 31 si 34-42c din Directiva 78/660/CEE si la articolul 29 alineatul (5) din prezenta directiva, a fost efectuata în vederea obtinerii unei relaxari fiscale, în cursul exercitiului financiar în cauza sau într-un exercitiu financiar anterior. Daca o astfel de evaluare influenteaza semnificativ sarcina fiscala viitoare a grupului de întreprinderi incluse în consolidare, trebuie furnizate detalii.
11.Diferenta dintre sarcina fiscala înregistrata în contul consolidat de profit şi pierderi pentru exercitiul financiar în cauza şi pentru exercitiile financiare anterioare şi sarcina fiscala deja achitata sau care urmeaza sa fie achitata pentru exercitiile respective, în masura în care aceasta diferenta prezinta o anumita importanta pentru sarcina fiscala viitoare. Aceasta suma este mentionata, de asemenea, în bilant ca suma cumulativa la un post separat, intitulat corespunzator.
12.Cuantumul remuneratiilor alocate pentru exercitiul financiar în cauza membrilor organelor administrative, de conducere şi de supraveghere ale întreprinderii-mama pentru functiile acestora în întreprinderea-mama şi filialele sale, precum şi cuantumul angajamentelor care iau nastere sau care sunt contractate în aceleasi conditii pentru pensiile acordate fostilor membri ai organelor respective, indicând totalul pentru fiecare categorie. Statele membre pot impune ca remuneratiile alocate pentru functiile exercitate în întreprinderi afiliate în sensul articolului 32 sau 33 sa fie, de asemenea, incluse în informatiile prevazute în prima teza.
13.Cuantumul avansurilor şi creditelor acordate membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii-mama de catre întreprinderea în cauza sau de catre una dintre filialele acesteia, indicând ratele dobânzii, principalele conditii şi eventualele sume rambursate, precum şi angajamentele asumate în contul lor prin garantii de orice fel, indicând totalul pentru fiecare categorie. Statele membre pot impune ca avansurile şi creditele acordate de catre întreprinderi afiliate în întelesul articolului 3 2 sau 3 3 sa fie, de asemenea, incluse în informatiile prevazute în prima teza.
14.Daca evaluarea la valoare reala a instrumentelor financiare a fost aplicata în conformitate cu sectiunea 7a din Directiva 78/660/CEE:
a)principalele ipoteze care stau la baza modelelor si tehnicilor de evaluare, daca valorile reale au fost determinate în conformitate cu articolul 42b alineatul (1) litera (b) din directiva în cauza;
b)pe categorie de instrumente financiare, valoarea reala, modificarile de valoare incluse direct în contul de profit si pierderi, precum si, în conformitate cu articolul 42c din directiva în cauza, modificarile incluse în rezervele la valoare reala;
c)pentru fiecare categorie de instrumente financiare derivate, informatii privind gradul si natura instrumentelor, inclusiv conditiile importante care ar putea afecta suma, calendarul si gradul de certitudine a viitoarelor fluxuri de numerar si
d)un tabel reflectând evolutia rezervelor la valoare reala în decursul exercitiului financiar.
15.Daca evaluarea la valoare reala a instrumentelor financiare nu a fost aplicata în conformitate cu sectiunea 7a din Directiva 78/660/CEE:
a)pentru fiecare categorie de instrumente derivate:
(i)valoarea reala a instrumentelor, daca aceasta valoare poate fi determinata prin una din metodele prevazute la articolul 42b alineatul (1) din directiva în cauza;
(ii)informatii privind gradul si natura instrumentelor si
b)pentru activele financiare fixe precizate la articolul 42a din directiva în cauza, incluse la o suma care depaseste valoarea lor reala si fara a se fi recurs la optiunea de a opera o modificare a valorii în conformitate cu articolul 35 alineatul (1) litera (c) punctul (aa) din directiva în cauza:
(i)valoarea contabila si valoarea reala fie a activelor individuale, fie a grupurilor de active corespunzatoare;
(ii)motivele pentru care nu a fost redusa valoarea contabila, inclusiv natura dovezilor care justifica opinia ca valoarea contabila va fi recuperata.
16.separat, cuantumul total al onorariilor percepute pentru exercitiul financiar de catre auditorul legal sau firma de audit pentru auditul legal al conturilor consolidate, cuantumul total al onorariilor percepute pentru alte servicii de asigurare, cuantumul total al onorariilor percepute pentru servicii de consultanta fiscala si cuantumul total al onorariilor percepute pentru alte servicii care nu sunt de audit.
Art. 35
(1)Statele membre pot permite ca informatiile prevazute la articolul 34 punctele 2, 3, 4 şi 5:
a)sa ia forma unei declaratii depuse, în conformitate cu articolul 3 alineatele (1) şi (2) din Directiva 68/151/CEE; acest lucru trebuie mentionat în anexa la situatia financiara;
b)sa fie omise, daca sunt de natura sa prejudicieze grav oricare dintre întreprinderile vizate de dispozitiile în cauza. Statele membre pot supune astfel de omisiuni autorizarii prealabile a unei autoritati administrative sau judecatoresti. Orice omisiune trebuie mentionata în anexa la situatia financiara.
(2)Alineatul (1) litera (b) se aplica, de asemenea, informatiilor prevazute la articolul 34 punctul 8.
Art. 36
(1)Raportul consolidat de gestiune include cel putin o analiza fidela a evolutiei activitatilor, rezultatelor si situatiei ansamblului întreprinderilor incluse în consolidare, precum si o descriere a principalelor riscuri si incertitudini cu care se confrunta aceasta.
Acest raport consta într-o analiza echilibrata si exhaustiva a evolutiei activitatilor, rezultatelor si situatiei ansamblului întreprinderilor incluse în consolidare, în raport cu volumul si complexitatea acestor activitati. În masura în care este necesar pentru întelegerea evolutiei activitatilor, rezultatelor si situatiei întreprinderilor, analiza contine indicatori cheie ai performantei de natura financiara si, dupa caz, de natura nefinanciara în legatura cu activitatea specifica a întreprinderilor, în special informatii legate de chestiunile de mediu si de personal.
În cadrul analizei, raportul consolidat de gestiune contine, dupa caz, trimiteri la sumele indicate în conturile consolidate si explicatii suplimentare aferente acestora.
(2)Pentru întreprinderile în cauza, raportul indica de asemenea:
a)orice evenimente importante survenite dupa încheierea exercitiului financiar;
b)evolutia previzibila a grupului de întreprinderi;
c)activitatile grupului de întreprinderi din domeniul cercetarii şi dezvoltarii;
d)numarul şi valoarea nominala sau, în absenta unei valori nominale, echivalentul contabil al tuturor actiunilor sau partilor sociale ale întreprinderii-mama detinute de întreprinderea în cauza direct, de filiale ale întreprinderii în cauza sau de o persoana actionând în nume propriu, dar în sarcina acestor întreprinderi. Statele membre pot sa impuna sau sa permita mentionarea acestor informatii în anexa la situatia financiara.
e)în ceea ce priveste modul în care societatile comerciale au utilizat instrumentele financiare si daca sunt relevante pentru evaluarea activelor, pasivelor, situatiei financiare si a veniturilor si cheltuielilor,
- obiectivele si politicile societatilor comerciale în materie de management al riscurilor financiare, inclusiv politica de acoperire a fiecarei categorii principale de tranzactii preconizate pentru care se utilizeaza contabilitatea de acoperire si
- gradul de expunere la riscuri legate de preturi, credite, lichiditati si de fluxul de numerar.
f)o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern si de gestionare a riscului ale grupului în legatura cu procesul de întocmire a conturilor consolidate, în cazul în care o societate are titluri de valoare admise la tranzactionare pe o piata reglementata, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind pietele instrumentelor financiare (*). În cazul în care raportul de gestiune consolidat si raportul de gestiune sunt prezentate sub forma unui raport unic, aceste informatii trebuie incluse în sectiunea raportului care contine declaratia privind guvernare corporativa prevazuta la articolul 46a din Directiva 78/660/CEE.
În cazul în care un stat membru permite ca informatiile cerute de articolul 46a alineatul (1) din Directiva 78/660/CEE sa fie prezentate într-un raport separat publicat împreuna cu raportul de gestiune în conformitate cu modalitatile prevazute la articolul 47 din directiva mentionata anterior, informatiile comunicate în temeiul primului paragraf fac parte, de asemenea, din raportul separat. Se aplica dispozitiile articolului 3 7 alineatul (1) al doilea paragraf din prezenta directiva.
(*) JOL 145, 30.4.2004, p. 1.
(3)Atunci când se solicita un raport consolidat de gestiune pe lânga raportul de gestiune, cele doua rapoarte se pot prezenta sub forma unui raport unic. În cadrul elaborarii acestui raport unic, poate fi adecvat sa se puna accentul asupra aspectelor care prezinta importanta pentru ansamblul întreprinderilor incluse în consolidare.
SECTIUNEA 3A:Obligatia si raspunderea pentru întocmirea si publicarea conturilor consolidate si a raportului de gestiune consolidat
Art. 36a
Statele membre se asigura ca membrii organelor administrative, de conducere si de supraveghere ale societatii care întocmeste conturile consolidate si raportul de gestiune consolidat au obligatia colectiva de a asigura ca întocmirea si publicarea conturilor consolidate, a raportului de gestiune consolidat si, atunci când aceasta este întocmita separat, a declaratiei privind conducerea întreprinderii care trebuie prezentata în conformitate cu articolul 46a din Directiva 78/660/CEE, se realizeaza în conformitate cu cerintele prezentei directive si, dupa caz, potrivit standardelor internationale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European si al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internationale de contabilitate (*). Aceste organe actioneaza în cadrul competentelor care le-au fost conferite de dreptul intern.
Art. 36b
Statele membre se asigura ca dispozitiile actelor cu putere de lege si ale actelor administrative cu privire la raspundere se aplica membrilor organelor administrative, de conducere si de supraveghere mentionate la articolul 36a din prezenta directiva, cel putin fata de societatea care întocmeste conturile consolidate, pentru încalcarea obligatiei mentionate la articolul 36 a.
(*)JOL 243, 11.9.2002, p. 1.
Art. 37
(1)Conturile consolidate ale societatilor sunt auditate de una sau mai multe persoane autorizate de statul membru ale carui acte cu putere de lege reglementeaza întreprinderea-mama sa efectueze auditul financiar în conformitate cu a opta Directiva 84/253/CEE a Consiliului din 10 aprilie 1984 privind autorizarea persoanelor responsabile de controlul legal al documentelor contabile (*).
(*) JOL 126, 12.5.1984, p. 20.
Persoana sau persoanele care sunt responsabile cu auditarea conturilor consolidate (denumiti în continuare «auditori financiari») îsi exprima, de asemenea, o opinie cu privire la concordanta sau neconcordanta raportului consolidat de gestiune cu conturile consolidate pentru acelasi exercitiu.
(2)Raportul auditorilor financiari contine urmatoarele elemente:
a)o introducere, care contine cel putin identificarea conturilor consolidate care au facut obiectul auditului financiar, precum si cadrul de prezentare care a fost aplicat la stabilirea acestora;
b)o descriere a domeniului de aplicare a auditului financiar, care contine cel putin indicarea standardelor de audit conform carora s-a efectuat auditul financiar;
c)o opinie de audit care exprima clar opinia auditorilor financiari în privinta fidelitatii imaginii oferite de conturile consolidate si în privinta conformitatii acestor conturi cu cadrul de prezentare retinut si, dupa caz, în privinta respectarii cerintelor legale aplicabile. Aceasta poate lua forma unei opinii de audit fara rezerve, unei opinii de audit cu rezerve sau unei opinii contrare, sau, în cazul în care auditorii financiari s-au aflat în imposibilitatea de a exprima o opinie de audit, imposibilitatea exprimarii unei opinii de audit;
d)o trimitere la orice aspecte asupra carora auditorii financiari atrag în mod special atentia, fara ca opinia de audit sa fie cu rezerve;
e)o opinie care sa indice daca raportul consolidat de gestiune este sau nu în concordanta cu conturile consolidate pentru acelasi exercitiu financiar.
(3)Raportul se semneaza si se dateaza de catre auditorii financiari.
(4)În cazul în care conturile anuale ale întreprinderii-mama sunt comune cu conturile consolidate, raportul auditorilor financiari impus de prezentul articol se poate combina cu raportul auditorilor financiari privind conturile anuale ale întreprinderii-mama impus de articolul 51 din Directiva 78/600/CEE.
Art. 38
(1)Conturile consolidate aprobate periodic şi raportul de gestiune consolidat, precum şi raportul întocmit de persoana
raspunzatoare de auditarea conturilor consolidate, sunt publicate de catre întreprinderea care a întocmit conturile consolidate în conformitate cu modalitatile prevazute de legislatia statului membru sub incidenta caruia se afla întreprinderea în cauza, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.
(2)În ceea ce priveste raportul anual consolidat, se aplica articolul 47 alineatul (1) al doilea paragraf din Directiva 78/660/CEE.
(3)În articolul 47 alineatul (1) din Directiva 78/660/CEE, al doilea paragraf se înlocuieste cu urmatorul text: "Trebuie sa fie posibila obtinerea la cerere a unei copii integrale sau partiale a oricarui astfel de raport. Pretul unei astfel de copii nu trebuie sa depaseasca costurile sale administrative".
(4)Cu toate acestea, daca o întreprindere care a întocmit conturi consolidate este organizata sub alta forma decât cele enumerate la articolul 4 şi nu este obligata prin legislatia interna sa publice documentele mentionate la alineatul (1) în modul indicat la articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, trebuie cel putin sa le puna la dispozitia publicului la sediul sau social. Trebuie sa fie posibila obtinerea la cerere a unei copii a documentelor în cauza. Pretul unei astfel de copii nu trebuie sa depaseasca costurile sale administrative.
(5)Se aplica articolele 48 şi 49 din Directiva 78/660/CEE.
(6)Statele membre pot sa prevada sanctiuni adecvate pentru neîndeplinirea obligatiilor de publicitate prevazute în prezentul articol.
(7)Alineatele (2) si (3) nu se aplica societatilor comerciale ale caror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata de un stat membru în sensul articolului 1 punctul 13 din Directiva 93/22/CEE.
Art. 38a
Conturile consolidate pot fi publicate în moneda în care au fost elaborate si în ECU, utilizând rata de schimb de la data închiderii bilantului consolidat. Rata în cauza este mentionata în anexa la situatia financiara.
Art. 39
(1)La întocmirea primelor conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva pentru un grup de întreprinderi care se gasesc deja într-unul din raporturile prevazute la articolul 1 alineatul (1), înainte de aplicarea dispozitiilor prevazute la articolul 49 alineatul (1), statele membre pot sa impuna sau sa permita ca, în aplicarea articolului 19 alineatul (1), sa se tina cont de valoarea contabila a actiunilor sau partilor sociale şi de fractiunea din capitalurile proprii pe care o reprezinta la o data care poate merge pâna la cea a primei consolidari.
(2)Alineatul (1) se aplica mutatis mutandis evaluarii, în temeiul articolului 33 alineatul (2), a actiunilor sau a partilor sociale, sau a fractiunii din capitalurile proprii pe care o reprezinta, din capitalul unei întreprinderi asociate cu o întreprindere inclusa în consolidare şi a consolidarii proportionale prevazute la articolul 32.
(3)Daca postul special prevazut la articolul 19 alineatul (1) corespunde unei diferente pozitive de consolidare, aparute înaintea datei la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva, statele membre pot sa permita ca:
a)în aplicarea articolului 30 alineatul (1), perioada limitata de peste cinci ani, prevazuta la articolul 37 alineatul (2) din Directiva 78/660/CEE, sa fie calculata de la data la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva şi
b)în aplicarea articolului 30 alineatul (2), deducerea sa se efectueze din rezerve la data la care s-au întocmit primele conturi consolidate în conformitate cu prezenta directiva.
Art. 40
(1)Pâna la expirarea termenelor prevazute pentru aplicarea în legislatiile interne a directivelor de completare a Directivei 78/660/CEE în ceea ce priveste armonizarea dispozitiilor privind conturile anuale ale bancilor şi ale altor institutii financiare şi întreprinderi de asigurari, statele membre pot sa prevada derogari de la dispozitiile prezentei directive în ceea ce priveste structura conturilor consolidate şi modurile de evaluare a posturilor incluse în conturile consolidate şi informatiile care trebuie furnizate în anexa la situatia financiara:
a)în ceea ce priveste orice întreprindere care urmeaza a fi consolidata şi care este o banca, o alta institutie financiara sau o întreprindere de asigurari;
b)daca întreprinderile care urmeaza a fi consolidate includ în special banci, institutii financiare sau întreprinderi de asigurari.
Statele membre pot, de asemenea, sa prevada derogari de la articolul 6, dar numai în ceea ce priveste limitele şi criteriile aplicate întreprinderilor mentionate anterior.
(2)În masura în care, înainte de aplicarea dispozitiilor mentionate la articolul 49 alineatul (1), un stat membru nu a impus tuturor întreprinderilor care sunt banci, alte institutii financiare sau întreprinderi de asigurari sa întocmeasca conturi consolidate, acesta poate, pâna la punerea în aplicare în dreptul intern a uneia dintre directivele mentionate la alineatul (1), dar nu şi pentru exercitiile financiare care se încheie în 1993:
a)sa suspende aplicarea obligatiei impuse prin articolul 1 alineatul (1) în ceea ce priveste oricare dintre întreprinderile mentionate anterior care este o întreprindere-mama. Acest lucru trebuie precizat în conturile anuale ale întreprinderii-mama, iar informatiile prevazute la articolul 43 alineatul (1) punctul 2 din Directiva 78/660/CEE trebuie furnizate pentru toate filialele;
b)daca sunt întocmite conturi consolidate şi fara a aduce atingere articolului 33, sa permita omiterea din consolidare a oricareia dintre întreprinderile mentionate anterior, daca aceasta este o filiala. Pentru orice astfel de filiala, trebuie furnizate în anexa la situatia financiara informatiile prevazute la articolul 34 punctul 2.
(3)În cazurile mentionate în alineatul (2) litera (b), daca publicitatea lor este obligatorie, conturile anuale sau consolidate ale filialei trebuie sa fie anexate la conturile consolidate sau, în absenta conturilor consolidate, la conturile anuale ale întreprinderii-mama sau sa fie puse la dispozitia publicului. În cel de-al doilea caz, trebuie sa fie posibila obtinerea la cerere a unei copii a documentelor în cauza. Pretul unei astfel de copii nu trebuie sa depaseasca costurile sale administrative.
Art. 41
(1)Întreprinderile care se gasesc în raporturile prevazute la articolul 1 alineatul (1) literele (a), (b) şi (d) punctul (bb) şi celelalte întreprinderi care se gasesc în raporturi similare cu una dintre întreprinderile mentionate anterior sunt întreprinderi afiliate în întelesul prezentei directive şi al Directivei 78/660/CEE.
(1a) Termenul «parte legata» are acelasi înteles ca în standardele internationale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.
(2)În cazul în care un stat membru impune obligatia întocmirii conturilor consolidate în temeiul articolului 1 alineatul (1) literele (c), (d) punctul (aa) sau alineatul (2) ori al articolului 12 alineatul (1), întreprinderile care se gasesc în raporturile descrise la articolele în cauza şi celelalte întreprinderi care se gasesc în raporturi similare sau în raporturile descrise la alineatul (1) cu una dintre întreprinderile mentionate anterior sunt societati afiliate în întelesul alineatului (1).
(3)Chiar şi în cazul în care un stat membru impune obligatia întocmirii conturilor consolidate în temeiul articolului 1 alineatul (1) literele (c), (d) punctul (aa) sau alineatul (2) sau al articolului 12 alineatul (1), un stat membru poate aplica alineatul (2) din prezentul articol.
(4)Se aplica articolele 2 şi 3 alineatul (2).
(5)În cazul în care aplica articolul 4 alineatul (2), un stat membru poate exclude de la aplicarea alineatului (1) întreprinderile afiliate care sunt întreprinderi-mama şi care în temeiul formei lor juridice nu sunt obligate de statul membru în cauza sa întocmeasca conturi consolidate în conformitate cu dispozitiile prezentei directive, precum şi întreprinderile-mama cu o forma juridica similara.
Art. 42
- Articolul 56 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text:
"- Art. 56
(1)Obligatia de a indica în conturile anuale posturile prevazute la articolele 9, 10 şi 23-26 privind întreprinderile afiliate în întelesul articolului 41 din Directiva 83/349/CEE şi obligatia de a furniza informatii privind întreprinderile în cauza în conformitate cu articolul 13 alineatul (2), articolul 14 şi articolul 43 alineatul (1) punctul 7 intra în vigoare de la data indicata la articolul 49 alineatul (2) din directiva în cauza.
(2)- Anexa la situatia financiara trebuie sa includa de asemenea:
a)denumirea şi sediul întreprinderii care întocmeste conturile consolidate ale celui mai mare grup de întreprinderi din care societatea face parte în calitate de filiala;
b)denumirea şi sediul întreprinderii care întocmeste conturile consolidate ale celui mai mic grup de întreprinderi din care societatea face parte în calitate de filiala şi care este, de asemenea, inclusa în grupul de întreprinderi mentionat la litera (a);
c)locul de unde pot fi obtinute copii ale conturilor consolidate mentionate la literele (a) şi (b), daca acestea sunt disponibile."
Art. 43
- Articolul 57 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text:
"- Art. 57
Fara a aduce atingere dispozitiilor Directivelor 68/151/CEE şi 77/91/CEE, statele membre pot sa nu aplice dispozitiile prezentei directive privind continutul, auditarea şi publicitatea conturilor anuale societatilor care intra sub incidenta dreptului lor intern şi care sunt filiale în întelesul Directivei 83/349/CEE, daca sunt îndeplinite urmatoarele conditii:
(a)întreprinderea-mama intra sub incidenta legislatiei unui stat membru;
(b)toti actionarii sau asociatii filialei s-au declarat de acord cu exonerarea de obligatia în cauza; aceasta declaratie trebuie facuta pentru fiecare exercitiu financiar;
(c)întreprinderea-mama a declarat ca garanteaza angajamentele asumate de filiala;
(d)declaratiile mentionate la literele (b) şi (c) fac obiectul unei publicitati efectuate de filiala în modul prevazut de legislatia statului membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE;
(e)filiala este inclusa în conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mama în conformitate cu Directiva 83/349/CEE;
(f)exonerarea mentionata anterior este indicata în anexa la conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mama;
(g)conturile consolidate mentionate la litera (e), raportul anual consolidat şi raportul întocmit de persoana responsabila pentru auditarea conturilor respective fac obiectul unei publicitati efectuate de filiala în modul prevazut de legislatia statului membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE."
Art. 44
- Articolul 58 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text:
"- Art. 58
Statele membre pot sa nu aplice dispozitiile prezentei directive privind auditarea şi publicitatea contului de profit şi pierderi societatilor care intra sub incidenta dreptului lor intern şi care sunt întreprinderi-mama în întelesul Directivei 83/349/CEE, daca sunt îndeplinite urmatoarele conditii:
(a)întreprinderea-mama întocmeste conturi consolidate în conformitate cu Directiva 83/349/CEE şi este inclusa în conturile consolidate;
(b)exonerarea mentionata anterior este indicata în anexa la conturile anuale ale întreprinderii-mama;
(c)exonerarea mentionata anterior este indicata în anexa la conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mama;
(d)rezultatul exercitiului societatii mama, calculat în conformitate cu prezenta directiva, figureaza în bilantul societatii mama."
Art. 45
- Articolul 59 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text:
"- Art. 59
(1)Statele membre pot sa impuna sau sa permita ca participarile, în întelesul articolului 17, la capitalul unor întreprinderi a caror functionare şi politica financiara sunt influentate semnificativ sa fie înregistrate în bilant, în conformitate cu alineatele (2)-(9), ca sub-posturi la posturile «participari la întreprinderi afiliate» sau «participari», dupa caz. Se considera ca o întreprindere exercita o influenta semnificativa asupra altei întreprinderi, daca detine cel putin 20 % din drepturile de vot ale actionarilor sau asociatilor întreprinderii în cauza. Se aplica articolul 2 din Directiva 83/349/CEE.
(2)Când prezentul articol se aplica pentru prima data unei participari reglementate prin alineatul (1), participarea în cauza este înregistrata în bilant:
a)fie la valoarea sa contabila calculata în conformitate cu articolele 31-42. Diferenta dintre valoarea respectiva şi cuantumul corespunzator fractiunii din capitalurile proprii reprezentate de participarea în cauza este precizata separat în bilant sau în anexa la situatia financiara anuala. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza este aplicata pentru prima data;
b)fie la valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii reprezentata de participarea în cauza. Diferenta dintre valoarea respectiva şi valoarea contabila evaluata în conformitate cu articolele 31-42 este mentionata separat în bilant sau în anexa la situatia financiara. Diferenta se calculeaza la data la care metoda în cauza este aplicata pentru prima data;
c)statele membre pot impune aplicarea uneia sau alteia dintre literele (a) şi (b). Bilantul sau anexa la situatia financiara anuala trebuie sa indice daca s-au utilizat dispozitiile de la litera (a) sau cele de la litera (b);
d)în plus, în aplicarea dispozitiilor de la literele (a) şi (b), statele membre pot sa impuna sau sa permita calcularea diferentei la data achizitionarii participarii mentionate la alineatul (1) sau, daca achizitia a avut loc în doua sau mai multe etape, la data la care actiunile sau partile sociale detinute au devenit o participare în întelesul alineatului (1).
(3)Daca elementele activului şi pasivului unei întreprinderi la care detine o participare în întelesul alineatului (1) au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate de societate pentru întocmirea conturilor anuale, acestea pot fi reevaluate, pentru calculul diferentei mentionate la alineatul (2) litera (a) sau (b), prin metodele utilizate de societate la întocmirea conturilor anuale. Daca nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie mentionat în anexa la situatia financiara. Statele membre pot impune o astfel de reevaluare.
(4)Valoarea contabila mentionata la alineatul (2) litera (a) sau valoarea corespunzatoare fractiunii din capitalurile proprii, mentionata la alineatul (2) litera (b), se majoreaza sau se reduc cu valoarea variatiei din cursul exercitiului financiar a fractiunii din capitalurile proprii reprezentate de participarea în cauza; se reduce, de asemenea, cu valoarea dividendelor pentru participarea în cauza.
(5)În masura în care diferenta pozitiva mentionata la alineatul (2) litera (a) sau litera (b) nu poate fi inclusa într-o categorie de active sau pasive, aceasta este tratata în conformitate cu normele aplicabile postului «fonduri de comert».
(6)_
a)Fractiunea din rezultate care poate fi atribuita unor participari în întelesul alineatului (1) se înregistreaza în contul de profit şi pierderi într-un post separat, intitulat corespunzator;
b)daca suma în cauza depaseste cuantumul dividendelor deja primite sau a caror plata poate fi solicitata, cuantumul diferentei trebuie inclus într-o rezerva care nu poate fi distribuita actionarilor;
c)statele membre pot sa impuna sau sa permita ca fractiunea din rezultate care poate fi atribuita unor participari în întelesul alineatului (1) sa fie înregistrata în contul de profit şi pierderi pâna la concurenta dividendelor deja primite sau a caror plata poate fi solicitata.
(7)Eliminarile prevazute la articolul 26 alineatul (1) litera (c) din Directiva 83/349/CEE se efectueaza în masura în care elementele sunt cunoscute sau pot fi obtinute. Se aplica articolul 26 alineatele (2) şi (3) din directiva în cauza.
(8)Daca o întreprindere la care este detinuta o participare în întelesul alineatului (1) întocmeste conturi consolidate, dispozitiile prevazute anterior se aplica capitalurilor proprii înregistrate în conturile consolidate în cauza.
(9)Prezentul articol poate sa nu se aplice, daca participarile astfel cum sunt definite la alineatul (1) nu prezinta o importanta semnificativa pentru obiectivul articolului 2 alineatul (3)."
Art. 46
- Articolul 61 din Directiva 78/660/CEE se înlocuieste cu urmatorul text:
"- Art. 61
Statele membre pot sa nu aplice unei societati care intra sub incidenta dreptului lor intern şi care este întreprindere-mama în întelesul Directivei 83/349/CEE dispozitiile articolului 43 alineatul (1) punctul 2 din prezenta directiva privind cuantumul capitalurilor proprii şi al profiturilor şi pierderilor întreprinderilor implicate:
(a)daca întreprinderile implicate sunt incluse în conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mama în cauza sau în conturile consolidate ale unui grup mai mare de întreprinderi prevazute la articolul 7 alineatul (2) din Directiva 83/349/CEE sau
(b)daca actiunile sau partile sociale detinute la întreprinderile implicate au fost tratate de întreprinderea-mama în conturile sale anuale în conformitate cu articolul 59 sau în conturile consolidate întocmite de întreprinderea-mama în cauza în conformitate cu articolul 33 din Directiva 83/349/CEE."
Art. 47
Comitetul de contact instituit în temeiul articolului 52 din Directiva 78/660/CEE trebuie de asemenea:
(a)sa faciliteze, fara a aduce atingere articolelor 169 şi 170 din tratat, aplicarea armonizata a prezentei directive prin reuniuni periodice vizând, în special, problemele concrete survenite în aplicarea acesteia;
(b)sa consilieze Comisia, daca este necesar, asupra completarilor şi modificarilor la prezenta directiva.
Art. 48
[textul din Art. 48 din sectiunea 6 a fost abrogat la 01-ian-2007 de Art. 15 din sectiunea IV din Directiva 89/666/CEE/21-dec-1989]
Statele membre stabilesc norme cu privire la sanctiunile aplicabile pentru încalcarea dispozitiilor de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directiva si iau toate masurile necesare pentru a se asigura ca sunt puse în aplicare. Sanctiunile prevazute trebuie sa fie eficiente, proportionale si disuasive.
Art. 49
(1)Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege şi actele administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive pâna la 1 ianuarie 1988. Statele membre informeaza de îndata Comisia cu privire la aceasta.
(2)Statele membre pot sa prevada ca dispozitiile mentionate la alineatul (1) se aplica pentru prima data conturilor consolidate pentru exercitiul financiar care începe la 1 ianuarie 1990 sau în cursul anului calendaristic 1990.
(3)Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispozitii de drept intern pe care le adopta în domeniul reglementat de prezenta directiva.
Art. 50
(1)Consiliul, hotarând la propunerea Comisiei, examineaza dupa cinci ani de la data mentionata la articolul 49 alineatul (2) şi, daca este nevoie, revizuieste articolul 1 alineatul (1) litera (d) al doilea paragraf, articolul 4 alineatul (2), articolele 5, 6, 7 alineatul (1), articolele 12, 43 şi 44, tinând cont de experienta acumulata din aplicarea prezentei directive, de obiectivele prezentei directive şi de situatia economica şi monetara din acel moment.
(2)Alineatul (1) nu aduce atingere articolului 53 alineatul (2) din Directiva 78/660/CEE.
Art. 50a
Pâna la 1 ianuarie 2007, Comisia revizuieste dispozitiile din articolul 29 alineatul (1), articolul 34 alineatele (10), (14) si (15) si articolul 36 alineatul (2) litera (e) luând în considerare experienta acumulata în aplicarea dispozitiilor privind contabilitatea la valoarea reala si evolutiile internationale în domeniul contabilitatii si, daca este cazul, prezinta o propunere Parlamentului European si Consiliului în vederea modificarii articolelor mentionate anterior.
-****-
Adoptata la Luxemburg, 13 iunie 1983.
Pentru Consiliu |
Presedintele |
H. TIETMEYER |
Publicat în Editia Speciala a Jurnalului Oficial cu numarul 0 din data de 1 ianuarie 2007